重組是當今企業(yè)發(fā)展過程中做大、做強的重要方式，財政部、國稅總局聯(lián)合出臺的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），明確了重組業(yè)務的企業(yè)所得稅政策，加快了企業(yè)并購重組的步伐。下面就“同一控制下的企業(yè)合并”會計及企業(yè)所得稅涉稅處理問題進行說明。
一、企業(yè)合并相關的基本概念
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同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。
1.同一方，是指能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者（通常是指母公司）。
2.相同的多方，是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的財務和生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時，發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。
3.實施控制的時間性要求——非暫時性。實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)（一年及一年以上）為最終控制方所控制。
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《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定：企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
1.合并，是指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并�？梢园次蘸喜⑴c新設合并來理解。
2.股權收購（控股合并），是指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
3.企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。
二、被合并方的會計及涉稅處理
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1.被合并方需進行財產(chǎn)清查、聘請有資質的中介機構進行審計、資產(chǎn)評估，并進行必要的調賬處理。
2.結束舊賬時：
�。�1）喪失法人資格的被合并方，應當結束舊賬；
�。�2）保留法人資格的被合并方，仍然可繼續(xù)沿用原企業(yè)賬冊；也可以結束舊賬，另立新賬。
3.在控股合并中，被合并方除需要進行實收資本（或股本）的內(nèi)部結轉以外，通常無需進行其他會計處理。
（二）稅務處理
1.控股合并中，被合并方無論是選用一般性稅務處理還是特殊性稅務處理規(guī)定，被合并方的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。被合并方無需進行所得稅清算。
2.吸收合并（或新設合并）中，（1）選用一般性稅務處理時，被合并方需進行所得稅清算；（2）選用特殊性稅務處理時，被合并方合并前的相關所得稅事項由合并方承繼，即被合并方無需進行所得稅清算。
三、被合并方股東的會計與涉稅處理
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1.企業(yè)處置長期股權投資時，應當相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值。出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額，應當確認為處置損益（計入當期投資收益）。
2.采用權益法核算的長期股權投資，原計入資本公積中的金額和確認的與資本公積相關的遞延所得稅，在處置時也應當進行結轉，將與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積和確認的與資本公積相關的遞延所得稅轉入當期投資損益。
（二）被合并方股東的稅務處理
1.一般性稅務處理。
（1）控股合并：在控股合并中，應當確認股權轉讓所得或損失，出售股權所得價款與投資成本之間的差額全額確認為股權轉讓所得，而不是區(qū)分為股息所得和投資轉讓所得，應當全額并入當期的應納稅所得額；
�。�2）吸收合并或新設合并、被合并方的股東需要進行所得稅清算。被清算企業(yè)股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
2.特殊性稅務處理。
�。�1）控股合并：被合并方股東取得合并方股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。即被合并方的股東無需確認股權轉讓所得或損失，無需交納所得稅。被合并方股東應確認股權轉讓所得或損失，但應根據(jù)企業(yè)合并不同方式確定是否需要進行所得稅清算處理；
�。�2）吸收合并或新設合并：合并各方在選用特殊性稅務處理規(guī)定的情況下，被合并方的股東取得合并方股權的計稅基礎，以其原持有的被合并方股權的計稅基礎確定。即被合并方的股東無需確認股權轉讓所得或損失，無需交納所得稅。被合并方股東既不需要確認股權轉讓所得或損失，也不需要進行所得稅清算處理。
3.被合并企業(yè)的股東是自然人股東，則自然人股東在轉讓股權時應按股權轉讓所得繳納個人所得稅。在此基礎上，需充分關注《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的征管規(guī)定。
四、合并方的會計及涉稅處理
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1.合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。
2.合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調整留存收益。
3.前提條件：合并前合并方與被合并方采用的會計政策應當一致。企業(yè)合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的，應首先按照合并方的會計政策對被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調整，在此基礎上計算確定形成長期股權投資的初始投資成本。
（二）稅務處理
1.一般性稅務處理。（1）控股合并：長期股權投資以實際支付的購買價款（公允價值）及支付的相關稅費為計稅基礎；（2）吸收合并或新設合并：合并企業(yè)接受被合并方各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并方資產(chǎn)和負債的公允價值確定。
2.特殊性稅務處理。（1）控股合并：長期股權投資的計稅基礎以被收購股權的原有計稅基礎確定；（2）吸收合并或新設合并：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
五、注意事項
1.適用特殊性稅務處理的條件。企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
�。�1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
�。�2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例（詳見59號文件規(guī)定比例）；
�。�3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動；
�。�4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例；
�。�5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。
2.在特殊性稅務處理中，非股權支付額要納稅。重組交易各方按規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失＝（被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值）
3.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
4.一般性稅務處理下，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。特殊性稅務處理下，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截止合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
5.特殊性稅務處理需根據(jù)企業(yè)合并雙方的意圖來確定，即使符合特殊性稅務處理的重組，也可以選擇使用一般性處理規(guī)定來進行涉稅處理。
6.企業(yè)發(fā)生特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。否則不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。