從2009年10月底福特宣布吉利作為優(yōu)先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業(yè)在海外最大并購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部并購團隊起了決定性的作用。

　　2010年3月28日，吉利和福特公司宣布就吉利收購沃爾沃汽車全部股權(quán)簽署了收購協(xié)議。這樣，中國汽車廠商首次收購了大型歐美知名整車廠。

　　2009年中國市場汽車銷售量達到1360萬輛，首次成為全球最大的汽車市場，但是中國汽車市場仍然被德、美、日、法、韓等國品牌主導(dǎo)。國產(chǎn)汽車吉利、華晨、奇瑞等在本土市場上除成本以外并沒有什么優(yōu)勢。因此，本土汽車廠商曾多次試圖收購歐美整車廠，以通過收購達到汽車制造技術(shù)上的突破，包括上汽和南汽收購英國羅孚（最終買到的只是車型設(shè)計）、北汽收購德國歐寶的努力，但是都沒有完成車廠的整體收購。作為中國汽車市場排名第十左右的吉利，能夠拿下沃爾沃這個有著近九十年歷史的高端品牌，確實不易。通過這次并購，中國本土汽車廠商第一次有機會直接接觸全球頂尖的整車制造技術(shù)，所以中國汽車廠商并購歐洲汽車廠商對中國汽車產(chǎn)業(yè)所具有的劃時代意義比吉利并購項目本身更為重大。

　　并購是個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，一個項目耗時若干年也十分正常。從2009年10月底福特宣布吉利作為優(yōu)先競購方，到2010年3月底雙方宣布以18億美元成交，短短五個月時間完成有史以來中國汽車企業(yè)在海外最大并購的核心工作，這樣的效率十分可觀。吉利汽車聘請的外部并購團隊起了決定性的作用，可以設(shè)想，沒有這個團隊的專業(yè)知識、經(jīng)驗和素養(yǎng)，這么大宗的并購交易，不可能在這么短時間內(nèi)看到結(jié)果。

　　根據(jù)媒體的報導(dǎo)，吉利在并購沃爾沃的過程中，聘請了多方顧問團隊，包括Rotschild投資銀行、德勤財務(wù)顧問、富爾德律師事務(wù)所、中國海問律師事務(wù)所、瑞典Cederquist律師事務(wù)所和博然思維集團等。下面就分析一下，各個顧問團隊在整個并購過程中所起到的作用。

　　1. 并購中的投資銀行

　　投行是并購中的核心團隊，起著整個并購的戰(zhàn)略、分析、組織作用。

　　一般小規(guī)模的并購?fù)刹①徸稍冾檰柎?，但是大?guī)模的并購交易，非投資銀行牽頭不可。投行要同并購方一起對并購本身進行戰(zhàn)略的思考，分析所在市場的情況、并購的目的、并購產(chǎn)生的協(xié)力等，更為重要的是，投行從并購項目一開始就作為第一個外部顧問介入項目，并從各個方面為委托方降低并購的費用，執(zhí)行委托方的中心思想。這種任務(wù)下，對投行的要求就比較高。它不僅要有財務(wù)方面的知識，幫助委托人評估目標(biāo)企業(yè)的價值，還要能夠了解市場，對并購的效果、市場反應(yīng)有所判斷，而且同時還要組織整個并購過程中的各個細節(jié)工作，包括挑選法律顧問、財務(wù)顧問、稅務(wù)顧問等等。

　　中國企業(yè)早期的海外并購因為規(guī)模小，而且經(jīng)驗不足，往往缺乏投行的幫助，這也是早期海外并購失敗案例居多的主要原因。在沒有投行幫助的情況下，并購方往往對目標(biāo)企業(yè)和產(chǎn)品市場不能做出足夠的分析和客觀的判斷，缺少對目標(biāo)企業(yè)確定價值的經(jīng)驗和能力，很難對并購后的未來設(shè)定長遠的科學(xué)的目標(biāo)，導(dǎo)致并購的最終失敗。最近幾年，隨著海外并購的增多，并購項目規(guī)模的擴大，越來越多的并購項目都聘用了國內(nèi)或者國外的投資銀行作為并購總顧問。他們的介入，對中國企業(yè)海外并購的整體水平和質(zhì)量有很好的推進作用。

　　在國內(nèi)外投行的比較當(dāng)中，中國的投行相比英美德的投行還比較年輕，經(jīng)驗相對不足。但是，華泰證券、國泰證券、建銀國際等投行開始初露頭角，躋身進入中國企業(yè)的大型跨國并購項目之中。

　　現(xiàn)代大型跨國并購中，投行的主要任務(wù)有下列幾點：

　?。?）確定并購戰(zhàn)略。一個企業(yè)要并購總有一定的動機和目的，有的是為了拓展銷售渠道，有的是為了取得技術(shù)，有的是為了消滅一個競爭對手。其后目標(biāo)企業(yè)的尋找、收購合同的談判、并購?fù)瓿珊蟮恼隙家獓@這個目的和戰(zhàn)略而進行。

　?。?）幫助委托方尋找目標(biāo)企業(yè)。不是每一個希望海外并購的企業(yè)都有確定的目標(biāo)。投行往往接受企業(yè)的委托，根據(jù)要求有針對性地掃描市場，確定哪些企業(yè)客觀上符合委托企業(yè)的要求，可以作為下一步接觸的對象（確定所謂的“long list”）。

　?。?）同可能的企業(yè)聯(lián)系并談判。在初步確定了相關(guān)企業(yè)之后，投行通過進一步的分析和接觸，了解哪些企業(yè)有興趣出售，哪些經(jīng)過進一步調(diào)查不適合委托人的情況，確定所謂的“short list”。之后，在投行的領(lǐng)導(dǎo)下，同最終確定下來的若干家（一般2至3個）最有可能的目標(biāo)企業(yè)進行談判。

　?。?）為企業(yè)并購安排融資。中資企業(yè)早期并購因為標(biāo)的較小，所以一般都使用自有資金進行。隨著并購項目規(guī)模和標(biāo)的額的增加，企業(yè)不大可能全部用自有資金進行，這樣就需要投行通過各種可能的方法為企業(yè)安排融資，包括銀行貸款、聯(lián)合戰(zhàn)略投資者或者金融投資者、發(fā)放債券、增發(fā)股票等等。象吉利的本次并購，交易額將近吉利2009年一年純利潤的10倍，而且沃爾沃公司本身負債累累，沒有投行進行各種融資安排，交易很難完成。

　　當(dāng)然，如果投行是為出售的一方提供咨詢，其側(cè)重點就完全不一樣了。

　　2. 法律顧問

　　律師在跨國并購中的地位越來越重要?，F(xiàn)代跨國并購交易中，律師已經(jīng)不再是法律文件的技術(shù)處理員，而更多的是并購交易中的法律項目經(jīng)理。

　　交易雙方最初接觸，針對交易進行備忘錄或者意向書談判的時候，就需要有律師介入。通常人們認為，備忘錄和意向書沒有法律約束力，也沒有什么法律風(fēng)險，所以沒有必要花錢請律師。但是，國外并購交易當(dāng)中，備忘錄和意向書雖然不具備法律約束力，但是如果交易順利進行下去，在備忘錄和意向書中確定的根本原則是無法隨意修改和變動的。比如，有的跨國并購?fù)ǔ０押笃诘囊恍╇y點問題放在最前面的備忘錄和意向書中來討論，如定價、某些債務(wù)、債權(quán)的處理、員工的問題、政府審批的問題等等。這樣做，可以讓一些敏感問題提前解決，避免后置這些問題造成的時間延誤。這些問題一旦確定下來，如果沒有什么意外，在并購的后期工作中就很難改變。如果一方認為備忘錄和意向書本身不具約束力所以可以隨時對其中的條款進行修改，會被對方認為不夠?qū)I(yè)，也缺乏起碼的誠信，會導(dǎo)致整個交易中途夭折。所以，雖然備忘錄和意向書沒有法律約束力，如果誠心完成交易，還是要遵守相應(yīng)的承諾的。在這個階段，律師要能夠從項目管理的角度為客戶提供相應(yīng)的咨詢，引導(dǎo)客戶通過相應(yīng)的安排使交易能夠順利進行。特別是需要律師能夠同投行一起對交易的結(jié)構(gòu)和融資方案等安排進行法律上的評估，如果一個融資安排法律上會遇到障礙，將影響整個交易的完成。所以律師在早期介入交易，對交易的方向把握具有舉足輕重的意義。

　　并購交易最初階段，律師負責(zé)對目標(biāo)企業(yè)進行法律上的盡職調(diào)查或者叫審慎調(diào)查。調(diào)查是通過審查目標(biāo)企業(yè)自設(shè)立以來所有的法律文件從而發(fā)現(xiàn)可能的法律風(fēng)險。法律盡職調(diào)查包括的范圍很廣，有公司成立的相關(guān)調(diào)查、股權(quán)所屬調(diào)查、公司組織結(jié)構(gòu)、章程、勞動合同、租賃合同、房地產(chǎn)登記、保險合同、供貨商合同、原料采購合同、代理合同、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)登記、訴訟狀況等等各個方面。作為項目經(jīng)理的律師要有能力組織對所有上述各方面法律文件審理的能力，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)在不同國家有分公司或者子公司的時候（如沃爾沃的企業(yè)位于瑞典、比利時、馬來西亞等，而且還牽扯到中國法下的審批問題），律師對各個法律管轄區(qū)下企業(yè)法律文件的管理、審查以及同各個國家律師的協(xié)調(diào)就十分重要。通過對所有這些文件的審閱以及針對相關(guān)管理人的問訊，收購方可以對目標(biāo)企業(yè)的法律狀況得到全面理解。一旦發(fā)現(xiàn)有任何法律風(fēng)險，收購方往往會要求出售方及時處理，或者將相關(guān)條件作為付款的前提條件，這樣保障收購方在成為公司的新股東的時候不面臨這些法律風(fēng)險的困擾。

　　盡職調(diào)查之后，律師就成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要談判者。在明確了收購方的意圖后，根據(jù)盡職調(diào)查得出的結(jié)論，律師將風(fēng)險在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中進行相應(yīng)安排，同時，律師會協(xié)同收購方或者代表收購方同出售方談判。直到談判后的股權(quán)交割、價款支付，以及談判后需要處理的法律問題，比如法院登記、相關(guān)公證等等。大型的并購交易還不可避免地要經(jīng)過反壟斷申請、國家安全審查等程序，也都需要律師來完成。

　　律師的總體任務(wù)是要向收購方指出收購存在的法律風(fēng)險，但是律師不能成為阻礙收購最終完成的障礙。所以，并購中的法律顧問既要有風(fēng)險意識，讓客戶意識到風(fēng)險的存在，但是也不能因為風(fēng)險的存在而破壞交易的完成。

　　3. 財務(wù)、稅務(wù)顧問

　　財務(wù)、稅務(wù)顧問的作用是協(xié)助投行對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估，同時對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)和稅務(wù)的盡職調(diào)查。

　　國內(nèi)企業(yè)間并購?fù)捎脙糍Y產(chǎn)值法以確定目標(biāo)企業(yè)的價值，根據(jù)這種方法確定的企業(yè)價值往往是企業(yè)資產(chǎn)的價值，但是企業(yè)的盈利能力和經(jīng)營能力沒有考慮到。歐美企業(yè)的并購更多采用息稅前利潤法。這種方法所看重的不是目標(biāo)企業(yè)具有多少資產(chǎn)，而是它有多大創(chuàng)造價值的能力。因為企業(yè)的收購首先是一種投資，收購方希望的是未來的回報。息稅前利潤法基于過去企業(yè)創(chuàng)造收益的能力并通過對未來發(fā)展的規(guī)劃和市場的前景確定企業(yè)的價值，其評估方法從投資的角度看更為合理。當(dāng)然，評估的方法不限于提到的這兩種，其他幾種方法也有使用，比如營業(yè)額法、現(xiàn)金流法等。具體那種方法更符合購買方的需要，就要通過財務(wù)顧問、投行和收購方的研究來確定了。

　　除了價值評估外，財務(wù)稅務(wù)顧問要對目標(biāo)企業(yè)進行全面的財務(wù)盡職調(diào)查和稅務(wù)盡職調(diào)查。這部分工作主要包括調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債表、損益表、經(jīng)營計劃分析、財務(wù)狀況及風(fēng)險、資產(chǎn)及投資狀況、產(chǎn)品、市場及客戶狀況、生產(chǎn)和員工等，此外，還要調(diào)查目標(biāo)企業(yè)需要交納什么稅種，過去若干年是否按照規(guī)定交納，是否同主管稅務(wù)機關(guān)之間就稅務(wù)交納問題有爭議等等。如果發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)有稅務(wù)上的風(fēng)險，在股權(quán)收購合同中也要對此作出相應(yīng)安排。

　　4. 公關(guān)公司

　　在大型跨國并購項目中，除了買方與賣方兩家的利益外，公司股權(quán)的變更也會涉及企業(yè)的工會、員工、銀行以及政府機構(gòu)等的利益。大型企業(yè)超過一定人數(shù)的時候，當(dāng)?shù)胤赏鶗x予工會相當(dāng)大的話語權(quán)，辭退員工、改變經(jīng)營戰(zhàn)略等常常會受到來自工會的阻力。而工會為了保護員工的利益，也會盡量行使法律所賦予的權(quán)利。企業(yè)并購?fù)橹哉?，有的工廠會被關(guān)閉，有的生產(chǎn)會被壓縮，目標(biāo)企業(yè)（全部或部分）員工就成為并購后的第一個犧牲品。而政府部門為了選舉和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的需要，往往也會壓迫交易的雙方作出有利于維護當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)的承諾。有鑒于此，大型跨國并購需要專業(yè)的公關(guān)公司在所有這些層面以及公共媒體進行充分和及時的溝通，以保證并購的順利進行。溝通不充分往往會給出售方和買方造成很大的社會壓力，最終影響雙方的決策。

　　公關(guān)公司會通過同媒體的溝通和為收購方準備相應(yīng)的宣傳資料和口徑，為收購方避免來自第三方的負面影響。例如，歐洲大多數(shù)媒體和政府對中國企業(yè)的并購行為持懷疑態(tài)度，認為中國企業(yè)的并購會造成目標(biāo)企業(yè)的關(guān)閉、技術(shù)的流失以及員工的失業(yè)。公關(guān)公司可以宣傳收購方的真實意圖，打消各界的疑慮，保障并購談判的平穩(wěn)環(huán)境。當(dāng)然，在吉利收購沃爾沃的交易中，吉利本身希望增加沃爾沃汽車在中國的銷售，同時保留瑞典和比利時的生產(chǎn)基地，不削減當(dāng)?shù)貑T工數(shù)量，這些都是能夠安撫當(dāng)?shù)貑T工和政府的措施，公關(guān)公司的工作難度相對要小很多。

　　總之，中國企業(yè)進行海外并購的道路仍然十分漫長，還有很多經(jīng)驗教訓(xùn)要吸取。吉利通過并購沃爾沃證明中國企業(yè)正在適應(yīng)國際通行的游戲規(guī)則，對保障并購最終取得勝利十分重要。盡管如此，我們應(yīng)當(dāng)認識到，并購本身不是目的，并購的最終目的是要達到協(xié)同效力。吉利進行了很漂亮的一次并購程序，但是，并購是否能夠最終成功，還要看幾年以后所有吉利人和沃爾沃人的共同努力。