簡介：頻繁出現(xiàn)的公司財務(wù)丑聞讓更多的目光開始關(guān)注董事應(yīng)該如何作為。董事應(yīng)該從根本上改變自己的工作方式，在職責(zé)權(quán)力、董事會結(jié)構(gòu)、文化和思維方式等方面加強變革，只有這樣，董事們才能在日益復(fù)雜化的商業(yè)環(huán)境中不辱使命。
董事的職責(zé)在于嚴(yán)格監(jiān)督公司管理層做出的決策。然而全球范圍內(nèi)相繼爆出的一些公司財務(wù)丑聞讓人們不由得對董事們是否嚴(yán)格地履行了自己的職責(zé)心生質(zhì)疑，并最終促使各國政府考慮全面徹查和完善關(guān)于公司治理的各項法律法規(guī)。
對于投資者來說，這是利好消息。比如：監(jiān)管者制定了新的規(guī)章制度，來保障及時透明的金融信息批露；建立財務(wù)報告的問責(zé)制度；加大審計的監(jiān)督職能，并確保審計的獨立性；增強監(jiān)管部門對于公司財務(wù)報表的監(jiān)督檢查；確保監(jiān)管執(zhí)行到位；針對違規(guī)行為采取更為靈活的補救機制，等等。上述種種舉措，均旨在取信于投資者，讓投資者明白，即便出現(xiàn)了治理上的問題，董事們也會積極行動，從中吸取經(jīng)驗教訓(xùn)。
新的監(jiān)管政策和機制會給董事們帶來更多的個人責(zé)任。過去，董事只需集中精力確保公司的所作所為符合規(guī)范程序就行了。公司的行為如果遵章合規(guī)，董事會成員履行其職責(zé)也會相對安穩(wěn)。董事們大可以將管理失當(dāng)?shù)闹卮筘?zé)任推卸給他人，例如市場推廣人員、經(jīng)理人、銀行家、咨詢師甚至審計師。
如果僅僅確保公司的行為合乎規(guī)章制度就可以了，那就根本無需召開董事會。如今，董事的職責(zé)在于更加嚴(yán)格地監(jiān)督管理層做出的決斷，哪怕費盡千辛萬苦，也要確保公司做出的商業(yè)決策是明智的，能全面恰當(dāng)?shù)胤从硺I(yè)務(wù)現(xiàn)狀，符合商業(yè)環(huán)境。所以，核心問題便是：要達(dá)到這一目的，董事會需要做些什么？
我們認(rèn)為，這將要求董事會從根本上改變工作方式。睿智的CEO與業(yè)務(wù)推廣人員也希望董事會能夠有所作為，因為一個稱職的董事會不僅能夠安慰頑固、守舊的股東和監(jiān)事們，也能幫助管理層把握公司發(fā)展方向，防患于未然。
職權(quán)界定
首先必須重新定義董事會的決策權(quán)力和職能。多年以前，著名經(jīng)濟學(xué)家尤金.法瑪和摩立特集團的邁克爾.詹森一起合作，提出了一個描述董事會職能的框架（這一框架的基礎(chǔ)建立在理解“代理成本”的固有特性之上——即現(xiàn)代企業(yè)之中，無論人們嘗試什么樣的合作，都會增加代理成本）。如果人們（包括經(jīng)理人）做出決策后并非由其自身承擔(dān)完全的損失或收益，那么整個組織或團體便將面臨風(fēng)險。而且，追逐個人利益以及逃避責(zé)難的本能，相比瀆職或欺詐更容易加劇風(fēng)險。
當(dāng)一個組織的內(nèi)部控制行之有效時，針對某項決策的管理權(quán)與決策權(quán)是分離的。董事會應(yīng)當(dāng)掌握公司內(nèi)高層級的控制權(quán)，比如發(fā)起或?qū)嵤┠稠棝Q策，雇傭、評估、制定薪酬以及解聘高級管理人員、董事會成員或?qū)徲嫀煹�。同時董事會必須擁有權(quán)力來批準(zhǔn)及督導(dǎo)其他重大決策的執(zhí)行。例如涉及到公司基本戰(zhàn)略方向改變的重大決策等。這意味著董事會主席不能同時擔(dān)任CEO，因為董事會主席的主要工作是制定董事會的工作計劃，監(jiān)督對高級管理層的雇傭、解聘、評估工作——任何一位CEO都不可能有效地進行自身評估。而這一方式的好處有兩點：其一是不承擔(dān)行政管理職責(zé)的董事會主席能制約那些自欺欺人、傲慢自大的高管們，防止他們做出有損企業(yè)價值的行為（例如Satyam公司明目張膽的造假行為），其二是工作負(fù)荷上的考量，避免了一人承擔(dān)兩職，工作量太大。
董事會結(jié)構(gòu)變革
對于董事會的改革，從董事會結(jié)構(gòu)、社會、心理、環(huán)境等幾個層面來進行改革是十分必要的。目前大多數(shù)公司的董事均為CEO的雇員。CEO承擔(dān)董事會大部分的招募工作。除個別特殊情況，董事會成員力求取悅于CEO.董事會開會而CEO缺席，或未經(jīng)CEO明確許可，董事會私下召集開會等情況都極為少見。歸根結(jié)底，除非涉及高度機密或情況極為特殊，董事會成員所獲取的有關(guān)公司的所有信息都來源于CEO.要想改革，就必須變革董事和CEO之間的權(quán)屬關(guān)系，并且公司可以采取若干項實際的步驟來加強董事會商議過程當(dāng)中的公平性。
對于上市公司而言，公司的審計部門以及薪酬委員會必須成為審計師和薪酬顧問真正的客戶。這意味著將原本隸屬于管理層的決策權(quán)以及相應(yīng)的預(yù)算權(quán)力劃撥給董事會。與此類似，原本總是精心設(shè)計卻有敷衍、走過場之嫌的董事會“大戲”也必須改弦更張，由具備實際意義、定期展開對話的常規(guī)會議取而代之，整個高級管理團隊都必須參加。私下里，董事們也應(yīng)該有機會與經(jīng)理人就涉及公司戰(zhàn)略的關(guān)鍵問題進行討論、溝通。例如，針對某項可能的并購計劃，董事們應(yīng)當(dāng)就具體交易環(huán)節(jié)提出問題，向管理層進行質(zhì)詢不應(yīng)該僅僅停留于探討交易是否該進行，還要深入細(xì)致地探討并購后可能出現(xiàn)的問題，以及如何防范等。
上市公司的董事會，就其評估CEO以及其他高層管理人員的職責(zé)而言，可以積極全面地展開評估工作。這不能隨機而行，也不能通過私下對話進行，而應(yīng)該按照嚴(yán)格的工作流程來展開。比如應(yīng)當(dāng)建立一個提名委員會，CEO作為該委員會的一員參與對董事的招募工作，以此避免CEO一人主導(dǎo)董事招募。
上文中所提各項舉措均涉及上市公司董事會。在中國，很多相同的原則已經(jīng)被中國國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱國資委）應(yīng)用于管理國有企業(yè)了。國資委目前正與24家國有企業(yè)一道致力于推廣試點董事會項目，旨在推行良好的公司治理實踐，其中就包括建立獨立的董事會一項。良好的公司治理并不僅僅限于上市公司或私營公司（也包括非營利性組織），如今得益于國資委主導(dǎo)試點董事會項目，這也將應(yīng)用于中國的國有企業(yè)。
思維更新
然而，就全球而言，除卻結(jié)構(gòu)以及文化上的改變，理念上的改變也是十分必要的。董事會的思維模式也必須由審慎監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)椴恍柑骄?mdash;—這是一種態(tài)度，要求耳聽八方、刨根問底、隨時關(guān)注異常情況。如果一家公司的業(yè)務(wù)增長、利潤率、資產(chǎn)回報率等增長異常，業(yè)績表現(xiàn)大大超出專家們對于公司業(yè)務(wù)的預(yù)期，那么董事會不能掉以輕心，高枕無憂，而應(yīng)該謹(jǐn)慎地進行調(diào)查。
董事們必須回答一個關(guān)于公司的基本問題：有什么顯而易見的競爭優(yōu)勢使公司能夠一直領(lǐng)跑于市場，在競爭中遙遙領(lǐng)先？可千萬別自滿地將原因總結(jié)為管理層“拉伸、拔高”了業(yè)績目標(biāo)從而刺激了業(yè)務(wù)增長，所以表現(xiàn)出色。董事會必須理解傳統(tǒng)的預(yù)算步驟，意識到過分“拉伸”公司業(yè)績目標(biāo)常常是公司內(nèi)部缺乏誠懇務(wù)實的態(tài)度的體現(xiàn)，無益于企業(yè)價值的提升。董事會必須發(fā)揮作用，促進變革來避免這些弊病。
董事還應(yīng)打破單一思維，不再墨守成規(guī)地僅僅關(guān)注合規(guī)或透明度。所以，董事的作用不應(yīng)僅限于提些可有可無的補充意見或挑選審計師。以往，董事會獲得有關(guān)公司業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)與信息都是來源于CEO，現(xiàn)在需要徹底改變這種做法。董事會要有自己掌握的其他途徑來獲取相關(guān)信息。董事會成員必須充分了解如下信息，比如：公司的核心競爭力在哪里？要從哪些戰(zhàn)略維度來實現(xiàn)這種競爭力？推動公司價值創(chuàng)造的關(guān)鍵環(huán)節(jié)在哪里？并定期審視這些環(huán)節(jié)，而且每年用合適的尺度來衡量公司的表現(xiàn)。
最后一點，須知任何規(guī)章制度、懲戒威脅都離不開人的管理，離不開那些堅持原則并貫徹實施的董事們。誠實和正直決定了人們的作為和選擇。如果一家公司不愿重蹈Satyam公司的覆轍，那么公司上至董事會成員，下至普通員工，都應(yīng)該深入思考自己該做什么樣的選擇。每個人都應(yīng)遵循正直誠實的原則。然而人類的行為卻證明了，一旦事關(guān)重大，人們常常會棄原則于不顧——甚至采取明顯違法的做法（歐美某些令人震驚的案例即是如此）或者采取打擦邊球的做法�，F(xiàn)在，公司董事們該謹(jǐn)慎考慮一下如何在公司治理過程中重建企業(yè)誠信了。要重建誠信，就必須堅持原則。董事們應(yīng)該誠實直面那些難以回答但很關(guān)鍵的問題，還應(yīng)改變互相維護、徇私舞弊等行為。
最終，立法者將會通過頒布新的法律、發(fā)布新的規(guī)則來規(guī)范企業(yè)的行為。而資本市場的風(fēng)向?qū)䴙橹蛔�。然而要重建整體的誠信是一個漫長的過程，只有腳踏實地，通過一步步、一級級、一環(huán)接一環(huán)地從某個董事或某個審計委員會開始，來逐步實現(xiàn)。這需要董事會或管理團隊的成員都能秉持自身的原則、勇氣和信念，敢于承擔(dān)短期的代價，來維護企業(yè)名譽、認(rèn)真履行職責(zé)——這樣才能真正維護企業(yè)的價值。
附文：Satyam財務(wù)丑聞
2009年1月7日，印度最大的IT企業(yè)之一——薩蒂揚軟件技術(shù)有限公司（Satyam）董事長兼CEO拉賈突然宣布辭職，并承認(rèn)曾在過去幾年中操縱公司財務(wù)報表，其中僅虛報現(xiàn)金余額一項的規(guī)模就高達(dá)10多億美元。
在造假丑聞被曝光之前，薩蒂揚公司對外發(fā)布的財務(wù)數(shù)據(jù)可以用“靚麗”來形容。在截至2008年3月31日的財年中，薩蒂揚公布的銷售額為21億美元，利潤為4.2755億美元，同比增幅高達(dá)48%和35.5%。不過，隨著2008年金融危機全面爆發(fā)，薩蒂揚的不少海外客戶都遭受重創(chuàng)，由此也直接沖擊到該公司的收入。
隨著公司財富縮水，財務(wù)欺騙也越來越難以隱瞞。在截至2008年9月30日的財季中，薩蒂揚的實際銷售額為4.34億美元，但公司公布的數(shù)據(jù)是5.55億美元。薩蒂揚公布的利潤是1.36億美元，但實際利潤只有1250萬美元。公司還曾公布可用現(xiàn)金為11億美元，但實際只有6600萬美元。
Satyam公司的財務(wù)丑聞被稱為“印度版安然事件”。