昔日高管為償還信托借款，不得不讓上市公司業(yè)績大幅度增長，換取高比例分紅，而如今被查出虛減利潤，一增一減背后疑似是一個長達6年的財務(wù)造假過程。
2010年11月2日，中國證監(jiān)會山東省證監(jiān)局一紙整改令，讓市場將目光聚焦到中國知名葡萄酒企業(yè)——煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司（下稱“張裕股份”）。
在這份名為《關(guān)于對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》中披露了公司在財務(wù)核算、上市公司與集團公司之間的商標(biāo)使用權(quán)糾紛、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易披露、公司治理、股東分紅五方面存在的不規(guī)范問題，并提出了具體的整改要求。
而其中最為顯眼的是截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費達13354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。
對此，張裕股份方面并沒有太多解釋。虛減利潤是一種通過財務(wù)處理方法，通常是操縱利潤的方法，與虛增利潤相反，一般是通過做低收入或者增加費用和成本，或者同時做低收入和增加費用成本，達到企業(yè)某種目的。
此前，有公司會在高管激勵前夕虛減利潤，為未來實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)“儲存”利潤。但張裕股份已經(jīng)在2004年完成MBO，虛減利潤的動機在哪里？
虛減背后
6年前，張裕的高管想要通過MBO形式成為這家“百年老店”的股東，無奈與信托機構(gòu)簽署借款協(xié)議，為完成瘋狂還款協(xié)議，高管通過上市公司高分紅還款。
時間追溯到2003年，在國有資本退出競爭性行業(yè)的思路下，眾多國企躍躍欲試，圖謀改制。但最終順利成行者少。如古井貢雖也在2003年開始了改制之路，但由于有關(guān)方面未能就改制主體和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達成一致，致使其改制一波三折，最后原董事長王效金落馬。
張裕顯然要順利得多。2003年上半年，張裕集團（其幾乎全部資產(chǎn)就是上市公司張裕股份50.4%）改制思路確定：向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓45%，向外商轉(zhuǎn)讓不超過43%（限于兩家持有，其中任意一家持有的股份不超過出資總額的33%）。2004年10月底，經(jīng)過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)評估、公開掛牌等步驟，裕華投資取得張裕集團45%的股權(quán)。
裕華投資出資人為46名自然人和兩家企業(yè)法人。其中，通過職工信托方式代表2087名張裕集團普通職工的46名自然人的出資1.467億元，占注冊資本的37.8%.
裕華投資另兩家企業(yè)法人出資人分別是裕盛投資和中誠信托，其出資額分別為6733.3萬元和1.74億元，占裕華投資注冊資本的17.2%和45%.裕盛投資由26名自然人股東出資設(shè)立，其中，張裕集團和張裕高級管理人員共14人出資占其注冊資本的64%，通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占其注冊資本的36%.
雖然中誠信托暫為裕華投資第一大股東，但并不參與經(jīng)營管理，是解決高管資金問題設(shè)立的一個方案。遲至2004年10月28日，裕盛投資與中誠信托簽署的信托計劃顯示：這是一份長達3年的固定收益產(chǎn)品，年收益率為7.22%，由于裕華投資通過與集合資金信托合同中的委托人簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》獲得了62.2%股權(quán)的受益權(quán)，待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1.74億元后，中誠信托就會將其所持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資，屆時裕盛投資的股權(quán)將變更為62.2%，成為裕華投資實際控制人。
這是一份無抵押、無擔(dān)保的信托協(xié)議，相當(dāng)于高管要用3年時間贖回中誠信托持有45%裕華投資股權(quán)。
按照信托計劃，張裕高管要支付總計2.1億元的款項，也就意味著平均每年7000多萬元，而按照張裕股份披露的數(shù)據(jù)顯示，成為裕華投資股東的公司高管在2005年年薪合計在1000多萬元，剩余6000多萬元從何如來？
信托計劃的期限通常與信托公司對目標(biāo)公司的融資期限相匹配，而對目標(biāo)公司的融資期限取決于MBO后目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況。實際上，由于MBO公司大多用分紅款償付信托資金，只有分紅越高，信托公司風(fēng)險才能越低。此外，信托公司一般還會考慮在滿足目標(biāo)公司按時償還所融資金本息的同時，給目標(biāo)公司留下一定回旋余地，以避免非預(yù)料的經(jīng)營波動產(chǎn)生的經(jīng)營壓力對公司整體償付能力產(chǎn)生負(fù)面影響。
截至2006年5月底，已償付受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款9400萬元，償還資金分成兩個部分。一是張裕分紅款，2004年度至2005年度，張裕分紅每10股派發(fā)12元紅利（2004年每10股派發(fā)5元，2005年每10股派發(fā)7元）。按照股權(quán)比例折算，裕盛投資獲紅利為7000多萬元。另一部分是張裕高管們的工資所得1000多萬元。
高增長質(zhì)疑
在身負(fù)信托協(xié)議數(shù)年里，張裕業(yè)績增長遠超同行指標(biāo)。2005年，張裕收入增幅為34.81%，凈利潤增幅53.03%；2006年，收入增幅19.86%，凈利潤增幅42.1%；2007年，收入增幅25.97%，凈利潤增幅達到61.12%.
與此同時，張裕大比例分紅。2004年，張裕分紅只有1.56億元；2005年，分紅2.84億元，接近全部凈利潤；2006年，分紅3.24億元，占全部凈利潤73%.
與張裕的“搶眼”表現(xiàn)相比，另一家在高端葡萄酒領(lǐng)域的龍頭企業(yè)王朝酒業(yè)的同期表現(xiàn)顯得暗淡無光。2005年，王朝酒業(yè)收入增長僅17.8%，凈利潤增幅為7.9%；2006年收入增幅為17.6%，凈利潤下降35.9%；2007年收入增長1%，凈利潤增長10%.
實際上，張裕和王朝酒業(yè)毛利率大致相當(dāng)，都在50%左右。要獲得更高額利潤，只有依靠更好的費用控制。對營銷費用的控制正是張裕取得高增長的關(guān)鍵。2005年至2007年間，張裕費用率大致為30%，其中營業(yè)費用率大致為20%多，管理費用在5%-10%；整個銷售期間費用率也從2006年的30.03%下降到2007年年報的28.54%.而王朝酒業(yè)2006年和2007年的管理費用率大致在6%-9%，營銷費用率超過30%.
截至2005年底，張裕在全國的經(jīng)銷商已經(jīng)達到3300家。而王朝酒業(yè)的銷售仍然采用區(qū)域代理的方式，采用小區(qū)域劃分方式，兩家企業(yè)各有經(jīng)銷商300多家。
但是張裕的高增長并非沒有瑕疵。以張裕的葡萄樹折舊年限為例，它采用的折舊年限要比行業(yè)內(nèi)的一般年限更長，對其提高當(dāng)期利潤水平有好處。
張裕2007年年報顯示，其葡萄樹折舊年限為20年。一位行業(yè)內(nèi)人士稱，一般葡萄樹折舊為15年，因為從葡萄樹種植開始，前5年所產(chǎn)葡萄一般不能用于釀酒，從第6年開始才可以用作釀酒原料，而其壽命大致在6至10年，也就是說折舊年限為11至15年。“只有極少數(shù)的優(yōu)質(zhì)葡萄樹的折舊能夠達到25年。”該人士稱。
對于張裕高增長的質(zhì)疑不僅是局外人，與張裕高管簽署信托協(xié)議的中誠信托或許也這樣認(rèn)為，年7.22%的資金使用成本遠高于行業(yè)平均水平，而僅3年還款期也代表信托公司希望盡快清盤，減少風(fēng)險。
其一，裕盛投資使用中誠信托資金的平均資金成本7.22%，期限3年。通常，信托資金的使用成本低于銀行貸款利率，一般在4%—6%；其二，若按照通常標(biāo)準(zhǔn)，張�？峙乱卜峭昝赖男磐袑ο蟆Ｍǔ�，信托對象應(yīng)處在相對成熟的行業(yè)，擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而在2004年，中國葡萄酒行業(yè)競爭激烈，張裕市場表現(xiàn)也并非穩(wěn)定，沒有建立絕對優(yōu)勢。凈資產(chǎn)收益率可用以衡量企業(yè)償付信托融資的能力。2003年和2004年，張裕凈資產(chǎn)收益率為9.65%、11.73%，并不穩(wěn)定。
通常，信托協(xié)議到期后，可選擇延期，或者采取流轉(zhuǎn)方式，由新的委托人進入集合資金信托，頂替原委托人的份額，新進入資金用于償還原委托人受讓價款。
增減“軋平”報表？
軋平是一個會計術(shù)語，借項和貸項的平衡，代表報表已經(jīng)軋平，通常用來檢驗報表準(zhǔn)確性的一種方法。
張裕的故事更像是這樣的版本：6年前，為了成為張裕股份的股東，借下高息信托資金，為了償還借款，只能做高公司利潤，換得高比例分紅；而在償還借款后，高管們又不得不為了昔日瘋狂還款計劃而透支的公司利潤，想法設(shè)法軋平，最終被證監(jiān)部門查出虛減利潤等不規(guī)范行為。
這一推測并未得到公司方面的證實。
張裕高管此前一直受到當(dāng)?shù)卣闹С�，�?004年高管持股的裕華投資收購張裕集團時，就給予優(yōu)惠。
當(dāng)時，經(jīng)煙臺市國資委兩次審計及剝離部分非主業(yè)資產(chǎn)后，張裕集團凈資產(chǎn)修正為12.81億元；從中扣除1.643億元職工身份置換金后，45%的股權(quán)計約5.025億元，而裕華投資出價只有3.88億元，差價1億余元。煙臺市國資委稱，這是因為在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、國有劃撥土地出讓方面給予部分優(yōu)惠，同時，裕華投資系一次性繳清轉(zhuǎn)讓款，亦獲得部分優(yōu)惠。張裕董事長孫利強則表示，沒有人比張裕高管更適合收購張裕。
背景鏈接
證監(jiān)列舉張裕五大問題
除去通過提高預(yù)提廣告費用虛減公司利潤外。張裕股份還存在部分產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)不符合收入確認(rèn)原則。公司存在部分庫存商品已出庫未確認(rèn)收入、部分庫存商品未出庫已確認(rèn)收入的情形，選取泉州、南京兩倉庫發(fā)貨記錄與賬面進行核對統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)公司已出庫未確認(rèn)收入金額為2，479萬元，產(chǎn)品未出庫已確認(rèn)收入金額207萬元。公司未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則—第14號收入》的相關(guān)規(guī)定對收入進行確認(rèn)，導(dǎo)致公司2009年半年報披露的銷售收入中少計2272萬元。
同此，該公告稱，張裕股份在財務(wù)核算方面還存在部分在建工程未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的問題。
對此，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求，張裕公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。張裕公司及董事、監(jiān)事、高管人員要加強對《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進行財務(wù)核算，確保公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果核算的真實性、準(zhǔn)確性，杜絕此類問題再次發(fā)生。
張裕股份11月2日的公告同時披露，1997年上市公司成立時，張裕集團與之簽訂了《商標(biāo)許可使用合同》，約定張裕等商標(biāo)由上市公司無限期、獨占使用，上市公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團商標(biāo)使用費，同時約定集團所收到的商標(biāo)使用費主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。然而，截至2010年6月，上市公司累計向張裕集團支付了46827萬元商標(biāo)使用費，集團公司幾乎未發(fā)生廣告費支出。
另外，張裕集團于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，上述商標(biāo)由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團注冊后特許給公司使用，侵害了上市公司利益。
對此，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求，張裕上市公司要采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標(biāo)權(quán)屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標(biāo)注入上市公司，維護上市公司資產(chǎn)的完整性；對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，應(yīng)及時辦理變更注冊手續(xù)，將商標(biāo)注冊人由張裕集團變更為上市公司；在商標(biāo)變更手續(xù)完成之前，不得向張裕集團支付商標(biāo)使用費；你公司應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定的方式支付商標(biāo)使用費，不得提前支付。
此外，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局還指出，張裕公司未在定期報告或臨時報告中披露一些關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；該公司治理方面缺乏規(guī)范運作的意識；過去兩年中，該公司在股東大會決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅的違規(guī)行為。當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求該公司以后要杜絕此類事件的發(fā)生，以維護中小股東的利益。