上市公司定增審核收緊

核心提示：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人對再融資政策進行了解讀，并透露了證監(jiān)會在審核中重點關(guān)注的問題。

2015年第六期保薦代表人培訓(xùn)會議28日在北京舉行。從投行人士處獲悉，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人對再融資政策進行了解讀，并透露了證監(jiān)會在審核中重點關(guān)注的問題。

“發(fā)行預(yù)案中如果有資產(chǎn)管理計劃，需要穿透計算，參與認(rèn)購人數(shù)累加不得超過200人。”一位在京參加培訓(xùn)的保薦代表人告訴本報記者，監(jiān)管人士在講課過程中強調(diào)，不能做分級、不能做結(jié)構(gòu)化。該人士稱，定價要求有所收緊，對募資補充流動資金的審核也更加嚴(yán)格。

發(fā)行日=基準(zhǔn)日？

根據(jù)保代培訓(xùn)會上的消息，自10月28日起，上市公司長期停牌之后申請復(fù)牌，需至少交易20個交易日之后，方可確定基準(zhǔn)日和底價。同時，設(shè)立“快速通道”，鼓勵以發(fā)行首日為定價基準(zhǔn)日的交易，此類交易若“無重大問題”，可以直接上初審會。

“此次指導(dǎo)，主要是針對再融資過程中出現(xiàn)的問題，進行有針對性的完善。”誠浩證券總裁助理、投行部總經(jīng)理劉興邦對稱，有些上市公司為了防止“價格倒掛”而長期停牌，使得定增價格不能反映公司真實情況，因此監(jiān)管層要求復(fù)牌后交易至少20交易日再確定基準(zhǔn)日和底價。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，定價基準(zhǔn)日是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。發(fā)行價不得低于定價基準(zhǔn)日(前20個交易日)股價的九折。

不過，目前一般的非公開發(fā)行，都會選擇董事會決議公告日作為定價基準(zhǔn)日。

“由于定價基準(zhǔn)日與發(fā)行日的不同,定向增發(fā)普遍存在較高的折價率,這是定向增發(fā)的’安全墊’。”平安證券分析師魏偉認(rèn)為，定向增發(fā)的禁售期一般為1年，大股東為36個月，由于參與定向增發(fā)的投資者必須在禁售期內(nèi)承擔(dān)市場上股價的波動，因此發(fā)行價相對于市價一般會有一定的折價率。在他看來，20%以上折價率的定增，在收益率上才會具有較好的表現(xiàn)。

但是，若以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，則將近似“市價”發(fā)行，折價率將大幅降低。

“以發(fā)行日為基準(zhǔn)日，審核層面是有快速通道的。但這有一個前提，就是發(fā)行人不存在影響再融資的其他事項。”劉興邦表示，目前監(jiān)管層是鼓勵、引導(dǎo)的態(tài)度，下一步預(yù)計也不會強制。

一穿到底

資管計劃和有限合伙企業(yè)形式，使以往對認(rèn)購人數(shù)的限制，幾乎失去了意義。據(jù)本報了解，昨日保代培訓(xùn)的一個要點內(nèi)容，即明確了資管產(chǎn)品或有限合伙參與認(rèn)購條件。

首先，程序上比如按私募基金相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定辦理登記或備案手續(xù);其次，資金方面，在非公開發(fā)行獲準(zhǔn)后、發(fā)行方案備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位;第三，穿透核查，認(rèn)購人數(shù)是否超限;第四，最終出資人及其認(rèn)購金額的變化，是否屬于發(fā)行方案的重大變化。

另外，禁止結(jié)構(gòu)化安排，委托人或合伙人之間不得存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排;禁止在鎖定期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，做鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。

去年7月初，證監(jiān)會表示，暫時沒有對“上市公司大股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方，通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的股票”的申請，下發(fā)核準(zhǔn)批文。主要的擔(dān)心是，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方參與資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行的股票后，可能出現(xiàn)短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動等情況，而沒有適用的法規(guī)。

值得一提的是，此次“穿透核查”的要求，從結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品擴大到了全部范圍。“現(xiàn)在要求披露到最終實際持有人，且不得預(yù)留額度，要追溯到自然人和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。”劉興邦認(rèn)為，通過穿透核查和披露，有利于引導(dǎo)長期戰(zhàn)略投資者參與定增，也有利于防止利益輸送等違規(guī)行為。

“補流”要合理

非公開發(fā)行是上市公司再融資的重要手段，募集資金補充流動資金不受限制。不過，部分上市公司“過量補流”的定增行為，還是引起了監(jiān)管層的注意。

本報獲悉，發(fā)行部要求，券商需要考慮上市公司補充流動資金規(guī)模的合理性，需要結(jié)合公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模及資產(chǎn)負(fù)債率水平等，分析流動資金需求量，以及了解具體的測算方法。

一個反面案例就是去年8月定增的一家上市公司，該公司8月召開董事會，宣布擬進行非公開發(fā)行，募資16.55億元，全部用于補充流動資金，但2013年收入6.4億元，年底營運資金僅6億元左右。

除此之外，定價是否公允、相關(guān)方是否減持、關(guān)聯(lián)交易是否必要，也是上市公司定增中，證監(jiān)會重點關(guān)注的問題。

比如是否是在敏感期定價;定價基準(zhǔn)日前，是否長期不合理停牌;停牌期間公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否變更，是否發(fā)生對股價有重大影響的其他事項。再比如關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因是否合理、是否可以避免關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易定價是否合理公允等。