母公司將子公司借款債權轉為股權環(huán)節(jié)是否需要納稅

　　問：A公司與B公司是母子公司（控股），A共借款給B共一億五千萬不計利息，B公司無力償還本金，現將A公司的一億五千萬債權轉為股權，請問這個環(huán)節(jié)是否需要納稅？

　　答：首先，A公司借給B公司無償的資金占用，涉及關聯交易不公允的情況，不符合獨立性交易原則，稅務機關需要核定應納稅所得額，繳納流轉稅及企業(yè)所得稅；《稅收征收管理法》第三十六條規(guī)定及《國家稅務總局關于印發(fā)《特別納稅調整實施辦法（試行）》的通知》（國稅發(fā)〔2009〕2號）。

　　其次，債務轉股權，屬于債務重組行為，根據財政部 國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項的規(guī)定；根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據《企業(yè)債務重組業(yè)務所得稅處理辦法》及《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定，債轉股業(yè)務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。如果債轉股業(yè)務符合特殊性處理條件，依據財稅[2009]59號文件的規(guī)定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。依據《國家稅務總局企業(yè)資產損失稅前扣除管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)因債轉股業(yè)務確認的債務重組損失，需經稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據財稅[2009]59號文件規(guī)定，債轉股業(yè)務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。

　　再次，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，納稅人在經濟活動中書立的各種合同、產權轉移書據、營業(yè)賬簿和權利許可證照等應依法計算繳納印花稅。對于債轉股業(yè)務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據《印花稅暫行條例實施細則》第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉股合同或協(xié)議不在上述列舉范圍之內，因此無論債權人和債務是否就債轉股業(yè)務簽訂了合同或協(xié)議，均不需要繳納印花稅；其二，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應按規(guī)定繳納印花稅。

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