提供轉(zhuǎn)讓定價證明歐盟經(jīng)驗可為我所用

經(jīng)濟合作及發(fā)展組織（OECD）于2013年7月提出“解決稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移行動方案”，以防止跨國企業(yè)刻意將利潤轉(zhuǎn)移至低稅負國家，該行動方案獲得8大工業(yè)國以及20國集團成員國的認同與支持。

OECD行動方案也考慮到納稅人與稅務(wù)機關(guān)對于轉(zhuǎn)讓定價信息不對稱的事實，承認由于各國轉(zhuǎn)讓定價同期資料要求的顯著差異，大大增加了納稅人的合規(guī)成本。針對該問題，OECD考慮建立統(tǒng)一的但適應(yīng)各國情況的企業(yè)信息披露制度，包括要求跨國公司向所有相關(guān)轄區(qū)內(nèi)的稅務(wù)當局按統(tǒng)一模板提供其全球收入分配、經(jīng)濟分布以及納稅情況的信息。這將使企業(yè)全球價值鏈更加透明，便于各國了解跨國企業(yè)在全球各地的關(guān)聯(lián)交易情況。同時，對各國轉(zhuǎn)讓定價信息要求一致，也可使企業(yè)節(jié)省轉(zhuǎn)讓定價信息披露成本。

在OECD行動方案的轉(zhuǎn)讓定價文件白皮書中，對企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價文件準備，提出了二層文件的方式，即向所有相關(guān)稅務(wù)當局提交轉(zhuǎn)讓定價主文件和向單個國家提交當?shù)剞D(zhuǎn)讓定價證明文件（相當于我國的同期資料）。主文件涵蓋企業(yè)集團“全貌”信息，便于各稅務(wù)當局對轉(zhuǎn)讓定價風險進行評估。而當?shù)剞D(zhuǎn)讓定價文件作為主文件的補償證明文件，詳細披露當?shù)匕l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以及和這些關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的功能和經(jīng)濟分析。白皮書中提出的主文件概念與最早由歐盟聯(lián)合轉(zhuǎn)讓定價論壇（The EU Joint Transfer Pricing Forum ，以下稱“JTPF”）提出的適用于歐盟地區(qū)的主文件有很多相似之處，但是內(nèi)容可能涵蓋全球。本文主要介紹主文件的概念及對我國的借鑒意義。

主文件概念的提出

2002年，歐盟成立了JTPF，該論壇是一個從事歐盟工作成果定期發(fā)布的委員會。根據(jù)JTPF的看法，由于歐盟內(nèi)部各國提出的跨國公司轉(zhuǎn)讓定價證明文件的編制要求各不相同，導(dǎo)致根據(jù)各國要求編制了大量屬于特定國家的轉(zhuǎn)讓定價證明文件，這增加了跨國企業(yè)集團的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價合規(guī)成本。因此，企業(yè)界代表強烈抗議歐盟內(nèi)部對轉(zhuǎn)讓定價證明文件的要求，導(dǎo)致了不適當?shù)?、高昂的合?guī)成本。而歐盟成員國則稱，他們經(jīng)常因為納稅人不遵守有關(guān)證明文件提供的要求而不能對轉(zhuǎn)讓定價進行審計。因此，在整個歐盟內(nèi)部，采用一種通用的證明文件就顯得很有必要，這可以在歐盟層面上減少不確定性、降低合規(guī)成本以及避免雙重征稅的風險。由此，歐盟主文件概念應(yīng)運而生。

歐盟轉(zhuǎn)讓定價證明文件內(nèi)容

歐盟轉(zhuǎn)讓定價證明文件包括兩大主要內(nèi)容：（1）“主文件”，包括普通的標準化信息，這些信息同跨國企業(yè)的所有歐盟集團成員相關(guān)，譬如業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的一般說明、涉及歐盟的關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的一般說明、關(guān)聯(lián)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價政策的一般說明；（2）“特定國家的證明文件”，包括適用于相關(guān)特定成員國的一套標準化的證明文件。每套特定國家的證明文件都包括與該國相關(guān)的信息，譬如涉及該國的關(guān)聯(lián)交易量、涉及關(guān)聯(lián)交易合同條款以及所使用的特定轉(zhuǎn)讓定價方法。

歐盟主文件包括的主要內(nèi)容是：（1）企業(yè)的描述和經(jīng)營戰(zhàn)略，包括和以前納稅年度的經(jīng)營策略變化的比較；（2）集團的組織、法律和運營結(jié)構(gòu)；（3）確認關(guān)聯(lián)方在歐洲的受控交易；（4）受控交易的一般描述（包括信息流、物流和資金流等）；（5）功能和風險說明，包括以前年度變化的對比；（6）無形資產(chǎn)所有權(quán)的詳細描述和特許權(quán)使用費的收付情況；（7）論證企業(yè)的轉(zhuǎn)移定價屬于公平交易范疇（例如提供集團內(nèi)公司間轉(zhuǎn)移定價政策等）。

采用主文件方法的優(yōu)點

跨國公司采用主文件方法的主要優(yōu)點體現(xiàn)在能夠確保集團公司分類方法的一致性及轉(zhuǎn)讓定價方法選擇的一致性。當面臨遍及整個區(qū)域內(nèi)的稅務(wù)主管當局的轉(zhuǎn)讓定價詳細審查時，主文件方法可加強整個轉(zhuǎn)讓定價體系的說服力和有效性。同時，采用主文件方法，能夠更容易并能更迅速地進行轉(zhuǎn)讓定價系統(tǒng)的維持和更新。因此，跨國公司可以更好地對轉(zhuǎn)讓定價系統(tǒng)實施控制并保留這種控制。另外，該方法能夠確保高質(zhì)量轉(zhuǎn)讓定價技術(shù)分析和經(jīng)濟支持。這些經(jīng)濟原則具有全球性質(zhì)。最后，除了確保提供高質(zhì)量和一致的證明文件和分析之外，與集團分布各地的子公司各自分別準備一系列的當?shù)貒易C明文件報告相比，準備一份主文件并在必要時將其轉(zhuǎn)化為當?shù)貒肄D(zhuǎn)讓定價證明文件要經(jīng)濟得多。

主文件方法在我國應(yīng)用的可行性

隨著越來越多的中國本土企業(yè)走出國門并在全球進行海外擴張，將要面臨的主要問題是其在整個價值鏈中承擔的功能和風險，以及由此產(chǎn)生的損益應(yīng)該如何在境內(nèi)母公司和海外子公司之間進行合理分配。因此，本土企業(yè)在海外擴張計劃的走出去戰(zhàn)略中，對該問題進行前期策劃，對于企業(yè)獲得最優(yōu)稅收安排和營運效益至關(guān)重要。通過前期審慎規(guī)劃并編制描述企業(yè)集團在全球經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價政策的主文件，能夠確保以可持續(xù)和合規(guī)的方式使用轉(zhuǎn)讓定價來實現(xiàn)全球有效稅率的最優(yōu)化。另外，因為關(guān)聯(lián)方之間的交易是集團內(nèi)部受控制的交易，可能不是通過雙方公平談判決定的，相關(guān)稅務(wù)當局可能質(zhì)疑跨國公司是否采用了不合理的轉(zhuǎn)讓定價手段，將利潤轉(zhuǎn)移出其所在的稅收管轄區(qū)域。因此，從稅務(wù)合規(guī)以及我國大型跨國企業(yè)避免海外稅務(wù)風險的角度來看，通過準備轉(zhuǎn)讓定價主文件，可以作為其海外子公司準備的當?shù)貒肄D(zhuǎn)讓定價同期資料的補充證明材料，用于向其海外子公司所在國稅務(wù)當局進一步證明其關(guān)聯(lián)交易符合轉(zhuǎn)讓定價公平交易原則的要求。同時，我國稅務(wù)機關(guān)通過參閱企業(yè)提供的集團主文件，也有利于其了解走出去企業(yè)整個價值鏈全貌。

另外，不少外資跨國企業(yè)在我國許多城市都設(shè)立了多家子公司或分公司，如果由眾多子公司或分公司各自分別準備轉(zhuǎn)讓定價同期資料，成本費用較高。而且，在各子公司準備的同期資料中，提供的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價信息可能出現(xiàn)不一致的情況。如果各地的稅務(wù)機關(guān)對集團在中國的關(guān)聯(lián)交易進行聯(lián)查，可能會對各地子公司出具的同期資料信息不一致的地方產(chǎn)生疑問，進而質(zhì)疑企業(yè)同期資料信息的真實性，從而給企業(yè)造成稅務(wù)風險。因此，如果集團企業(yè)特別是在中國的投資公司能夠準備類似歐盟的主文件報告，從整體上說明在中國的各個子公司的功能、風險和資產(chǎn)以及有關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價政策，就可以避免各子公司單獨準備同期資料可能出現(xiàn)信息不一致而帶來的稅務(wù)風險。同時，在個別子公司所在地稅務(wù)機關(guān)要求這些企業(yè)提交同期資料時，也很容易在主文件基礎(chǔ)上形成這些子公司需要準備的同期資料，減少各子公司分別準備同期資料的合規(guī)成本。