甲公司為股份制公司，原有A、B兩自然人股東。自然人C以B4元/股價格向公司增資時，150萬元進入公司資本公積金。甲公司現(xiàn)擬以上述150萬元資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后A出資比轉(zhuǎn)增前增加60萬元，B出資比轉(zhuǎn)增前增加40萬元，C出資比轉(zhuǎn)增前增加50萬元。公司向律師咨詢，B、A、C三股東是否需要就此次資本公積金轉(zhuǎn)增股本繳納所得稅？若公司以150萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，B、A、C三股東的納稅情況又是如何？

律師建議

公司有增加注冊資本的需求，在股東自身資金緊缺的情況下，用公司資本公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本就成了很多企業(yè)的選擇，但這往往會帶來所得稅繳納的問題，本案就是典型案例。

先來看公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的情況。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。《國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）的規(guī)定：“國稅發(fā)[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅所得征收個人所得稅”。據(jù)此，在公司以股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時不收個人所得稅。在本案中，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本時，A、B、C三股東不繳納個人所得稅。

再來看若甲公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，三位股東又該如何納稅。公司將未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，其實質(zhì)為該公司將利潤向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。《國家稅務總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）規(guī)定：“加強股息、紅利所得征收管理……加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積金和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅”。據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》，該項目的稅率為20%。在本案中，以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，A、B、C三股東應就公司轉(zhuǎn)增股本所增加的出資繳納個人所得稅，其中，A、B、C分別繳納12萬元、8萬元、10萬元稅款。