投資公司，“營改增”下20個(gè)節(jié)稅籌劃要點(diǎn)

編者按：投資公司類型廣泛，包括諸如VC、PE、資產(chǎn)管理公司、信托投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、私募投資基金、公募投資基金等各種類型，很難準(zhǔn)確地給出一個(gè)定義。2016年5月1日實(shí)現(xiàn)了全行業(yè)的“營改增”，各類型投資公司大多可以歸納到“金融保險(xiǎn)”項(xiàng)下的“資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理”項(xiàng)目，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。本文將解讀“營改增”給各類型投資公司帶來的變化，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范建議。

相比較于營業(yè)稅，國家對(duì)增值稅的管理更加嚴(yán)格，涉稅行政、刑事風(fēng)險(xiǎn)更大，尤其是虛開增值稅專用發(fā)票的刑事風(fēng)險(xiǎn)不可忽視。全面營改增后，所有單位和個(gè)人，只要發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，都是增值稅納稅人，按照年應(yīng)稅銷售額超過500萬的標(biāo)準(zhǔn)，絕大部分投資公司都會(huì)納入一般納稅人管理，并實(shí)行抵扣納稅模式，相比較于較為簡(jiǎn)單的營業(yè)稅納稅模式，新稅制給納稅人帶來了更多的稅務(wù)籌劃的空間。

一、投融資模式

根據(jù)“營改增”政策規(guī)定，納稅人購進(jìn)貸款服務(wù)，以及納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

對(duì)于債權(quán)融資而言，增值稅相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)不能扣除，是否考慮融資結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增加股權(quán)融資，雖然股息紅利不能所得稅稅前扣除，但是投注分紅不涉及增值稅。同時(shí)，針對(duì)文件“與該筆貸款直接相關(guān)“的規(guī)定，，簽署融資合同中，對(duì)于投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用具體條款設(shè)定需要充分考量，可以考慮分別簽署合同。

二、金融商品轉(zhuǎn)讓特殊稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

按照營改增政策，金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。金融商品的買入價(jià)，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個(gè)月內(nèi)不得變更。同時(shí)規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。

年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度，此規(guī)定延續(xù)了營業(yè)稅稅制得規(guī)定。因此，對(duì)于金融商品轉(zhuǎn)讓交易頻繁的公司，需要金融市場(chǎng)的情況，合理規(guī)劃會(huì)計(jì)年度內(nèi)的轉(zhuǎn)讓行為，大程度消化“負(fù)差”，降低計(jì)稅基礎(chǔ)。

三、收益性質(zhì)的界定與節(jié)稅

投資公司取得收益的具體表現(xiàn)形式多種多樣，不同性質(zhì)的收入在納稅義務(wù)方面也不一樣。比如，權(quán)益性投資的股息紅利不屬于增值稅的納稅行為，債權(quán)型投資取得利息，管理費(fèi)等收益則屬于增值稅的納稅行為，需要按照規(guī)定申報(bào)繳納增值稅。

投資公司可以合理規(guī)劃投資報(bào)酬的具體取得形式，具體需要和被投資方協(xié)商解決，當(dāng)然，一項(xiàng)稅務(wù)籌劃的實(shí)施，同時(shí)需要考慮可能帶啦的隱形稅負(fù)，投資者需要綜合權(quán)衡。

四、轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)可簡(jiǎn)易計(jì)稅

按照營改增政策，針對(duì)房地產(chǎn)、建筑業(yè)、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營租賃、轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)等行業(yè)出臺(tái)了特殊性政策，比如，規(guī)定：一般納稅人轉(zhuǎn)讓其2016年4月30日前取得的不動(dòng)產(chǎn)（包括以直接購買、接受捐贈(zèng)、接受投資入股、自建以及抵債等各種形式取得的不動(dòng)產(chǎn)）可以選擇簡(jiǎn)易征收，適用5%的稅率。

政策層面雖作出了上述的規(guī)定，實(shí)操中還會(huì)面臨一些實(shí)際的難題，比如，面對(duì)合同法、物權(quán)法、稅法背景下不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交割的復(fù)雜形態(tài)，“2016年4月30日前取得的不動(dòng)產(chǎn)”如何界定“取得”的時(shí)點(diǎn)，還需要進(jìn)一步細(xì)化明確，作為投資公司，可以在一個(gè)納稅申報(bào)期到來之前，積極補(bǔ)充完善相關(guān)資料，并進(jìn)行簡(jiǎn)易征收的備案工作。

五、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓如何處理

針對(duì)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，營改增附件《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》中并沒有明確規(guī)定，與之較為接近的是“金融商品轉(zhuǎn)讓”，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活，其中，其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。

收益權(quán)作為一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，從稅法的基本原理來看，應(yīng)該課以流轉(zhuǎn)稅、所得稅等，但是難點(diǎn)在于，收益還沒有真正實(shí)現(xiàn)、具有不確定性且價(jià)值難以衡量，從投資公司的角度來看，應(yīng)該是盡可能通過籌劃，推遲納稅義務(wù)產(chǎn)生或?qū)崿F(xiàn)遞延納稅。

六、服務(wù)價(jià)款的界定

營業(yè)稅屬于價(jià)內(nèi)稅，計(jì)入當(dāng)期損益，增值稅屬于價(jià)外稅（拆分為不含稅銷售收入和應(yīng)交銷項(xiàng)增值稅收入），不納入利潤表；

與投資人等簽署相關(guān)協(xié)議時(shí)，針對(duì)管理費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用需要明確是否含增值稅，一方面涉及計(jì)算增值稅的稅基，另一方面也關(guān)系到投資雙方的利益分成問題。

七、價(jià)外費(fèi)用有風(fēng)險(xiǎn)

增值稅納稅人的銷售額，是指納稅人發(fā)生應(yīng)稅行為取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用。其中，價(jià)外費(fèi)用是指價(jià)外收取的各種性質(zhì)的收費(fèi)，參照《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第12條規(guī)定，包括價(jià)外向購買方收取的手續(xù)費(fèi)、補(bǔ)貼、基金、集資費(fèi)、返還利潤、獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)、違約金、滯納金、延期付款利息、賠償金、代收款項(xiàng)、代墊款項(xiàng)、包裝費(fèi)、包裝物租金、儲(chǔ)備費(fèi)、優(yōu)質(zhì)費(fèi)、運(yùn)輸裝卸費(fèi)以及其他各種性質(zhì)的價(jià)外收費(fèi)（部分項(xiàng)目不包括在內(nèi)）。

投資公司應(yīng)盡可能在合同中列舉價(jià)外費(fèi)用的名目，并約定其是否包含增值稅，以及相應(yīng)的增值稅發(fā)票義務(wù)。

八、可抵扣進(jìn)項(xiàng)管理、規(guī)劃

增值稅下，一般納稅人投資公司當(dāng)期應(yīng)繳納增值稅按照“當(dāng)期銷項(xiàng)稅額-當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅額”計(jì)算得出，因此，增值稅稅負(fù)高低主要取決于進(jìn)項(xiàng)稅額的大小。

投資公司購進(jìn)的不動(dòng)產(chǎn)、辦公設(shè)備、器材、車輛、員工差旅費(fèi)中的住宿費(fèi)、過路費(fèi)、過橋費(fèi)等取得合規(guī)抵扣憑證都可以進(jìn)行抵扣，特別需要注意的是，2016年5月1日后取得并在會(huì)計(jì)制度上按固定資產(chǎn)核算的不動(dòng)產(chǎn)或者2016年5月1日后取得的不動(dòng)產(chǎn)在建工程，其進(jìn)項(xiàng)稅額應(yīng)自取得之日起分2年從銷項(xiàng)稅額中抵扣，一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%。并需要建立臺(tái)賬，做好記錄。

九、進(jìn)項(xiàng)發(fā)票認(rèn)證及管理

增值稅下，國家通過“金稅三期”對(duì)增值稅發(fā)票開具、認(rèn)證等進(jìn)行嚴(yán)格管理，只有取得法定合規(guī)抵扣憑證且經(jīng)過認(rèn)證的發(fā)票，才能進(jìn)行抵扣，對(duì)于逾期沒有認(rèn)證且不具有法定情形的，進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣。

需要提醒的是，根據(jù)新規(guī)定，2016年5月1日起，納稅信用A級(jí)、B級(jí)增值稅一般納稅人取得銷售方使用新系統(tǒng)開具的增值稅發(fā)票（包括增值稅專用發(fā)票、貨物運(yùn)輸業(yè)增值稅專用發(fā)票、機(jī)動(dòng)車銷售統(tǒng)一發(fā)票），可以不再進(jìn)行掃描認(rèn)證。2016年5月1日新納入營改增試點(diǎn)的增值稅一般納稅人，2016年5月至7月期間不需進(jìn)行增值稅發(fā)票認(rèn)證，登錄本省增值稅發(fā)票查詢平臺(tái)，查詢、選擇用于申報(bào)抵扣或者出口退稅的增值稅發(fā)票信息，未查詢到對(duì)應(yīng)發(fā)票信息的，可進(jìn)行掃描認(rèn)證。對(duì)于不符合上述條件的納稅人，在2016年8月以后，讓需要對(duì)取得的進(jìn)項(xiàng)發(fā)票進(jìn)行認(rèn)證。

十、受托收款行為

營業(yè)稅制下，針對(duì)經(jīng)紀(jì)代理等行為出臺(tái)了大量的差額計(jì)稅的規(guī)定，比如，“金融企業(yè)從事受托收款業(yè)務(wù)，如代收電話費(fèi)、水電煤氣費(fèi)、信息費(fèi)、學(xué)雜費(fèi)、尋呼費(fèi)、社保統(tǒng)籌費(fèi)、交通違章罰款、稅款等，以全部收入減去支付給委托方價(jià)款后的余額為營業(yè)額”。而按照新營改增政策規(guī)定，經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用，扣除向委托方收取并代為支付的政府性基金或者行政事業(yè)性收費(fèi)后的余額為銷售額。政策層面，是否繼續(xù)適用差額計(jì)稅的規(guī)定，沒有更進(jìn)一步的規(guī)定。

投資公司存在代收等行為時(shí)，應(yīng)簽署代收協(xié)議，并由實(shí)際收款方開具發(fā)票，否則面臨按照全額計(jì)征增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然，對(duì)于從代收款提取的傭金需要按規(guī)定申報(bào)繳納增值稅。

十一、虛開專票的風(fēng)險(xiǎn)

國家稅務(wù)總局在稅務(wù)稽查中一直非常重視發(fā)票的“三查”工作，即“查稅必查票”、“查賬必查票”、“查案必查票”。所謂“三流一致”是指資金流（銀行的收付款憑證）、票流（發(fā)票的開票人和收票人）和物流（勞務(wù)流）保持一致，具體而言是指不僅收款方、開票方和貨物銷售方或勞務(wù)提供方必須是同一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體，而且付款方、貨物采購方或勞務(wù)接受方必須是同一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體。被認(rèn)定為“虛開”的行為，將面臨一定的行政處罰甚至遭到刑事處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《關(guān)于納稅人對(duì)外開具增值稅專用發(fā)票有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第39號(hào)）規(guī)定：納稅人通過虛增增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額偷逃稅款，但對(duì)外開具增值稅專用發(fā)票同時(shí)符合以下情形的，不屬于對(duì)外虛開增值稅專用發(fā)票：一、納稅人向受票方納稅人銷售了貨物，或者提供了增值稅應(yīng)稅勞務(wù)、應(yīng)稅服務(wù)；二、納稅人向受票方納稅人收取了所銷售貨物、所提供應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)的款項(xiàng)，或者取得了索取銷售款項(xiàng)的憑據(jù)；三、納稅人按規(guī)定向受票方納稅人開具的增值稅專用發(fā)票相關(guān)內(nèi)容，與所銷售貨物、所提供應(yīng)稅勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)相符，且該增值稅專用發(fā)票是納稅人合法取得、并以自己名義開具的。

十二、視同銷售的風(fēng)險(xiǎn)

營業(yè)稅制下，沒有將無償服務(wù)行為界定為“視同發(fā)生應(yīng)稅行為”，不收取營業(yè)稅；營改增后，引入“視同銷售”概念，并將“單位或者個(gè)體工商戶向其他單位或者個(gè)人無償提供服務(wù)”納入其中，目前在更進(jìn)一步的政策規(guī)定出來之前，有關(guān)公司間的無償資金拆借等行為，面臨被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為視同銷售、并要求繳納增值稅的風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，按照《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第四條的有關(guān)規(guī)定，諸如將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物無償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人等8種法定情形，也面臨視同銷售的風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)合同條款應(yīng)調(diào)整“無償”、“免費(fèi)”等表述，明確服務(wù)類型、期限、金額等事項(xiàng)，以防范相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

十三、可以簡(jiǎn)易計(jì)稅的投資項(xiàng)目

根據(jù)新營改增政策，農(nóng)村信用社、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村資金互助社、由銀行業(yè)機(jī)構(gòu)全資發(fā)起設(shè)立的貸款公司、法人機(jī)構(gòu)在縣（縣級(jí)市、區(qū)、旗）及縣以下地區(qū)的農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行提供金融服務(wù)收入，可以選擇適用簡(jiǎn)易計(jì)稅方法按照3%的征收率計(jì)算繳納增值稅。

溫馨提示，簡(jiǎn)易征收項(xiàng)目相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)不得抵扣。

十四、2016年稅務(wù)檢查、稽查風(fēng)險(xiǎn)

2011年以來，金融投資一直是國家稅務(wù)總局要求稽查的重點(diǎn)領(lǐng)域，曾多次作為當(dāng)年的指令性稽查項(xiàng)目。營改增下，投資公司可能面臨兩方面的稅務(wù)檢查、稽查風(fēng)險(xiǎn)，一是營業(yè)稅之下的歷史遺留問題，原地稅部門后續(xù)可能會(huì)加大檢查的力度；二是金融投資一直是國家稅務(wù)總局要求嚴(yán)格稽查的重點(diǎn)領(lǐng)域，投資公司會(huì)面臨稽查部門的嚴(yán)格

從我們獲取的信息來看，金融投資是2016年稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查的重點(diǎn)領(lǐng)域，投資公司在規(guī)范稅務(wù)處理的同時(shí)，應(yīng)做好自查，盡早化解重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

十五、可以享受的優(yōu)惠政策

根據(jù)營改增政策，下列項(xiàng)目免征增值稅：（1）合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務(wù)；（2）香港市場(chǎng)投資者通過滬港通買賣上海證券交易所上市Ａ股；（3）對(duì)香港市場(chǎng)投資者通過基金互認(rèn)買賣內(nèi)地基金份額；（4）證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券全國社會(huì)保障基金理事會(huì)；（5）全國社會(huì)保障基金投資管理人運(yùn)用全國社會(huì)保障基金買賣證券投資基金、股票、債券；（6）個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；（7）國債、地方政府債利息收入。

十六、“營改增稅負(fù)分析測(cè)算明細(xì)表”帶來的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2016年第30號(hào)文，在增值稅納稅申報(bào)其他資料中增加《營改增稅負(fù)分析測(cè)算明細(xì)表》，由從事建筑、房地產(chǎn)、金融或生活服務(wù)等經(jīng)營業(yè)務(wù)的增值稅一般納稅人在辦理增值稅納稅申報(bào)時(shí)填報(bào)，具體名單由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確定。

溫馨提示，填寫測(cè)算表是為了掌握納稅人稅負(fù)變化的情況，同時(shí)也為稅務(wù)機(jī)關(guān)開展納稅評(píng)估等提供了信息數(shù)據(jù)支持，因此，投資公司在稅務(wù)籌劃中，需要考慮稅負(fù)變化情況或有充分的理由和相關(guān)證明材料。

十七、進(jìn)銷項(xiàng)倒掛問題

部分投資公司設(shè)有大量的分支機(jī)構(gòu)，成本中心和利潤中心分屬不同的機(jī)構(gòu)，營改增后，可能面臨進(jìn)銷項(xiàng)倒掛問題，成本費(fèi)用中心進(jìn)項(xiàng)多，卻無銷項(xiàng)，利潤中心沒有可供抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額，增值稅稅負(fù)重。

溫馨提示，可以向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并匯總納稅申報(bào)，或者進(jìn)行業(yè)務(wù)鏈條的重塑，消除進(jìn)銷項(xiàng)倒掛的問題。

十八、兼營行為應(yīng)分開核算

營改增后，取消了混業(yè)經(jīng)營概念、保留了兼營行為概念（試點(diǎn)納稅人銷售貨物、加工修理修配勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)適用不同稅率或者征收率），按規(guī)定納稅人應(yīng)當(dāng)分別核算適用不同稅率或者征收率的銷售額，未分別核算銷售額的，一般從高適用稅率。對(duì)于合同經(jīng)濟(jì)行為中涉及到兼營行為的，為了避免因從高適用稅率而導(dǎo)致承擔(dān)額外的稅負(fù)，有必要在合同中將涉及到的經(jīng)濟(jì)行為的價(jià)款分別明確，建立分開核算的合同依據(jù)。

十九、規(guī)劃納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間

按照營改增的新規(guī)定，對(duì)于納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓，納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。納稅人發(fā)生應(yīng)稅行為并收訖銷售款項(xiàng)或者取得索取銷售款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。

溫馨提示，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間涉及到申報(bào)日期、滯納金起算日期、專用發(fā)票抵扣認(rèn)證日期以及復(fù)議、訴訟期限的規(guī)定等。因此，需要結(jié)合稅法規(guī)定合理規(guī)劃納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，從投資公司角度來看，應(yīng)推遲納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，在開票、合同、產(chǎn)權(quán)變更等方面進(jìn)行規(guī)劃。

總結(jié)：合同、賬務(wù)、稅務(wù)處理相匹配

注重法律憑證、會(huì)計(jì)憑證和稅務(wù)憑證的相互印證，相互聯(lián)系和相互支持。法律憑證是用來明確和規(guī)范當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的重要書面憑證或證據(jù)。在商事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，主要體現(xiàn)為合同、協(xié)議、法院判決或裁定書等法律文書和其他各種證書。如土地使用權(quán)證書、采購合同、建筑合同、銷售合同等等都是法律憑證。法律憑證，特別是商事合同的正確簽訂在降低企業(yè)的稅收成本中起著根本性作用。為了降低企業(yè)的稅收成本，有時(shí)需要給當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)關(guān)提供各種合同材料，有時(shí)需要通過合同的正確而巧妙的簽訂使相關(guān)業(yè)務(wù)符合稅法規(guī)定。

“三證統(tǒng)一”具體而言是指，合同與企業(yè)的賬務(wù)處理相匹配；合同與企業(yè)的稅務(wù)處理相匹配；合同與企業(yè)發(fā)票開具相匹配。在降低企業(yè)成本的實(shí)踐中，一定要保證法律憑證、會(huì)計(jì)憑證和稅務(wù)憑證的三證統(tǒng)一。同時(shí)，會(huì)計(jì)憑證和稅務(wù)憑證上的數(shù)據(jù)必須與法律憑證中的數(shù)據(jù)始終保持一致，否則會(huì)面臨成本增加的可能。