2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：股份有限公司的解散

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　　第二章　股份有限公司概述

　　知識點十八：股份有限公司的解散和清算

　?。ㄒ唬┙馍⒌母拍睿褐腹煞萦邢薰痉ㄈ速Y格的消失。公司解散時，應(yīng)當(dāng)進行必要的清算活動。

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　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　2.股東大會決議解散。

　　3.因公司合并或者分立需要解散。

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　5.持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

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　　1.清算組的人員組成。公司因上述“解散的原因”第1、2、4、5項而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　2.清算組的職權(quán)。

　?。?）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　3.清算組的規(guī)范運作：

　?。?）通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　?。?）清算組制訂清算方案。

　?。?）清償順序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　?。?）清算義務(wù)和責(zé)任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。?）破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　（6）制作、確認清算報告和公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)。

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