2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：首次公開發(fā)行股票條件

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　　第四章　首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　知識點(diǎn)十三：首次公開發(fā)行股票的條件

　　2006年5月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。

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　　1.主體資格

　?。?）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　?。?）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　?。?）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　2.獨(dú)立性：

　　1）完整業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力

　　2）資產(chǎn)完整

　　3）人員獨(dú)立

　　4）財(cái)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　5）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　6）業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　7）其他不得有嚴(yán)重缺陷

　　3.規(guī)范運(yùn)行

　　（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。

　　（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　?。?）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。

　?。?）發(fā)行人不得有下列情形：①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　（6）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　?。?）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。

　　4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：

　?。?）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

　?。?）發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

　　（3）發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　?。?）發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

　　（5）發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　?。?）發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　?。?）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　?。?）發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或其他重要信息；濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或相關(guān)憑證。

　?。?0）發(fā)行人不存在影響持續(xù)盈利能力的情形。

　　5.募集資金運(yùn)用。

　　注意第一點(diǎn)：募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　保險(xiǎn)、銀行等公司在提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，應(yīng)當(dāng)分別向中國證監(jiān)會(huì)、中國保監(jiān)會(huì)、中國銀監(jiān)會(huì)提交有關(guān)材料，申請出具監(jiān)管意見書。

　　注意第六點(diǎn)：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

　　6.環(huán)保核查。

　　（1）申請上市的企業(yè)：①排放的主要污染物達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)；②依法領(lǐng)取排污許可證，并達(dá)到排污許可證的要求；③企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)先進(jìn)水平；④工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物安全處置率均達(dá)到100%；⑤新、改、擴(kuò)建項(xiàng)目“環(huán)境影響評價(jià)”和“三同時(shí)”制度執(zhí)行率達(dá)到100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗(yàn)收合格；⑥環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率達(dá)到95%以上；⑦按規(guī)定繳納排污費(fèi)；⑧產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。

　?。?）申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外，還應(yīng)核查以下內(nèi)容：①募集資金投向不造成現(xiàn)實(shí)的和潛在的環(huán)境影響；②募集資金投向有利于改善環(huán)境質(zhì)量；③募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產(chǎn)能力、工藝和產(chǎn)品，有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　（二）在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　主板和創(chuàng)業(yè)板的比較：

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