華泰證券江禹：保薦機構應勤勉盡責 推動資本市場高質量發(fā)展

2020年12月4日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》），《業(yè)務規(guī)則》在資本市場全面實施注冊制的背景下推出，強調了對保薦機構執(zhí)業(yè)質量評價機制、保薦代表人名單分類機制等六大機制的建立，同時對保薦代表人的登記管理、專業(yè)能力水平測試等做出了調整。注冊制時代的來臨，是中國資本市場推進市場化改革的一個重要里程碑，券商保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)質量、合規(guī)性愈發(fā)重要?！稑I(yè)務規(guī)則》是多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎，對于促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協(xié)調、相互制約、各負其責的“看門人”機制有著重要意義，為全面注冊制的順利落地提供了又一項重要制度保障。

黨的十八大以來，黨中央對資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展作出了一系列重要指示，對新常態(tài)下資本市場穩(wěn)定發(fā)展作了精辟的論述，指明了中國資本市場改革發(fā)展的方向：服務實體經濟、防控風險、深化改革?！稑I(yè)務規(guī)則》的推出，將促使證券公司進一步提升執(zhí)業(yè)質量，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，更好發(fā)揮資本市場服務實體經濟和投資者的功能。

完善運轉有效的全流程控制，搭建數(shù)字化內控管理體系

新《證券法》落實了全面深化改革資本市場的要求，通過頂層制度設計，敦促保薦機構歸位盡責。保薦機構作為資本市場重要參與主體，扮演著資本市場“第一看門人”的重要角色，保薦機構必須建立健全與之相適應的能力和責任體系，切實防范保薦業(yè)務風險，提升保薦機構執(zhí)業(yè)質量。

（一）建立符合自身特點與內控理念、權責清晰的內控架構體系

根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》，保薦機構須結合自身內控體系設置，設計覆蓋客戶全生命周期的客戶管理、貫穿項目全周期的項目管理、工作底稿、各業(yè)務支撐和運營管理等流程體系。

首先保薦機構管理層應當根據(jù)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略與發(fā)展目標，確定公司的內控理念，設置合理的執(zhí)業(yè)質量管理及風險判斷的總體標準。在此基礎上，三道防線各司其職、各盡其責。一道防線是基礎和根基，應當在追求業(yè)務發(fā)展規(guī)模和速度的同時，高度重視執(zhí)業(yè)質量，勤勉盡責，提高專業(yè)水準；二道防線執(zhí)行全過程的參與和控制，及時識別糾正發(fā)現(xiàn)的問題，確保公司整體執(zhí)業(yè)水平和執(zhí)行量；三道防線是出口控制，重點履行重大風險判斷職能，做出最終判斷。

（二）內控管理應切實可行、運轉有效且覆蓋全業(yè)務流程

內部控制不應僅僅在立項、內核等關鍵時間節(jié)點進行，而應滲透、參與到各個業(yè)務環(huán)節(jié)中去，方能實現(xiàn)全流程控制。

首先，保薦機構應建立并細化多方位的執(zhí)業(yè)標準和流程指引體系，建立內部疑難問題討論機制，為項目執(zhí)行提供充分的技術支持，一方面保證業(yè)務執(zhí)行的統(tǒng)一標準和規(guī)范要求，另一方面也盡可能將風險發(fā)現(xiàn)與解決方案前置，更好的進行執(zhí)業(yè)質量把控。

其次，保薦機構應為每個項目配置具備足夠專業(yè)能力的內部審核人員，全程跟蹤項目立項、直至持續(xù)督導期或項目終止，進行全生命周期管理，最大程度上了解項目執(zhí)行全流程中的具體情況，便于更好的識別風險、解決問題。

最后，保薦機構應設計合理的內部管理流程，真正體現(xiàn)內控管理理念，而不是為了審批而審批、形式上滿足內控要求。例如，為合作協(xié)議審批流程設置前置條件，立項流程未審批完成的、不能啟動協(xié)議審批流程；再例如，為保證項目執(zhí)行質量、保證在文件報出前切實履行了相應核查程序并完成了工作底稿的整理，可將用印審批系統(tǒng)與電子底稿管理系統(tǒng)連接，底稿未上傳完整、未經內部審核人員同意的，不能審批用印流程。

（三）充分運用科技賦能，搭建數(shù)字化的內控管理體系

保薦機構內控體系的建設，可利用數(shù)字化管理的手段，盡可能的將一些規(guī)則要求、執(zhí)行標準分解、細化并固化下來，通過系統(tǒng)來督促、通過內置的要求來指導保薦業(yè)務人員執(zhí)行、落實、留痕，達到可監(jiān)控、可追溯的目的。

證券業(yè)協(xié)會今年2月發(fā)布的《證券公司投資銀行類業(yè)務工作底稿電子化管理系統(tǒng)建設指引》中即體現(xiàn)了這一理念，要求電子工作底稿的上傳、審核等工作全程留痕，保留審核記錄、體現(xiàn)內部控制過程，并鼓勵保薦機構“自主探索運用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術實現(xiàn)底稿信息的實時監(jiān)測、自動提取、智能分析、風險預警等功能”。

同時，項目執(zhí)行過程的線上化，可忠實記錄項目的人員配置情況、保薦代表人和其他項目人員的具體工作情況等，將有利于保薦機構建立切實可行的“有效分工協(xié)作、根據(jù)具體工作職責承擔相應的責任”的內部問責機制。

外部動態(tài)執(zhí)業(yè)評價和內部考核問責機制相結合，切實提高執(zhí)業(yè)質量

為更好地滿足資本市場注冊制改革的需要，《業(yè)務規(guī)則》通過調整保薦代表人管理模式，建立科學合理的動態(tài)分類管理機制，通過持續(xù)管理和公示機制能夠有效促進保薦代表人更加珍惜職業(yè)聲譽、勤勉盡責。

同時，《業(yè)務規(guī)則》進一步強化保薦機構對保薦代表人的管理責任，保薦機構在聘用保薦代表人前，應當對其從業(yè)經歷、誠信信息、違法違規(guī)情況等進行審慎調查，確保其符合從業(yè)條件；聘用保薦代表人后，加強對保薦代表人管理促進其不斷提高專業(yè)能力、恪盡職守、勤勉盡責，不斷提升專業(yè)能力水平和執(zhí)業(yè)質量，保證其在執(zhí)業(yè)期間持續(xù)符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求。通過構建上述市場化的管理模式，有利于促進保薦機構和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，促進保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)生態(tài)進入良性循環(huán)。

任何制度的價值在于有效執(zhí)行，保薦機構必須建立完善的監(jiān)督管理與考核問責體系，保障各道防線切實發(fā)揮職責、各項要求切實落地。

在整體項目質量管理的基礎之上，保薦機構應進一步明確細化至人的日常執(zhí)業(yè)質量考核評價體系，為每個項目、每位員工建立一套有跡可循的“內部執(zhí)業(yè)質量記錄”，設置文件質量、核查范圍與深度、底稿完善情況、信息披露質量等多個維度，在包括立項、現(xiàn)場檢查、內核評審、內核意見落實、對外報送文件、歷次流程審批等在內的項目全生命周期的每一個環(huán)節(jié)，進行獨立考評和責任分解，并將上述執(zhí)業(yè)質量評價結果作為部門管理及個人考核體系的重要組成部分。由此實現(xiàn)對保薦業(yè)務人員的持續(xù)動態(tài)跟蹤，評價其專業(yè)勝任能力和執(zhí)業(yè)質量，從而確實提高保薦機構的整體執(zhí)業(yè)水平。

強化中介機構協(xié)作機制，明晰責任體系

《業(yè)務規(guī)則》進一步完善了證券中介機構的協(xié)作機制，提升執(zhí)業(yè)質量，提高執(zhí)業(yè)效率，促進形成市場合力。保薦機構應當組織協(xié)調其他證券服務機構，做好證券發(fā)行上市或掛牌相關工作；基于專業(yè)的認知水平與已掌握的資料，關注專業(yè)意見中是否存在明顯不合理或者未予合理關注和核查的事項；對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內容保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析。

注冊制的基本特點是以信息披露為核心，發(fā)行人及各中介機構的主要工作是確保信息披露的真實、準確、完整和及時。為有效的對發(fā)行人質量進行把關，確保信息披露的真實準確完整，中介機構應建立以專業(yè)為核心的責任體系，各個中介機構運用各自專業(yè)能力和專業(yè)水平，對各自專業(yè)領域范圍內的事項進行審慎核查。保薦機構作為注冊制下資本運作的核心中介機構，需要承擔全面牽頭把關責任，更應提升專業(yè)能力，切實履行保薦職責。

市場化的自律約束機制，促進保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)生態(tài)良性循環(huán)

首先，注冊制對中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)質量、定價承銷提出了更高更全面的要求，注冊審核機構后續(xù)將通過開展中介機構執(zhí)業(yè)質量評價、完善誠信公示制度，督促中介機構重視聲譽和執(zhí)業(yè)風險，提高執(zhí)業(yè)質量，全方面、大力度推動中介機構歸位盡責。

其次，為引導各方主體逐步形成自我約束、自我規(guī)范、自我促進的良性生態(tài)機制，進一步突出自律管理前瞻性引導、預防性規(guī)范作用，《業(yè)務規(guī)則》堅持自律管理與行政監(jiān)管的差異化定位，通過完善自律措施的市場約束功能，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

通過構建上述市場化的自律約束機制，有利于促進保薦機構和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，促進保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)生態(tài)進入良性循環(huán)。

保薦機構應秉承“敬畏法治”、“敬畏市場”、“敬畏投資者”、“敬畏專業(yè)”的原則，對資本市場勤勉盡責，積極協(xié)調其他中介機構，做到職責明確、相互協(xié)調制約，各司其職、加強有效協(xié)作，推動各方主體歸位盡責，促進形成市場合力，實現(xiàn)資本市場高質量發(fā)展。（作者系華泰聯(lián)合證券黨委書記、董事長江禹）