如何學(xué)注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》：對(duì)公司法律制度的學(xué)習(xí)可用表格形式總結(jié)

設(shè)立

設(shè)立條件

發(fā)起人為2人以上200人以下。

股東不按照規(guī)定繳納出資的，包括股東未繳納出資和繳納出資未能符合認(rèn)繳金額。

設(shè)立方式

股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式設(shè)立。

設(shè)立失敗

（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

組織機(jī)構(gòu)

股東大會(huì)

股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)分為年會(huì)與臨時(shí)大會(huì)。

股東大會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

董事會(huì)

股份有限公司董事會(huì)的成員為5至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

監(jiān)事會(huì)　　

股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人。其中職工代表的比例不得低于1/3。

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定　　

增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書。增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。

上市公司獨(dú)立董事制度

任職條件

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；
（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（6）公司章程規(guī)定的其他人員；
（7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

股份發(fā)行和
轉(zhuǎn)讓

優(yōu)先股的規(guī)定

在試點(diǎn)階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。

優(yōu)先股股東的權(quán)利主要是優(yōu)先分配利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)。

除以下情況外，優(yōu)先股股東不能出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

股票的發(fā)行

股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：（1）新股種類及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價(jià)格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

股票的轉(zhuǎn)讓

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形之一的除外：
（1）減少公司注冊(cè)資本；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并；
（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

設(shè)立

有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，允許設(shè)立一人公司。

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司出資形式和繳納方式的要求與股份有限公司相同。

有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。

組織機(jī)構(gòu)

股東會(huì)

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

董事會(huì)

有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)

有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

一人有限責(zé)任公司

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。