如何學(xué)注會《經(jīng)濟法》：需重點關(guān)注股東大會的知識點

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《審計》

《稅法》

《經(jīng)濟法》

《財務(wù)成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》

股東大會是股份有限公司非常重要的一個機構(gòu)，股東大會的相關(guān)知識點也是注冊會計師考試《經(jīng)濟法》的重要內(nèi)容之一，例如，考生需要掌握股東大會的職權(quán)、會議形式、召集、表決和決議等法律規(guī)定，特別應(yīng)注意其中提到的比例、人數(shù)等。現(xiàn)在對股東大會的相關(guān)知識點做如下總結(jié)，希望通過集聚互相關(guān)聯(lián)的重要知識點而方便各位考生的復(fù)習(xí)備考。

一、股東大會的職權(quán)

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東大會的職權(quán)包括：

二、股東大會會議形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

4、董事會認(rèn)為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

三、股東大會會議的召集

1、股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

3、上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，擴大股東參與股東大會的比例。

4、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

四、股東大會會議的表決和決議事項

1、股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

2、上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

3、股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。

（1）股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（2）股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

需要注意的是：《公司法》未規(guī)定出席股東大會的最低人數(shù)和持股比例要求。

五、累積投票制

1、累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制的實施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進入公司管理層，參與董事會的活動，保護其利益。

2、根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。

六、股東大會的會議記錄

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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