2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：公司分立

為了幫助廣大學(xué)員備戰(zhàn)2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校精心為大家整理了注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試各科目知識(shí)點(diǎn)，希望能夠提升您的備考效果，祝您學(xué)習(xí)愉快！

　　知識(shí)點(diǎn)：公司分立  

    （一）公司分立的形式

　　公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。

　　（二）公司分立的程序

　　1.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商變更登記等。

　　2.需要注意的是，公司分立程序中的通知債權(quán)人程序與公司合并程序略有不同。按照《公司法》的規(guī)定，在公司分立的情況下，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，沒有賦予債權(quán)人請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。

　?。ㄈ┕痉至⒅袀鶛?quán)人保護(hù)

　　1.《公司法》明確規(guī)定：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《合同法》，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

　　2.最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》規(guī)定：債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

　　3.公司分立中的股東權(quán)保護(hù)與公司合并相同，參見上文相關(guān)論述。