編者按：2005年4月29日，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，標(biāo)志著股權(quán)分置改革試點工作正式啟動。5月8日上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合公布上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作流程，以下為操作流程的全文。
　　
　　第一條 為明確上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作流程，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
　　
　　第二條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在獲悉公司被確定為進(jìn)行股權(quán)分置改革試點單位的第一時間向證券交易所報告并公告，同時申請公司股票及其衍生品種（以下簡稱“股票”）停牌。
　　
　　公告應(yīng)當(dāng)披露說明公司被確定為股權(quán)分置改革試點單位、提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量和狀況、股權(quán)分置改革對公司治理的影響和存在的風(fēng)險、擬聘請的保薦機(jī)構(gòu)等內(nèi)容。
　　
　　第三條 試點上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革方案形成過程中，就方案涉及的技術(shù)操作事項與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。
　　
　　第四條 試點上市公司董事會在做出有關(guān)股權(quán)分置改革方案決議后的兩個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照《通知》第二條第二款的規(guī)定刊登公告，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌。
　　
　　第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)分置改革方案對公司治理的影響、對流通股股東利益保護(hù)的情況及其他重要事項發(fā)表意見。
　　
　　公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見。
　　
　　第六條 股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　　
　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況；
　　
　　（二）非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
　　
　　（三）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；
　　
　　（四）股權(quán)分置改革方案；
　　
　�。ㄎ澹┓橇魍ü晒蓶|的承諾事項；
　　
　�。�六）保薦機(jī)構(gòu)在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；
　　
　�。ㄆ撸┢渌�需要說明的事項。
　　
　　第七條 保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　　
　�。ㄒ唬┰圏c上市公司最近三年內(nèi)有無重大違法違規(guī)行為，最近十二個月內(nèi)有無被中國證監(jiān)會通報批評或證券交易所公開譴責(zé)的情況；
　　
　�。ǘ�）試點上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；
　　
　�。ㄈ�）實施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價；
　　
　�。ㄋ模�實施改革方案對公司治理的影響；
　　
　�。ㄎ澹�對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況；
　　
　　（六）保薦機(jī)構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形；
　　
　�。ㄆ撸┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
　　
　�。ò耍┍Ｋ]結(jié)論及理由；
　　
　�。ň牛┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話。
　　
　　第八條 臨時股東大會通知中除證券交易所《股票上市規(guī)則》要求的內(nèi)容外，還須包括以下內(nèi)容：本次股東大會提供交易系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺；公司為流通股股東提供不少于五個交易日（含股東大會當(dāng)日）的網(wǎng)絡(luò)投票時間；流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件和方式；獨(dú)立董事征集投票權(quán)的實現(xiàn)方式；流通股股東參加投票表決的重要性；自股權(quán)登記日的次日起公司股票連續(xù)停牌等。
　　
　　臨時股東大會召開前，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次臨時股東大會催告通知。
　　
　　第九條 試點上市公司應(yīng)當(dāng)按照《通知》第二條第二款的規(guī)定，向證券交易所申請自本次臨時股東大會股權(quán)登記日的次日起至股東大會決議公告前公司股票停牌。
　　
　　股權(quán)分置改革方案獲得臨時股東大會通過的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告股東大會決議和股權(quán)分置改革實施方案，同時申請公司股票復(fù)牌；但公司因?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革方案需要繼續(xù)對其股票停牌的，可以向證券交易所提出申請。
　　
　　股權(quán)分置改革方案未獲臨時股東大會通過的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告股東大會決議，并申請公司股票復(fù)牌。
　　
　　第十條 試點上市公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)臨時股東大會表決通過后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請確認(rèn)其股份變動的合規(guī)性，并提交以下文件：
　　
　�。ㄒ唬┡R時股東大會決議；
　　
　　（二）股權(quán)分置改革說明書；
　　
　�。ㄈ�）有權(quán)部門對處置相關(guān)非流通股股份的批準(zhǔn)文件；
　　
　�。ㄋ模┓橇魍ü晒蓶|同意股權(quán)分置改革方案的文件和持股證明；
　　
　�。ㄎ澹┍Ｋ]意見書；
　　
　�。�六）法律意見書；
　　
　　（七）證券交易所要求的其他文件。
　　
　　第十一條 證券交易所對公司提交的文件進(jìn)行形式審核，作出是否予以確認(rèn)的決定。
　　
　　第十二條 取得證券交易所對股份變動的確認(rèn)文件后，試點上市公司據(jù)此向結(jié)算公司申請辦理股份變更登記、資金結(jié)算事項，并提交第十條所述文件。
　　
　　第十三條 試點上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變更登記完成后兩個工作日內(nèi)刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動報告書和有關(guān)股份上市流通時間表。
　　
　　第十四條 實施股權(quán)分置改革方案后，原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期限屆滿，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登相關(guān)公告。
　　
　　第十五條 公司實施股權(quán)分置改革方案及股東承諾分階段出售股份期間，股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等規(guī)定，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
　　
　　第十六條 股權(quán)分置改革方案實施的股權(quán)登記日后的第一個交易日，證券交易所不計算公司股票的除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計算。第二個交易日開始，以前一交易日為基期納入指數(shù)計算。
　　
　　第十七條 本指引未明確事項，試點上市公司應(yīng)當(dāng)參照證券交易所和結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定辦理。
　　
　　第十八條 本指引由證券交易所和結(jié)算公司負(fù)責(zé)解釋。
　　
　　第十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　上海證券交易所
　　
　　深圳證券交易所
　　
　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
　　
　　二00五年五月八日