跨國公司稅務(wù)籌劃——建立國際控股公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃
?。ㄒ唬﹪H控股公司概述
建立國際控股公司是跨國公司實(shí)現(xiàn)其全球性的經(jīng)營戰(zhàn)略，減輕稅收負(fù)擔(dān)，達(dá)到總體利潤最大化的有效方式。所謂國際控股公司，也稱特別控股公司、導(dǎo)管公司，它是指為了控制的目的，而不是為了投資的目的，而持有一個(gè)或幾個(gè)大公司的大部分股票、證券或通過非股權(quán)安排以控制其股份為業(yè)務(wù)的一種機(jī)構(gòu)。它的全部活動就是傳導(dǎo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資金，把外國子公司的所得匯總，集中在它所在國自己的賬戶中，然后將籌集的資金再投資，或者轉(zhuǎn)回集團(tuán)的母公司。
控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)活動，而不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營活動，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。
國際控股公司是跨國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)參與和控制走向?qū)I(yè)化的一種組織結(jié)構(gòu)?？鐕居幸庾R地選擇某個(gè)國家或地區(qū)設(shè)立專門的國際控股公司，主要是為了獲得稅收上以及其他經(jīng)濟(jì)方面的利益：（1）少繳股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)所得的預(yù)提稅；（2）得到更多的避免國際雙重征稅的好處；（3）累積境外所得；（4）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤進(jìn)行再投資；（5）減少外匯控管的壓力。
至于控股公司在企業(yè)集團(tuán)中所起的作用，歐共體在1973年的一份報(bào)告中作過如下概括：（1）通過持有多數(shù)股權(quán)以控制其他的工業(yè)或商業(yè)公司；（2）形成投資基金；（3）通過發(fā)放債券以籌集資金，為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的公司企業(yè)提供資金來源；（4）獲取利息、特許權(quán)使用費(fèi)收入。
（二）國際控股公司的稅收利益
國際控股公司在稅務(wù)籌劃上一般是圍繞以下幾個(gè)目標(biāo)：（1）少繳預(yù)提稅，主要指收入來源國支付給控股公司的股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)課征降低稅率的預(yù)提稅。（2）遞延繳納股息收入的所得稅。在一般情況下，母公司只有在收到子公司匯入股息，才把這部分股息還原為應(yīng)稅所得繳納公司稅。如果控股公司作為一個(gè)子公司，股息不匯入母公司，就可以遞延繳納母公司的所得稅。（3）增加稅收抵免限額。這是指建立控股公司后，可以把原來由各個(gè)子公司分別計(jì)算稅收抵免限額，改變?yōu)榫C合計(jì)算。在各個(gè)子公司不出現(xiàn)虧損的情況下，綜合法要比分國攤得到更多的抵免限額好處。（4）遞延繳納資本利得的所得稅。在控股公司所在國免征資本利得所得稅的條件下，母公司的財(cái)產(chǎn)如通過控股公司轉(zhuǎn)讓，其增益如不匯入母公司，可遞延繳納所得稅。
1.預(yù)提所得稅的最小化。
國際控股公司的稅收利益首先表現(xiàn)在預(yù)提稅上。預(yù)提稅并不是一個(gè)稅種名稱，是從源課征的所得稅，即對第三方支付某些款項(xiàng)時(shí)把稅款扣繳下來并向政府繳納。幾乎所有國家都實(shí)行預(yù)提稅，被廣泛地用于對股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)以及類似支付項(xiàng)目的課征。那么在什么條件下設(shè)置控股才有可能取得預(yù)提所得稅的更大利益呢？道理很簡單，條件之一是，子公司支付股息給控股公司只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅；條件之二是，子公司支付母公司的股息同樣只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅。由于國際稅收協(xié)定通常對締約國采取限制的低稅率，所以控股公司一般應(yīng)設(shè)在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)比較發(fā)達(dá)而且限定稅率比較低的國家或地區(qū)。比如荷蘭和瑞士就是跨國公司設(shè)立控股公司較好的場所。
由于世界100多個(gè)國家和地區(qū)實(shí)行的預(yù)提稅稅率高高低低很不一致，再加上同樣一個(gè)國家對不同的國家又實(shí)行高低不一的預(yù)提稅稅率，這樣全世界的預(yù)提稅稅率表幾乎成了一張國際性會計(jì)師事務(wù)所，運(yùn)用電腦技術(shù)為客戶設(shè)計(jì)優(yōu)化選擇的方案。
2.遲延納稅和再投資。
國際控股公司對跨國公司起著累積境外子公司利潤的蓄水池作用。由于子公司是一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體，它除了在所在國繳納所得稅以外，稅后所得如不匯回，母公司就不必繳納這部分收入的所得。這在國際稅收上，稱之為遞延稅收。假定稅后所得不匯回母公司，而是匯到控股公司，如果控股公司又設(shè)立在低稅管轄權(quán)的國家（地區(qū)），大量的稅后所得所應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收將滯留下來成為納稅人一筆可觀的無利息資金?？毓晒具€可以替跨國公司將這筆資本再投資于稅負(fù)較輕的項(xiàng)目上。實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤轉(zhuǎn)移到開征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國，以后就可能會出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過控股公司來進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在控股公司賬上的利潤就能避免資本利得稅，從而有利于利潤的再投資。
這方面稅收利益有多大呢？取決于母公司和子公司的稅收負(fù)擔(dān)差異上。大體有如下幾種情況：（1）假定母公司所在國的稅率低于子公司，或者母公司所在國對境外匯入股息不征所得稅，母公司就沒有必要累積子公司的境外所得；（2）資產(chǎn)的銷售增益，有的國家比照一般所得征稅，有的國家按低稅率課征，有的可能免于征稅，控股公司如設(shè)在免于征稅的地方，對累積境外的資本利得更為有利；（3）有些國家對稅收協(xié)定國的居民納稅人提供稅收優(yōu)惠，持股公司在那里累積境外子公司的所得，有可能得到遞延納稅的好處。荷蘭對國際控股公司的外國公司參股者所取得的資本利得免征公司所得稅。此外，荷蘭還通過締結(jié)稅收協(xié)定對控股公司從境外取得的資本利得免征公司稅。
3.外國稅收抵免的最大化。
比如我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第12條規(guī)定：“外商投資企業(yè)來源于中國境外的所得已在境外繳納的所得稅稅款，準(zhǔn)予在匯總納稅時(shí)，從其應(yīng)納稅額中扣除，但扣除額不得超過其境外所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額?！边@一規(guī)定是外國稅收抵免限額，境外繳納的所得稅款在境內(nèi)計(jì)算抵免時(shí)，不是“實(shí)報(bào)實(shí)銷”，而是要受到“限額”的控制。抵免稅款限額的計(jì)算公式是：境外所得乘以國內(nèi)的所得稅率。換言之，在境外所得稅率高于國內(nèi)所得稅率的情況下，多繳納的這一部分外國所得稅不予抵免。不過具體的計(jì)算方法還有所不同，有的國家采用綜合法，即不分國別加總計(jì)算；有的國家還則采用分項(xiàng)法，按不同的收入項(xiàng)目適用的稅率分別計(jì)算。我國是實(shí)行“分國不分項(xiàng)計(jì)算”的國家之一。再舉英國為例。假定一家英國公司有兩家子公司，一個(gè)在德國，一個(gè)在巴哈馬。德國課征預(yù)提稅稅率最高可達(dá)到50％，而巴哈馬卻免予征稅。這樣英國母公司收到德國子公司和巴哈馬子公司的股息收入計(jì)算外國稅收抵免限額時(shí)，在德國繳納的稅款可以在英國35％稅率范圍內(nèi)得到抵免，超出35％得不到抵免的那一部分稅款，也不能遞延抵免以后年度的稅款。英國這一家母公司如果在法國設(shè)立一家控股公司，把德國和巴哈馬子公司支付給母公司的股息通過控股公司支付，便可得到原先分國計(jì)算抵免限額得不到的好處。
4.回避外匯管制。
還應(yīng)當(dāng)看到，國際控股公司除了有“節(jié)稅”的好處之外，還有一些非稅的利益，最明顯的就是回避外匯統(tǒng)制的約束。比如母公司或子公司所在國政府實(shí)施嚴(yán)格的外匯管理和投資管理制度，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國家，那么可以考慮在上述管理制度比較寬松的國家或地區(qū)設(shè)立一個(gè)控股公司。那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動的利潤轉(zhuǎn)移到其他國家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益?？毓晒緟⑴c利潤的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒有控股公司的中介將利潤直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)?；毓疽话愣嘉挥跊]有嚴(yán)格管制的國家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。
如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國家，那么控股公司在跨國公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，控股公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國，而積聚在控股公司所在國，待以后再投資，那么母公司所在國的外匯管制和投資限制對跨國公司經(jīng)營活動的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國的法律可能會要求將來自子公司的部分或全部超額利潤匯回本國。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款。
建立國際控股公司是跨國公司實(shí)現(xiàn)其全球性的經(jīng)營戰(zhàn)略，減輕稅收負(fù)擔(dān)，達(dá)到總體利潤最大化的有效方式。所謂國際控股公司，也稱特別控股公司、導(dǎo)管公司，它是指為了控制的目的，而不是為了投資的目的，而持有一個(gè)或幾個(gè)大公司的大部分股票、證券或通過非股權(quán)安排以控制其股份為業(yè)務(wù)的一種機(jī)構(gòu)。它的全部活動就是傳導(dǎo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資金，把外國子公司的所得匯總，集中在它所在國自己的賬戶中，然后將籌集的資金再投資，或者轉(zhuǎn)回集團(tuán)的母公司。
控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)活動，而不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營活動，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。
國際控股公司是跨國企業(yè)進(jìn)行股權(quán)參與和控制走向?qū)I(yè)化的一種組織結(jié)構(gòu)?？鐕居幸庾R地選擇某個(gè)國家或地區(qū)設(shè)立專門的國際控股公司，主要是為了獲得稅收上以及其他經(jīng)濟(jì)方面的利益：（1）少繳股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)所得的預(yù)提稅；（2）得到更多的避免國際雙重征稅的好處；（3）累積境外所得；（4）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤進(jìn)行再投資；（5）減少外匯控管的壓力。
至于控股公司在企業(yè)集團(tuán)中所起的作用，歐共體在1973年的一份報(bào)告中作過如下概括：（1）通過持有多數(shù)股權(quán)以控制其他的工業(yè)或商業(yè)公司；（2）形成投資基金；（3）通過發(fā)放債券以籌集資金，為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的公司企業(yè)提供資金來源；（4）獲取利息、特許權(quán)使用費(fèi)收入。
（二）國際控股公司的稅收利益
國際控股公司在稅務(wù)籌劃上一般是圍繞以下幾個(gè)目標(biāo)：（1）少繳預(yù)提稅，主要指收入來源國支付給控股公司的股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)課征降低稅率的預(yù)提稅。（2）遞延繳納股息收入的所得稅。在一般情況下，母公司只有在收到子公司匯入股息，才把這部分股息還原為應(yīng)稅所得繳納公司稅。如果控股公司作為一個(gè)子公司，股息不匯入母公司，就可以遞延繳納母公司的所得稅。（3）增加稅收抵免限額。這是指建立控股公司后，可以把原來由各個(gè)子公司分別計(jì)算稅收抵免限額，改變?yōu)榫C合計(jì)算。在各個(gè)子公司不出現(xiàn)虧損的情況下，綜合法要比分國攤得到更多的抵免限額好處。（4）遞延繳納資本利得的所得稅。在控股公司所在國免征資本利得所得稅的條件下，母公司的財(cái)產(chǎn)如通過控股公司轉(zhuǎn)讓，其增益如不匯入母公司，可遞延繳納所得稅。
1.預(yù)提所得稅的最小化。
國際控股公司的稅收利益首先表現(xiàn)在預(yù)提稅上。預(yù)提稅并不是一個(gè)稅種名稱，是從源課征的所得稅，即對第三方支付某些款項(xiàng)時(shí)把稅款扣繳下來并向政府繳納。幾乎所有國家都實(shí)行預(yù)提稅，被廣泛地用于對股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)以及類似支付項(xiàng)目的課征。那么在什么條件下設(shè)置控股才有可能取得預(yù)提所得稅的更大利益呢？道理很簡單，條件之一是，子公司支付股息給控股公司只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅；條件之二是，子公司支付母公司的股息同樣只負(fù)擔(dān)稅率較低的預(yù)提稅。由于國際稅收協(xié)定通常對締約國采取限制的低稅率，所以控股公司一般應(yīng)設(shè)在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)比較發(fā)達(dá)而且限定稅率比較低的國家或地區(qū)。比如荷蘭和瑞士就是跨國公司設(shè)立控股公司較好的場所。
由于世界100多個(gè)國家和地區(qū)實(shí)行的預(yù)提稅稅率高高低低很不一致，再加上同樣一個(gè)國家對不同的國家又實(shí)行高低不一的預(yù)提稅稅率，這樣全世界的預(yù)提稅稅率表幾乎成了一張國際性會計(jì)師事務(wù)所，運(yùn)用電腦技術(shù)為客戶設(shè)計(jì)優(yōu)化選擇的方案。
2.遲延納稅和再投資。
國際控股公司對跨國公司起著累積境外子公司利潤的蓄水池作用。由于子公司是一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體，它除了在所在國繳納所得稅以外，稅后所得如不匯回，母公司就不必繳納這部分收入的所得。這在國際稅收上，稱之為遞延稅收。假定稅后所得不匯回母公司，而是匯到控股公司，如果控股公司又設(shè)立在低稅管轄權(quán)的國家（地區(qū)），大量的稅后所得所應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收將滯留下來成為納稅人一筆可觀的無利息資金?？毓晒具€可以替跨國公司將這筆資本再投資于稅負(fù)較輕的項(xiàng)目上。實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤轉(zhuǎn)移到開征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國，以后就可能會出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過控股公司來進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在控股公司賬上的利潤就能避免資本利得稅，從而有利于利潤的再投資。
這方面稅收利益有多大呢？取決于母公司和子公司的稅收負(fù)擔(dān)差異上。大體有如下幾種情況：（1）假定母公司所在國的稅率低于子公司，或者母公司所在國對境外匯入股息不征所得稅，母公司就沒有必要累積子公司的境外所得；（2）資產(chǎn)的銷售增益，有的國家比照一般所得征稅，有的國家按低稅率課征，有的可能免于征稅，控股公司如設(shè)在免于征稅的地方，對累積境外的資本利得更為有利；（3）有些國家對稅收協(xié)定國的居民納稅人提供稅收優(yōu)惠，持股公司在那里累積境外子公司的所得，有可能得到遞延納稅的好處。荷蘭對國際控股公司的外國公司參股者所取得的資本利得免征公司所得稅。此外，荷蘭還通過締結(jié)稅收協(xié)定對控股公司從境外取得的資本利得免征公司稅。
3.外國稅收抵免的最大化。
比如我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第12條規(guī)定：“外商投資企業(yè)來源于中國境外的所得已在境外繳納的所得稅稅款，準(zhǔn)予在匯總納稅時(shí)，從其應(yīng)納稅額中扣除，但扣除額不得超過其境外所得依照本法規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅額?！边@一規(guī)定是外國稅收抵免限額，境外繳納的所得稅款在境內(nèi)計(jì)算抵免時(shí)，不是“實(shí)報(bào)實(shí)銷”，而是要受到“限額”的控制。抵免稅款限額的計(jì)算公式是：境外所得乘以國內(nèi)的所得稅率。換言之，在境外所得稅率高于國內(nèi)所得稅率的情況下，多繳納的這一部分外國所得稅不予抵免。不過具體的計(jì)算方法還有所不同，有的國家采用綜合法，即不分國別加總計(jì)算；有的國家還則采用分項(xiàng)法，按不同的收入項(xiàng)目適用的稅率分別計(jì)算。我國是實(shí)行“分國不分項(xiàng)計(jì)算”的國家之一。再舉英國為例。假定一家英國公司有兩家子公司，一個(gè)在德國，一個(gè)在巴哈馬。德國課征預(yù)提稅稅率最高可達(dá)到50％，而巴哈馬卻免予征稅。這樣英國母公司收到德國子公司和巴哈馬子公司的股息收入計(jì)算外國稅收抵免限額時(shí)，在德國繳納的稅款可以在英國35％稅率范圍內(nèi)得到抵免，超出35％得不到抵免的那一部分稅款，也不能遞延抵免以后年度的稅款。英國這一家母公司如果在法國設(shè)立一家控股公司，把德國和巴哈馬子公司支付給母公司的股息通過控股公司支付，便可得到原先分國計(jì)算抵免限額得不到的好處。
4.回避外匯管制。
還應(yīng)當(dāng)看到，國際控股公司除了有“節(jié)稅”的好處之外，還有一些非稅的利益，最明顯的就是回避外匯統(tǒng)制的約束。比如母公司或子公司所在國政府實(shí)施嚴(yán)格的外匯管理和投資管理制度，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國家，那么可以考慮在上述管理制度比較寬松的國家或地區(qū)設(shè)立一個(gè)控股公司。那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動的利潤轉(zhuǎn)移到其他國家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益?？毓晒緟⑴c利潤的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒有控股公司的中介將利潤直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)?；毓疽话愣嘉挥跊]有嚴(yán)格管制的國家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。
如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國家，那么控股公司在跨國公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，控股公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國，而積聚在控股公司所在國，待以后再投資，那么母公司所在國的外匯管制和投資限制對跨國公司經(jīng)營活動的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國的法律可能會要求將來自子公司的部分或全部超額利潤匯回本國。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款。
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