國際稅收籌劃——回避稅收管轄權(quán)(下)

來源: (正保會計網(wǎng)校) 編輯: 2003/09/12 09:14:35 字體:
    2.轉(zhuǎn)讓定價法。

    轉(zhuǎn)讓定價法是指有關(guān)聯(lián)各方在交易往來中,為達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤、躲避稅收的目的,按高于或低于正常市價確定的內(nèi)部價格進(jìn)行交易結(jié)算。這種方法也應(yīng)用于國內(nèi)稅收籌劃。但在跨國經(jīng)濟(jì)活動中,因涉及面較寬,為企業(yè)減輕稅負(fù)提供了廣闊的天地。其優(yōu)于國內(nèi)使用的條件是:第一,國家間的稅收差別比國內(nèi)行業(yè)間的稅收差別要大得多、顯著得多;第二,母公司與子公司、總公司與分公司、總機構(gòu)與駐外常設(shè)機構(gòu)之間的相對獨立形式,以及彼此之間業(yè)務(wù)、財務(wù)聯(lián)系的廣泛性,使它們更能從容地實現(xiàn)價格轉(zhuǎn)讓。跨國納稅人使用轉(zhuǎn)讓定價法,一般是為了減輕關(guān)稅稅負(fù)、公司所得稅稅負(fù)和規(guī)避預(yù)提所得稅。

    利用轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行國際稅收籌劃的具體表示形式有以下幾種:

    (1)通過控制零售價和原材料的進(jìn)出口價格來影響產(chǎn)品成本和稅負(fù)水平;

    (2)母公司通過對專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、廠商名稱等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收取特許權(quán)使用費的高低,對子公司的成本和利潤施加影響;

    (3)利用產(chǎn)品銷售,給予關(guān)聯(lián)企業(yè)系統(tǒng)的銷售機構(gòu)比較高或比較低的傭金、回扣,來影響公司的銷售收入;

    (4)通過提供借款利息的高低來影響產(chǎn)品的成本費用;

    (5)通過母公司對子公司出售固定資產(chǎn)價格的高低和規(guī)定固定資產(chǎn)使用年限的長短來影響公司的產(chǎn)品成本;

    (6)利用公司控制的運輸系統(tǒng),通過向子公司收取較高或較低的運輸裝卸、保險費用來影響子公司的銷售成本;

    (7)通過技術(shù)、管理、廣告、咨詢等勞務(wù)費用來影響子公司的成本和利潤;

    (8)利用機器設(shè)備租賃影響稅負(fù)水平。

    3.利用國際租賃。

    租賃或利用租賃是減輕稅負(fù)的重要方法之一。它不但可以得到稅負(fù)方面的優(yōu)惠,還可以使租賃企業(yè)以支付租金的方法沖減企業(yè)利潤,減少納稅額。所以,跨國納稅人就利用它進(jìn)行國際稅收籌劃。例如,某跨國納稅人將本應(yīng)對子公司直接投資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為租賃形式,這不僅增加子公司的費用支出,減少應(yīng)納稅稅額,又可在有關(guān)國家享受到租金稅收減免的優(yōu)惠。

    利用國際租賃進(jìn)行稅收籌劃的基本方法是:由一個設(shè)在高稅國的關(guān)聯(lián)企業(yè)購置資產(chǎn),以盡可能低的價格租賃給設(shè)在低稅國的關(guān)聯(lián)企業(yè),后者再以盡可能高的價格租給一個設(shè)在高稅國的關(guān)聯(lián)企業(yè),從而獲得雙重好處。首先,以租金費用轉(zhuǎn)移的形式將一部分在高稅國的所得向低稅國轉(zhuǎn)移;其次,盡量利用有關(guān)國家的規(guī)定,出租方和承租方多次提取折舊,以減少應(yīng)稅總收入、降低稅負(fù)。

    4.濫用稅收協(xié)定。

    為解決國際雙重征稅問題和調(diào)整兩國間稅收利益分配,世界各國普遍采用締結(jié)雙邊稅收協(xié)議這一有效途徑。為了避免國際雙重征稅,締約國雙方都要做出相應(yīng)的讓步,從而達(dá)成締約國雙方居民都享有優(yōu)惠的共識,而且這種優(yōu)惠只有締約國一方或雙方的居民有資格享受。但是,當(dāng)今資本的跨國自由流動和新經(jīng)濟(jì)實體的跨國自由建立,使其可以與稅收協(xié)定網(wǎng)的結(jié)合成為可能,這便為跨國納稅人進(jìn)行國際稅收籌劃和財務(wù)安排開辟了新的領(lǐng)域。比較常用的做法是:跨國納稅人試圖從一國向另一國的投資通過第三國迂回進(jìn)行,以便從適用不同國家的稅收協(xié)定和國內(nèi)稅收中受益。這實際上就是濫用稅收協(xié)定,即不應(yīng)享受協(xié)定優(yōu)惠待遇的納稅人,利用種種手段達(dá)到享受其優(yōu)惠待遇的目的。

    納稅人通過濫用稅收協(xié)定進(jìn)行國際稅收籌劃的手法多種多樣,歸納起來主要有三種類型。

    (1)設(shè)置直接的傳輸公司。假設(shè)A國甲公司有來源于C國乙公司的股息收入,但A、C兩國尚未建立稅收協(xié)定關(guān)系,A、C國與B國均有稅收協(xié)定關(guān)系。A國甲公司又在B國組建一家公司丙,C國乙公司的股息可先支付給B國的丙公司,丙公司再轉(zhuǎn)付給A國的甲公司。丙公司組建的真正動因不是出于生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要,而是為了利用B、C國之間與A、B國之間的兩個稅收協(xié)定,迂回B國取得在C國本來得不到的稅收利益。在這種情況下,B國的丙公司便被看作是一家濫用稅收協(xié)定的傳輸公司。通過該傳輸公司,可以減少納稅人應(yīng)納預(yù)提稅款。

    (2)設(shè)置踏腳石式的傳輸公司。與第一類的假設(shè)基本相同。A、C國均與B國締結(jié)了雙邊稅收協(xié)定,而A國與C國之間沒有協(xié)定關(guān)系。所不同的是,B國規(guī)定,丙公司支付給A國公司的投資所得允許作為費用扣除,并按常規(guī)稅率征收預(yù)提稅。這時A國甲公司可以在與A國有締約關(guān)系,并提供有減免預(yù)提稅優(yōu)惠的D國組建一家公司丁,A國甲公司取得的來源于C國(非締約國)乙公司的投資所得,可以先從乙公司支付給B國的丙公司,再轉(zhuǎn)讓給D國丁公司,拐了一個更大的彎,但同樣可以得到稅收協(xié)定提供的兩方面優(yōu)惠:一方面丙公司的計稅所得可以大量地扣除股息、利息、特許權(quán)使用費及傭金報酬等支出;另一方面丙公司應(yīng)在B國繳納的預(yù)提稅又可以在D國得到抵免,D國向A國甲公司支付的收入還可以享受協(xié)定提供有按限定低稅率課征的好處。國際上對D國丁公司這類的第二道傳輸公司,稱之為濫用協(xié)定的腳踏石式的傳輸公司。

    (3)設(shè)置外國低股權(quán)的控股公司。許多國家對外締結(jié)雙邊稅收協(xié)定都有明確規(guī)定,締約國一方居民公司向締約國另一方居民支付股息、利息或特許權(quán)使用費,可以享受稅收協(xié)定優(yōu)惠條件的必要條件是,該公司由外國投資者控制的股權(quán)不超過一定比例(比如全部股權(quán)的25%)。這樣,非締約國的居民公司可以精心組建低股權(quán)的控股公司(比如占全部股權(quán)的25%以下),以謀取最大限度減輕稅負(fù)。

    5.精心選擇在國外的經(jīng)營方式。

    當(dāng)某跨國納稅人決定在國外投資和從事經(jīng)營活動時,有兩種方式可供選擇:一是建立常設(shè)機構(gòu);二是組建子公司。建立常設(shè)機構(gòu)時經(jīng)常采用建立分支機構(gòu)(如分公司、分行、分店)的形式。如何在分支機構(gòu)與子公司這兩種經(jīng)營形式之間做出抉擇,以便減輕稅負(fù),取決于許多財政性和非財政性條件??赡艿姆秦斦砸蛩匕ㄓ擅穹?、公司法和行政法造成的障礙,如勞工法規(guī)、工人參與企業(yè)產(chǎn)權(quán)的程度、對公司某些財務(wù)資料的規(guī)定、各種各樣的政府法規(guī)等,均影響著企業(yè)的抉擇。財政性因素也是多方面的,尤其是對整個企業(yè)利潤或損失所做的預(yù)期,有關(guān)國家對新企業(yè)開創(chuàng)期承認(rèn)其相應(yīng)的優(yōu)惠待遇、稅基的大小、稅率的高低、稅收協(xié)定的影響等,對國際稅收籌劃實施的可能性至關(guān)重要。在投資和經(jīng)營地點的選擇上,對避稅地的考慮是不可忽視的因素。

    分支機構(gòu)和子公司之間在享受待遇方面有很大差異,在跨國納稅方面也有許多不同點。因此,需要納稅人高瞻遠(yuǎn)矚,從總體和長遠(yuǎn)把握,做出謹(jǐn)慎選擇。常見的選擇方案是:在營業(yè)初期以分支機構(gòu)形式經(jīng)營,當(dāng)分支機構(gòu)由虧轉(zhuǎn)盈時,再轉(zhuǎn)為子公司。

    但需要注意:該種轉(zhuǎn)變產(chǎn)生的資本利得可能要納稅,事前也許還要征得稅務(wù)和外匯管制當(dāng)局的同意。

    (四)物的非流動

    物的非流動是指跨國納稅人不必把物(包括資金、貨物和勞務(wù))轉(zhuǎn)移出去,而是利用稅法中的某些規(guī)定達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。其主要手法是利用有關(guān)延期納稅的規(guī)定和通過改變所得的性質(zhì)等方法來達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。

    1.利用延期納稅規(guī)定。

    該方法根據(jù)各國稅法中有關(guān)“延期”納稅的規(guī)定,通過在低稅國和無稅國(指所得稅)的一個實體進(jìn)行所得財產(chǎn)的積累。在實行居民(或公民)管轄權(quán)的國家,稅務(wù)會計處理一般采取收付實現(xiàn)制原則,即國家對外國子公司取得的利潤收入,在沒有股息等形式匯給母公司以前,對母公司不就外國子公司的利潤征稅。這樣跨國納稅人便可利用延期納稅的規(guī)定,達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。

    2.改變所得性質(zhì)。

    物的非流動法的另一個主要方法是通過改變所得的性質(zhì)。比如把母公司改為分公司或相反,就可以獲得與物的流動一樣的好處。這是由于在國際稅收中,不同的所得項目和不同的企業(yè)性質(zhì),可以享受不同的稅收待遇。

    例如,某高稅目的A公司,在國際避稅地建立一個分公司B,并向這個分公司借了一筆以A公司所在國的貨幣結(jié)算債務(wù)。在A公司還沒有歸還B公司這筆債務(wù)之前,B公司所在國貨幣升值了。如果A公司把它在避稅地的B公司改為子公司,那么這對于A公司是有利的。因為作為總公司和分公司的關(guān)系存在,A公司就需要就其全球范圍內(nèi)的所得合并計算征收所得稅。而作為母公司與子公司的關(guān)系存在,則A、B公司就其各自所得得分別計算征收所得稅。高稅國A公司通過把國際避稅地分公司改變?yōu)樽庸竞?,再向子公司償還債務(wù),就可以利用子公司所在國的貨幣升值,無形中把高稅國A公司的更多利潤轉(zhuǎn)移到國際避稅地的B公司,從而減輕了部分稅負(fù)。

    (五)流動與非流動的結(jié)合

    流動與非流動都是特指相對的一段時間而言的。以上四種形式的相互組合構(gòu)成流動與非流動組合的四種基本形式。在四種基本形式之上還有可能派生出其他的組合形式。因此,流動與非流動的不斷交叉與組合,是實現(xiàn)國際稅收籌劃的重要途徑和方式。

    下面就四種基本組合形式進(jìn)行介紹。

    1.人與物的同步流動。

    人與物的同步流動,是指納稅人(自然人或法人)連同其全部或部分收入來源或其資產(chǎn)一同移居國外的行為,這是準(zhǔn)備全部消除本國稅收的一種稅收籌劃。但如果該國堅持公民(國籍)管轄權(quán),除非納稅人改變國籍或達(dá)到了該國稅法規(guī)定的某些限制,否則還是不能做到真正徹底免除本國稅收。這種同步流動對稅收的避免雖是一勞永逸的,但必須有一個前提條件:無論人或物都有充分的流動自由而不受任何限制。

    2.人的流動與物的非流動。

    當(dāng)納稅人在不同國度之間遷移,而其所得源泉或財產(chǎn)卻保留在某一國境內(nèi)時,就構(gòu)成了人的流動與物的非流動。其優(yōu)點是納稅人可以將收入來源或資產(chǎn)安置在某一低稅國,同時納稅人又可以將其活動安排在低消費或低費用區(qū)。在不同國家來去自由的先決條件下,納稅人可以移居國外而仍在移出國工作,以獲得人的流動與物的非流動的雙重好處。不過這種方法的適用范圍比較小。因為納稅人必須有可能選擇低稅國,且其工作所得并不僅是其收入的惟一來源(否則隨著工作,其收入已全部被帶到自己活動的所在地了),才有可能實現(xiàn)人的流動和物的非流動。

    3.人的非流動與物的流動。

    這是一種十分重要的跨國稅收籌劃方法。它可以分為兩種類型:轉(zhuǎn)移收入或利潤和建立“基地公司”。

    首先,跨國納稅人可以通過在低稅國(或避稅地)以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模為名建立公司或建立服務(wù)性公司,以向其支付服務(wù)費等形式,轉(zhuǎn)移收入和費用,或通過一些管理上的技巧,給主管稅收當(dāng)局造成來自當(dāng)?shù)厥杖牒苌俚挠∠?,從而達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。其次,還可以采取在低稅國建立基地公司的形式。基地公司(Base Company)是指在一個對國外收入不征或少征稅的國家建立公司。該公司的主要業(yè)務(wù)并非發(fā)生在所在國,而是以公司分支機構(gòu)或子公司的名義在國外進(jìn)行活動,當(dāng)其國外收入?yún)R回該公司時,可以不履行或少履行納稅義務(wù)。所以基地公司通過公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)及財務(wù)往來很容易完成稅收籌劃的既定目標(biāo)。

    4.人與物的同步非流動。

    這種結(jié)合的存在,要以有前三種情況意義上的一次較早流動為前提。例如,跨國納稅人可能臨時在國外取得收入,該納稅人不必返回居住國,或者直到財政年度終了,或者直到這個收入來源被確認(rèn)已不存在,因而不再是居住國的課稅對象為止,納稅人不再向其母國匯回收入,從而達(dá)到減輕或消除納稅義務(wù)的目的。因為這種結(jié)合具有隱藏性,所以利用它進(jìn)行國際稅收籌劃很容易獲得成功。
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