利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅

　　企業(yè)并購是企業(yè)資本運(yùn)營的重要方式，可以實現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)張、對外延伸。在并購過程中會不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)問題。

　　乙公司因經(jīng)營不善連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)為負(fù)5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，即：應(yīng)納營業(yè)稅為1000×5%=50（萬元），城建稅及教育費(fèi)附加為5萬元。

　　稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅由資產(chǎn)價值決定。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。

　　對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。