[摘要]通過實例計算，說明不同合并會計方法下盈利指標(biāo)存在很大的差異。鑒于權(quán)益結(jié)合法（相對購買法而言）對合并后的利潤會產(chǎn)生較大影響，許多國家都嚴(yán)格限制使用此法，這促使我國在將要制定的合并會計準(zhǔn)則中，必須認(rèn)真處理兩種合并會計方法。
[關(guān)鍵詞]權(quán)益結(jié)合法；購買法；
凈利潤；每股凈資產(chǎn)；凈資產(chǎn)收益率
從國際上看，合并會計方法主要有權(quán)益結(jié)合法和購買法。迄今為止，我國尚未制定企業(yè)合并會計準(zhǔn)則，在實務(wù)中主要參照財政部頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》等來處理企業(yè)合并賬務(wù)。就其內(nèi)容來看，實際上規(guī)定合并業(yè)務(wù)只能采用購買法。
一、權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較
在會計處理上，權(quán)益結(jié)合法與購買法有以下不同：
表1 權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較
權(quán)益結(jié)合法 購買法
被并企業(yè)凈資 原始賬面價值 公允價值(我國為評估價)
產(chǎn)的計價基礎(chǔ)
是否確認(rèn)合并 不確認(rèn) 在合并
資產(chǎn)負債表中確認(rèn),
商譽 并在合并后不超過40年的
期限內(nèi)攤銷①
是否并入被并 不論合并發(fā)生的時 只并入合并日后的利潤
企業(yè)全年利潤 間均應(yīng)并入
被并企業(yè)的資 并入合并企業(yè)中 編制合并報表時予以沖銷
本公積和留存
收益
由表1可以推斷出，在權(quán)益結(jié)合法下，由于不存在攤銷商譽，可以并入被并企業(yè)的
未分配利潤及全年凈利潤，所以合并企業(yè)合并當(dāng)年的凈利潤必定大于購買法下的凈利潤。同時我們看到，兩種合并方法中所并入的凈資產(chǎn)計價基礎(chǔ)不同，這樣與凈資產(chǎn)、凈利潤有關(guān)的財務(wù)盈利指標(biāo)在兩種合并方法下必然不同。雖然許多盈利指標(biāo)都與凈資產(chǎn)、凈利潤有關(guān)，但這里我們選用凈利潤、EPS（每股凈利潤）、凈資產(chǎn)收益率3個比較有代表性的指標(biāo)來說明問題。這是因為凈利潤是企業(yè)盈利能力的直接體現(xiàn)，每股凈利潤是投資人評價企業(yè)股票價值的常用指標(biāo)，而凈資產(chǎn)收益率≥10％在我國又是企業(yè)具有增發(fā)新股再次籌集資金的重要條件之一，所以這些指標(biāo)對于任何一個合并企業(yè)來講都是非常重要的。那么，哪種方法計算的盈利指標(biāo)更為合理？這兩種方法下各種盈利指標(biāo)的差異有多大？這兩種合并會計方法能否并存？這些問題應(yīng)當(dāng)在制定合并會計準(zhǔn)則之前有一個清楚的認(rèn)識。
二、案例研究
我們通過計算分析“清華同方吸收合并魯穎電子”的案例來回答以上問題。
根據(jù)公開發(fā)行的資料可知，1998年6月30日，清華同方通過向魯穎電子定向發(fā)行普通股，按1：1.8的換股比例換取魯穎電子股東所持全部股份，吸收合并魯穎電子。
表2 合并前后股東構(gòu)成的變化
股 東 未流通股份 已流通股份
股數(shù)(萬股) 比率(％) 股數(shù)(萬股) 比率(％)
清化同方,合并前(合并后)
大學(xué)企業(yè)集團國有股 9855(9855) 59.35％(54.39%)
境內(nèi)法人持有股 450(450) 2.71％(2.48％)
境內(nèi)上市的普通股 6300(6300) 37.94％(34.76％)
魯穎電子,合并前(合并后)
山東沂南國資局法人股 10099(560) 36.94％(3.09％)
境內(nèi)上市的普通股 (957) (5.28％) 1722 63.06％
注：括號內(nèi)的數(shù)字為占合并后存續(xù)人的股數(shù)與比率。魯穎電子的該部分流通股合并3年后方可上市流通。
魯穎電子合并前的平均股權(quán)證轉(zhuǎn)讓價為7元，清華同方的平均市場價為32元，這里假設(shè)法人股與流通股按同一價格交易，采用北京中華資產(chǎn)評估有限公司出具的魯穎電子1998年6月的凈資產(chǎn)評估值5780萬元，產(chǎn)生的商譽按10年攤銷。若采用現(xiàn)金購買，收購所用的現(xiàn)金來自銀行借款，借款利率為6.39％。為了全面理解購買法與權(quán)益結(jié)合法的差異性，本文考慮3種情形，即采用權(quán)益結(jié)合法、采用現(xiàn)金購買與采用換股購買，來分析不同情形下對企業(yè)凈利潤、EPS、凈資產(chǎn)收益率的影響。
資料中顯示，合并基準(zhǔn)日為1998年6月30日，但此處我們假設(shè)合并發(fā)生在1998年1月1日，這樣無論是權(quán)益結(jié)合法還是購買法，魯穎電子1998年的利潤都會計入清華同方的合并后利潤中。如果在這種情況下兩種方法對凈利潤的差異都較大，那么發(fā)生在期中，權(quán)益結(jié)合法的利潤則會遠大于購買法。在具體分析兩種方法的差異之前，首先列示3種情形的分錄：
根據(jù)清華同方1999年6月12日《吸收合并公告書》中的模擬合并資產(chǎn)負債表和模擬合并利潤表，可推斷其采用的是權(quán)益結(jié)合法。分錄如下：
凈資產(chǎn)6599（賬面值）（7361-762）
股本1517（560+957）
資本公積2828（4345-1 517）
盈余公積608
未分配利潤1 646
根據(jù)資料可推斷，若采用現(xiàn)金購買，則分錄如下：
凈資產(chǎn)5780（公允價）
商譽13337（倒軋）
股本2731（1722+1009）
資本公積16386（1722+1009）×7-（1722+1009）
若采用換股購買，則分錄如下：
凈資產(chǎn)（公允價） 5780
商譽42764（倒軋）
股本1517（560+957）
資本公積47027（560+957）×32-（560+957）
下面我們討論3種情形下對合并存續(xù)公司（清華同方）1998年底凈利潤、EPS、凈資產(chǎn)收益率的影響。
在權(quán)益結(jié)合法下，凈利潤=未合并的清華同方1998年的凈利潤+魯穎電子1998年的凈利潤=10476+762=11 238，凈資產(chǎn)=未合并的清華同方1998年的凈資產(chǎn)+魯穎電子1998年的凈資產(chǎn)=63619+7 361=71081，EPS=11238/（16 605+1 517）=0.62，凈資產(chǎn)收益率=11238/71081×100％=15.81％。
若采用現(xiàn)金購買，則凈利潤=10467+762-1333.7-1 222.6×85％=8864（其中1 333.7是商譽分10年攤銷，1222.6×85％是投資成本），凈資產(chǎn)=63 619+5 780=69 399，EPS=8 864/15 506=0.53，凈資產(chǎn)收益率=8864/69399=12.77％。
若采用換股購買，則凈利潤=10 476+762-4276.4=6961，凈資產(chǎn)=63619+5780=69399，EPS=6961/18122=0.38，凈資產(chǎn)收益率=6961/69366=10.3％。
（一）研究結(jié)論及政策建議
1.與未吸收合并魯穎電子的清華同方1998年各項指標(biāo)（凈利潤為10476萬元，EPS為0.62，凈資產(chǎn)收益率為16.47％）相比，采用權(quán)益結(jié)合法較大地提高了清華同方（存續(xù)公司）的凈利潤，稍稍降低了EPS和凈資產(chǎn)收益率。而在購買法之下，各項指標(biāo)明顯降低，尤其是采用換股合并，凈利潤由10476下降為6961，降幅達33.5％；EPS由0.63下降為0.38，降幅達40％；而凈資產(chǎn)收益率也由16.47％驟降到10.3％。若低于10％，清華同方將失去一次增發(fā)新股的機會，這對于任何合并企業(yè)來講，都是一項重大損失。由此可以推斷，如果國家沒有明文規(guī)定采用哪一種會計合并方法，任何合并企業(yè)均會傾向于采用權(quán)益結(jié)合法，尤其是在換股合并的方式下。
2.就權(quán)益結(jié)合法與購買法而言，凈利潤之間的差異主要是由商譽造成的。在權(quán)益結(jié)合法下，不確認(rèn)商譽，合并后的凈利潤即為合并的兩家企業(yè)的凈利潤之和。而在購買法下，還要減去合并確認(rèn)的商譽，由購買被并企業(yè)的成本減去其公允價值得到。由前面計算可以看出，換股購買下的商譽要遠遠大于現(xiàn)金購買法下的商譽，公允價值在兩種購買法下均相同，差異主要是由購買成本的不同造成的。換股購買時，是把魯穎電子的股數(shù)按換股比例換算為清華同方的股數(shù)后，再乘以清華同方的市場價作為購買成本。因為32元的清華同方價格與7元的魯穎電子的市場價差異遠遠大于換股比例1.8：1的差異性，所以換股購買下的購買成本遠遠大于現(xiàn)金購買下的購買成本，進而得出商譽的差異性。因此，在換股購買下減去較大的商譽攤銷后，只能得到相對較小的凈利潤。由此可以得出，當(dāng)合并雙方股票價格差異與換股比例的差異較大時，也即合并雙方的規(guī)模差異較大時，換股購買法的凈利潤就低于現(xiàn)金購買法的凈利潤，進而也就更低于權(quán)益結(jié)合法下的凈利潤。這樣我國在制定合并會計準(zhǔn)則時，必須考慮合并雙方規(guī)模差異性大小對選擇合并會計方法的影響。
3.EPS之間的差異是由凈利潤和股數(shù)的差異造成的。權(quán)益結(jié)合法與換股購買法下的股數(shù)相同，所以EPS由0.62下降為0.38，全部是由凈利潤造成的。雖然現(xiàn)金購買下的股數(shù)不同于權(quán)益結(jié)合法與換股購買法下的股數(shù)，會對EPS的變化造成一定的影響，但可以看出，EPS的變化主要是由凈利潤的不同引起的。另外，凈資產(chǎn)收益率的變化不但與凈利潤有關(guān)，還與凈資產(chǎn)有關(guān)。在凈資產(chǎn)收益率由15.81％下降到10.3％的過程中，凈利潤的下降起到了主要作用。相反，凈資產(chǎn)的下降（購買法中5 780的評估價值小于權(quán)益結(jié)合法中的凈資產(chǎn)賬面價值7 361）起到了抑制作用。如果本案例中的凈資產(chǎn)評估價值符合一般規(guī)律，即高于賬面價值，則凈資產(chǎn)收益率可能會下降到10％以下。如果出現(xiàn)這種情況，任何企業(yè)在換股合并時也不會采用購買法。這提示我們在制定合并會計準(zhǔn)則時，不但要考慮企業(yè)為操縱凈利潤而使用權(quán)益結(jié)合法，還要考慮合并企業(yè)是否為了得到增資擴股的機會而進行合并。
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1.在本案例中，將未流通股份與流通股份按同一價格進行交易，如魯穎電子的流通股與法人股均以7元的價格計算，并不符合實際情況。一般來說，當(dāng)非流通股份上市流通后，會帶來股價的下跌，所以應(yīng)將未流通股份的價格打些折扣，但具體打幾折也沒有標(biāo)準(zhǔn)，只能由主觀確定。
2.上述計算中，沒考慮發(fā)行費用、傭金等方面的影響，所以計算結(jié)果僅為近似值，而不是本次合并盈利指標(biāo)的精確數(shù)據(jù)。另外，限于篇幅，本文對案例背景交待不多。
3.本文對清華同方使用權(quán)益結(jié)合法的合理性未作展開論述。
（三）進一步的思考
從以上分析可以看出，在權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)可以達到操縱凈利潤，提高凈資產(chǎn)收益率，獲取增發(fā)新股資格的目的，它們必定傾向于使用權(quán)益結(jié)合法。這也就解釋了為什么有些國家嚴(yán)格限制甚至完全禁止使用權(quán)益結(jié)合法。那么，我國在制定合并會計準(zhǔn)則時，是否也應(yīng)完全禁止使用權(quán)益結(jié)合法呢？筆者認(rèn)為，目前完全禁止并不合適，因為購買法的公正性主要體現(xiàn)在對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)按公允價格入賬，然后倒軋商譽，確定合并后的凈利潤。凈資產(chǎn)公允價是該方法正確估算凈利潤的主要前提，但在我國公允價是由評估價來代替的，而評估價多采用重置成本法得到，該方法在估價資產(chǎn)價格時，不考慮個別資產(chǎn)的盈利能力，將好的資產(chǎn)與差的資產(chǎn)同時考慮，經(jīng)常導(dǎo)致評估結(jié)果不真實。鑒于重置成本法的弊端，實務(wù)界又提倡使用收益現(xiàn)值法，認(rèn)為此法是用個別資產(chǎn)未來收益的貼現(xiàn)值來計算，相對重置成本法具有客觀性。但筆者認(rèn)為，收益現(xiàn)值法在收益值、貼現(xiàn)率和收益期限的確定等方面也存在很大問題，使用收益現(xiàn)值法確定的評估價格可能會比重置成本法確定的評估價格更不準(zhǔn)確。在這種情況下，企業(yè)采取購買法確定的各項盈利指標(biāo)仍含有許多人為操縱的成分，此時也不能盲目禁止采用權(quán)益結(jié)合法。如何權(quán)衡使用權(quán)益結(jié)合法與購買法，是我們需要進一步思考的問題。
注：①美國稅法規(guī)定，商譽不能在稅前扣除。
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