安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。

　　引言

　　美國安然公司（Enron Corp）于2001年12月正式申請破產，這不僅是美國有史以來最大規(guī)模的一宗破產案，更意味著在美國500強公司中排名第七、連續(xù)6年被《財富》雜志評為“最富創(chuàng)新能力”的明星公司一瞬間從頂峰墜落到谷底。在申請破產時，安然的股票價格由最高時的90.75美元跌至約50美分。

　　接下來必將是一系列訟案，機構投資者以及許多個人投資者已對安然公司、29位公司管理層人士和董事以及安然的審計公司安達信會計師事務所提起集體訴訟，訴訟事由包括欺詐、誤導性陳述、假賬和內幕交易。整個20世紀90年代的10年間，安然從一家天然氣、石油傳輸公司變成一個類似美林、高盛的華爾街公司。差別僅在于，安然交易能源證券，而美林和高盛交易金融證券和股票。安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯交易，多年以來其財務報表在華爾街其實無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。雖然安然公司在財務報表的編制過程中有違反公認會計準則（General Accepted AccountingPrinciple，GAAP）的行為，但是，其大量利用衍生金融工具，打GAAP的“擦邊球”，構造出形式重于實質的財務報表，從而誤導投資者的決策，使大多數投資者在安然事件敗露之前對投資安然公司的巨大風險一無所知。這不得不引起我們對衍生金融工具的會計處理這一日顯重要的問題的關注。

　　安然公司年報簡析

　　證券市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展需要公開、透明的信息。美國證券法的一個首要目標就是通過全面和公允的信息披露來保證誠實有效的市場和信息充分的投資決策。一份投資者能夠理解的透明的財務報告是形成有效、流動、有彈性的市場的基本條件。而安然公司的年報曾令一般投資者望而生畏，其中復雜金融工具的使用和處理連一般專業(yè)人員都很難看懂。在丑聞敗露后對安然公司2000年年報的研讀似乎不再那么令人困惑了。當年的年報成了現在對安然之謎的一種解釋和對安然罪行進行舉證的證據。

　　安然公司2000年年報第36頁合并財務報表的注釋1中提到“為了使財務報表的編制符合GAAP，管理層必須作出估計和假設，從而影響資產、負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用金額。實際結果可能不同于這些估計”。這段話隱晦地提醒了年報閱讀者其中的風險。但是在總計56頁的年報信息中，這句話由于湮沒在大量的其他信息中，而沒有引起投資者足夠的重視。

　　安然從事的業(yè)務中重要的一部分就是通過相關能源合同及其他衍生工具獲取收益，而這些收益取決于對未來具有很多不確定市場因素的預期。根據美國現有會計規(guī)定，可以根據目前市場狀況和對未來的市場預期將這些預計在未來期間實現的收益作為本期收益入賬。安然未對未來不確定的市場因素及假設予以充分披露，卻將相關收入記入“其他收入”項內，列于合并損益表中最后一項收入。根據年報附注推測“其他收入”實質上是衍生金融工具的利得（或損失），據此，為了突出本文所關注的問題，可以將損益表重編為表1.

　　表1 安然公司2000年合并損益表

　　從表1可以得出四點結論：

　　第一，2000年非衍生金融工具的成本大于收入，雖然其收入比上年將近增長了兩倍，但成本增長更快。非衍生金融工具收人和成本的增長主要來自“安然在線”的業(yè)務，可見這個業(yè)務并沒產生利潤。

　　第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利處于逐年遞減的趨勢。在1998年有一些盈利，1999年幾乎是不盈利，2000年就虧損了。

　　第三，安然公司正的營業(yè)利潤主要來自金融衍生工具的利得。安然像其他很多公司一樣，在報表中盡量回避使用“衍生金融工具”，而使用“價格風險管理”的委婉說法，后來安然公開表示兩者的含義其實是一樣的。剔除衍生金融工具的利得，安然連續(xù)3年的營業(yè)利潤都是虧損的。

　　第四，安然公司的衍生金融工具利得對報表有著重大影響。2000年衍生金融工具利得是凈利潤的將近8倍。相對于凈利潤來說，這項利得非常重大。安然在年報申報告了2000年衍生金融工具720萬美元的利潤和2000年12月31日存在的216億美元的合同名義價格。

　　安然公司來源不明的財務數據的背后是復雜的金融衍生工具的交易，不充分披露這些交易的實質，使得一般投資者確實難以從財務報告中看清其真實面目。安然的問題存在并非一朝一夕，但并沒有引起華爾街人士和新聞媒體應有的警覺。而被操縱的財務報表是對信息來源有限的投資者的誤導信號之一。那么安然是如何構造交易來達到報表操縱的目的呢？主要問題可以歸結為外部衍生金融工具一一特殊目的實體的合并問題和內部衍生金融工具——能源合同的收益確認問題。安然有3500多個關聯企業(yè)，其復雜業(yè)務無法一一窮盡，本文將就當前媒體報道的典型交易的經濟實質和會計處理進行分析。

　　特殊目的實體的合并問題

　　特殊目的實體（Special PurposeEntity，SPE）是為了特定目的（如為了完成一項或一系列特定交易）而構造的實體。SPE常被用作一種融資工具，通常是公司將存量資產賣給SPE，然后SPE向投資者發(fā)行資產支持證券（AssetsBacked Securities，ABS）以獲取資金，來支持其支付給公司的現金。這一過程即資產證券化的過程。在成熟資本市場上，運用SPE進行表外融資大大提高了企業(yè)的資本運作能力，并在美國得到了廣泛的運用。但是，正是它直接引發(fā)了安然公司這一資本市場上的“巨無霸”的轟然倒塌。

　　這種類型的交易方便了發(fā)起公司出售特定的資產。這類資產可以包括應收賬款、權益證券、應收票據等等。但是獨立第三方對SPE的合法權益投資不得少于SPE總資產公允價值的3％。由獨立第三方控制SPE的經營活動，承擔主要的經營風險和收益。如果SPE不被合并迸發(fā)起公司的報表，獨立第三方必須有能力承擔投資風險。

　　資產證券化業(yè)務只是SPE多種業(yè)務中的一種，SPE可以根據不同的需要進行多種業(yè)務，而無須在發(fā)起公司的報表上進行反映。新興問題任務組（Emerging Issues Task Force，EITF），作為美國財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board，FASB）的一個部門，對新出現的問題進行研討，并為FASB制定準則提供依據。它規(guī)定，為了遵守GAAP，必須滿足以下兩個條件才允許不將 SPE合并進公司報表：第一，資產必須出售給SPE，就是說資產出售者（發(fā)起公司或其他方）不再擁有此項資產，放棄了此項資產將來的收益和損失。第二，已經投入占SPE資產總額的3％以上的獨立第三方必須控制SPE同時承擔所擁有資產的風險和回報。如果獨立第三方的收益是被保證的，即沒有風險的、資產轉出者的財務報表就不能將與SPE的交易作為表外事項處理。

　　下面通過安然與其關聯企業(yè)LJM資本管理公司（LJM CapitalManagement）擁有的一個有限合伙企業(yè)Raptor的交易來進行分析。

　　安然曾經將大量資金投資于首次發(fā)行的科技股，在科技股股價高漲的時候，由于受首次發(fā)行股必須保留6個月的限制，安然無法將其賣出。在科技股股價開始下跌后，安然與LJM所屬的SPE—Raptor進行了一系列交易。

　�。�1）安然將科技股轉讓給Raptor.（2）安然從Raptor得到資金。（3）Raptor發(fā)行證券給投資者。（4）Raptor從投資者處得到資金。（5）（6）LJM擁有Raptor，對其有權益投資。（7）安然與Raptor簽訂保證協議，當 Raptor的資產價值低于12億美元時，安然發(fā)行股票給Raptor.

　　我們對此交易進行分析：

　　首先可以看到安然對LJM有控制權，LJM是安然公司的關聯企業(yè)，安然公司前副總裁、財務主管在其中任職，現任財務主管直接參與經營活動，所以LJM不能被稱為獨立第三方。其次，最為關鍵的是，安然要對Raptor的資產進行保值，Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔Raptor的風險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安然公司的債權。同時事實上這相當于一個期權交易，安然出售了一個Raptor資產的看跌期權，Raptor的投資者擁有Raptor資產的看跌期權。這都違反了EITF規(guī)定的SPE可以不被合并進財務報表的兩個條件。而安然的財務報表由此得到了改善，在確認了科技股出售的利得的同時，避免了短期內確認科技股價下跌帶來的損失。但是對于安然公司的投資者來說，當科技股股價和安然公司股價同時下跌時，股權將嚴重稀釋。然而從安然公司的財務報表中并不能看出這些風險的存在。

　　據《華爾街》雜志報道，安然3500個子公司和關聯公司中至少有數百個是類似于SPE的實體。通過建立這些實體，安然可以從銀行、保險公司、養(yǎng)老基金和個人那里籌得資金。進一步說，因為很大一部分債務是通過SPE的，沒有反映到報表上來，所以安然保持良好的信用等級。安然顯然給它的一些SPE提供所有或部分總投資的3％，同時用現金、安然的股票和抵押品為其銀行貸款擔保。另外，安然還通過SPE隱瞞不良投資，如海外的能源設備投資等，而這些交易由于被作為表外事項處理，并不被資本市場和投資者了解。

　　從1982年起，財務會計準則57號（Financial Accounting Standard No.57，FAS 57）“關聯方披露”就要求公司要對關聯關系的性質進行披露，同時要描述與關聯方的業(yè)務。會計人員可能會對安然公司常人難以參透的報表附注是否符合FAS 57號進行爭論。但顯然安然的披露不是最優(yōu)的。近來，在美國證監(jiān)會（Securities andExchange Commission，SEC）已催促FASB重新修改FAS 57號。

　　20年來，關聯方問題還是沒有得到明確的解答。曾適用于租賃的相應規(guī)則被移植到現在對SPE特殊目的實體的處理中來。3％的比例就是來自于以前對租賃的規(guī)定。根據這一規(guī)定，以及來自于審計人員和律師的意見，在實務中月要滿足以下條件：（1）公司不擁有SPE50％以上的股權，（2）SPE的所有者權益至少是其總資產的3％，發(fā)起公司即可不將SPE合并進公司報表。顯然，現實中的實務操作與EITF的建議有相當的差別。利用這些會計規(guī)則而設計的交易已使很多美國公司的財務報表失去了意義。越來越多的公司將越來越多的債務在表外反映，以至現在投資者已很難知道公司的債務狀況。安然只是其中的一個。值得指出的是，即使安然沒有違反這些規(guī)則，還是可以在表外借到占SPE總資產的97％的資金，

　　故此，SEC對國會2000年的年度報告中已經催促FASB為SPE的合并問題建立規(guī)則。FASB也宣布將專注于為解決新出現的實務中的合并問題建立指導規(guī)則，包括與SPE相關的問題。目前SEC正進一步催促FASB解決SPE的合并問題以提高財務報表的透明度。

　　逐日盯市的利得（損失）確認問題

　　安然破產案也引起了人們對美國能源公司中普遍使用的逐日盯市（Mark-to-Market）會計處理的關注。逐日盯市會計處理使得能源公司可以把從相關能源合同中獲得的將來的收益確認為當期的收益。據報道，這種形式的收益占到安然2000年稅前利潤的一半以上和 1999年稅前利潤的三分之一。逐日盯市會計是FASB允許的，公司通常在每個季度末對能源合同的公允價值進行估計，將賬面值調整為公允價值，同時確認相應的利得和損失。因此，管理層在使用逐日盯市會計的時候具有很大的操縱空間。FASB曾對這一會計處理進行過爭論，但最終還是決定將解釋權讓給各個公司。

　　安然公司目前還沒有聲明由于能源合同交易用逐日盯市會計處理的問題而調整會計報表。安然公司過去的能源交易合同是實物交易。近年來，安然公司大量從事能源市場價格波動的投機、保值等衍生金融工具交易。如果合同被確定是一個能源交易合同，GAAP要求按公允價值調整出于交易目的的能源合同，確認利潤和損失，另外還應單獨在財務報表或附注中進行披露。同時，GAAP還提供了一套指標用于判斷一項能源合同的交易是否是出于交易目的。

　　安然公司在2000年年報附注中對于交易目的的衍生合約和套期保值目的的衍生合約分別采用逐日盯市的會計處理和保值會計處理。在逐日盯市會計方法下，用于交易目的的遠期合同（Forwards）、互換合同（Swaps）、期權（Options）和能源運輸合約以公允價值反映在合并資產負債表中的“價格風險管理中的資產和負債”項，同時將未實現的收益及損失確認在“其他收入”中。套期保值會計用于非交易目的的合約。當用于保值的合約標的與被保值標的價格的變化有較大相關性的時候，即保值合約能起到保值作用的時候，用套期保值會計處理。當發(fā)現保值合約不能起到保值作用的時候，停止使用套期保值會計，對保值合約價值的變化確認收益或損失。也就是說管理層可以主觀判斷某一衍生工具是用于保值目的還是交易目的。如果是交易目的，就可以按公允價值調整合約的賬面價值，同時確認相應的收益或損失。安然公司從價格風險管理盾動中得到的凈資產在2000年末和1999年末分別約為10. 88億美元和3億美元。當安然公司披露將市場價值的變化作為“其他收入”的一部分的時候，這個項目的金額在2000年年末達到72億美元之多，從其公開文件中就無法得知從市場價值變化中得到的收入到底是多少。然而在其現金流量表中，安然公司在附注中提到，在2000年和1999年年末分別大約有7.63億美元和3.95億美元的收入來自價格風險管理活動卻沒有現金流入。

　　與GAAP對金融工具（如債務和權益證券）、衍生工具的會計處理相一致，GAAP除了規(guī)定要逐個計算每個能源合同的公允價值外，沒有規(guī)定如何計算能源合同的公允價值。對于這種情況GAAP也只是提供了一條普遍適用的準則，即公允價值是一個合同在與自愿方進行現金買賣此合同時的金額，而所謂自愿方是指此交易不是在強迫和清算出售的情況下進行的。可見，管理層在確定公允價值時存在著較大的操縱空間。

　　依據GAAP，基于公開交易市場的市場報價是公允價值的最好的根據，應被作為公允價值計量的基礎。如果市場報價不能得到，GAAP要求公司基于市場中可得的最好的信息估計公允價值。由于很多能源交易合同的市場報價不存在，公司必須根據市場上相似的合同和估價技術的結果來確定價格。當使用估價技術或模型時，公司用于估計價值的最好的信息包括近期的現貨價格和遠期價格。能源價格曲線表示能源商品1、5年的遠期價格。這是從市場中可以得到的。很多能源合同期限超過5年，因此，只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允價值。超過5年的遠期價格必須估計，所以有很大的不確定性。通常，從長期看價格更具有穩(wěn)定性。然而，由于現行的會計規(guī)則對公允價值使用的規(guī)定不夠詳盡，所以由各個公司假定的能源價格的波動性的差異導致公允價值的估計差別很大。

　　安然與其他能源公司一樣用逐日盯市法處理其能源交易活動。安然披露用于估價其能源交易合同的市場價格反映了“其在考慮多種因素后的最佳估計，包括標準合約交易價、場外交易報價、時間價值和合同保證的不確定因素等”。但由以上分析可知，對于如何確認能源合約是否出于交易目的以及如何確認能源合約的公允價值均存在管理層主觀判斷的因素，投資者很難通過財務報表對公司的實際經營情況作出正確的判斷。因此，只看財務報表很難看出安然的盈利質量到底怎樣。

　　安然事件后的反思及對我國會計呈報的啟示

　　資產證券化可將流動性較差的資產產生的現金流匯集起來，轉變?yōu)橘Y本市場上可以流動的以資產收益支撐的證券。這種金融交易方式于20世紀70年代在美國興起并發(fā)展迅速，現在很多美國公司都采用這種方法進行表外融資。通過不體現在資產負債表的融資方式，企業(yè)不僅可以改善負債比率，優(yōu)化資產結構，還能擴大資金來源，突破當前預算規(guī)模的限制。尤其在處理銀行資產的過程中，這是一種非常普遍的做法。在我國，資產證券化一直受到極大的關注。1999年以來央行成立的幾家資產管理公司都提出通過資產證券化來盤活不良資產的設想。有理由相信，隨著相關法律法規(guī)的逐漸完善，不良貸款證券化業(yè)務會在我國廣泛開展起來。安然事件表明，公司進行復雜的表外融資，在現行GAAP下的不詳盡的披露，使得會計報表的透明度下降。因此，相關會計準則不完善造成的嚴重影響是不可低估的。

　　我國會計準則制定工作應從中汲取教訓，關注新興金融活動的出現，基于實踐的需要，對其進行會計規(guī)范，使財務報表的信息能如實地反映經濟活動的實質。

　　逐日盯市的會計計量方法在能源合同中的使用使管理層可以“有選擇地”選擇確認早已存在的“可實現而未實現的”利得或損失，從而為管理層利用這種會計方法人為操縱利潤打開了方便之門。之所以允許采用這種會計方法是認為由此得出的會計信息更具有相關性。然而由于缺乏對公允價值確定的進一步研究，使得在實務中對公允價值的計量需要管理層的估計。同一項資產或負債使用的估計方法不一樣，得到的金額就不一樣。這種做法在一定程度上減少了會計信息的可比性。就我國目前的會計準則而言，各項計提準備都需要運用“市價”，而具體采用何種價格作為“市價”就有一個管理層判斷的過程。會計選擇一方面可以使管理層運用合理的估計，從而提高了會計信息的相關性，同時也帶來了財務報表的操縱空間。我國應在目前會計準則的基礎上，根據準則實施過程中出現的問題，進行相應調整，提高會計信息質量。

　　安然公司復雜的金融工具的交易活動沒能在財務報告中充分地體現出來，一方面有安然本身的原因，另一方面也是會計準則制定的失敗，表現為會計準則沒能跟上市場上和經濟生活中日新月異的交易形式的變化。特殊目的實體的合并問題也好，能源合同的計價問題也好，都需要進行進一步的會計規(guī)范。隨著我國金融市場的發(fā)展，越來越多的衍生金融工具將被使用到企業(yè)的經營活動中來，如何在我國現有會計準則基礎上規(guī)范衍生金融工具的會計處理無疑值得學術界和會計準則制定機構進行深入的探討。就目前而言，我國很有必要全面修訂金融性企業(yè)的會計制度，著手規(guī)范企業(yè)套期活動的會計處理，盡早研究與確定資產證券化、股票指數期貨、股票期權等事項或交易的會計規(guī)范問題。

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