一、“以股抵債”經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)性質(zhì)的特殊性

　　“以股抵債”是指上市公司以其控股股東（母公司）“侵占”的資金作為對(duì)價(jià)，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷(xiāo)�！耙怨傻謧�”為解決缺乏現(xiàn)金清償能力的控股股東占用上市公司資金的問(wèn)題提供了現(xiàn)實(shí)選擇的途徑。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，“以股抵債”是一種特殊的股份回購(gòu)行為。但是這種回購(gòu)行為有其自身的特點(diǎn)：第一，它是一種對(duì)特定對(duì)象的回購(gòu)；第二，這種回購(gòu)并非是上市公司主動(dòng)和自愿的行為，而是在母公司不能償還欠款情況下的被迫舉動(dòng)。

　　“以股抵債”是上市公司與其母公司之間進(jìn)行的一種特殊的債務(wù)重組行為�！耙怨傻謧�”實(shí)際上就是母公司（債務(wù)人）轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)（所持有上市公司的股份）給上市公司（債權(quán)人）以清償債務(wù)。但是，這種情況下的債務(wù)重組伴隨的是上市公司股本的減少。

　　二、回購(gòu)定價(jià)是“以股抵債”會(huì)計(jì)處理的核心

　　上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的價(jià)格根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格確定，而非流通股的價(jià)格一般參照每股凈資產(chǎn)確定。所以，在不損害小股東利益的情況下如何以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮股票的變現(xiàn)能力、未來(lái)盈利能力等因素，合理確定“以股抵債”股票的回購(gòu)價(jià)格，是“以股抵債”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是“以股抵債”能否被市場(chǎng)接受或操作能否成功的關(guān)鍵因素之一。“以股抵債”股票的回購(gòu)價(jià)格應(yīng)在考慮每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上按“質(zhì)”來(lái)決定減持價(jià)格。可以設(shè)想，如果有很好發(fā)展前景和成長(zhǎng)性的減持股票上市流通，定價(jià)相對(duì)高于每股凈資產(chǎn)，市場(chǎng)也許能認(rèn)同，但如果是連年虧損甚至面臨破產(chǎn)的上市公司的減持股票，“股轉(zhuǎn)債”還照樣按每股凈資產(chǎn)來(lái)定價(jià)，流通股股東又怎么能接受？筆者個(gè)人的看法是，定價(jià)應(yīng)以每股凈資產(chǎn)為中軸，根據(jù)上市公司經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景上下浮動(dòng)，以中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估為依據(jù)，再通過(guò)公司董事會(huì)表決確定。

　　三、上市公司的會(huì)計(jì)處理方法

　　對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，“以股抵債”既是一種債務(wù)重組行為，也是一種股份回購(gòu)行為。因此，上市公司應(yīng)該按抵償債務(wù)的金額，貸記“其他應(yīng)收款”或“應(yīng)收賬款”科目；根據(jù)股份回購(gòu)的賬務(wù)處理要求，按回購(gòu)股份的面值，借記“股本”科目，按股票發(fā)行時(shí)原計(jì)入資本公積的溢價(jià)部分，借記“資本公積-股本溢價(jià)”科目，回購(gòu)價(jià)格超過(guò)上述沖減“股本”及“資本公積-股本溢價(jià)”科目的部分，應(yīng)依次借記“盈余公積”、“利潤(rùn)分配-未分配利潤(rùn)”等科目；按抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，借記“營(yíng)業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目，或者按抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目。

　　從一般意義上來(lái)說(shuō)，上市公司應(yīng)該將收到的資金占用費(fèi)記入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”或“利息收入”科目，但從“以股抵債”業(yè)務(wù)的情況來(lái)看，這樣做并不合理。首先，資金占用費(fèi)是母公司以上市公司股票的形式支付的，并非支付現(xiàn)金，上市公司的資產(chǎn)沒(méi)有增加，負(fù)債也沒(méi)有減少。這種情況下，資金占用費(fèi)計(jì)入收入或沖減費(fèi)用并不適宜。其次，與“以股抵債”的目的相違背�！耙怨傻謧�”是為了解決控股股東占用上市公司資金的問(wèn)題，保護(hù)中小投資者的利益，而資金占用費(fèi)是控股股東因占用上市公司資金而對(duì)其他投資者造成損害的一種補(bǔ)償，應(yīng)該由全體投資者共同享有。最后，如果資金占用費(fèi)計(jì)入損益，則會(huì)給上市公司與控股股東聯(lián)手操縱利潤(rùn)留下空間，不利于保護(hù)中小投資者的利益和促進(jìn)股市的健康發(fā)展。所以筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)將收到的資金占用費(fèi)記入“資本公積-其他資本公積”科目。

　　四、母公司的會(huì)計(jì)處理方法

　　對(duì)于母公司來(lái)說(shuō)，“以股抵債”是一種債務(wù)重組行為，把抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，看成是上市公司對(duì)母公司的一種“捐贈(zèng)”；把抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，看成是母公司對(duì)上市公司的一種“捐贈(zèng)”。母公司應(yīng)按所抵償債務(wù)的金額，借記“其他應(yīng)付款”或“應(yīng)付賬款”科目，按所減少的上市公司股份的賬面價(jià)值，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目；按抵償債務(wù)金額大于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，貸記“資本公積-其他資本公積”科目，或者按抵償債務(wù)金額小于股份所代表凈資產(chǎn)的部分，借記“營(yíng)業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目。支付的資金占用費(fèi)，計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　當(dāng)股份回購(gòu)定價(jià)與每股凈資產(chǎn)不同，而母公司在抵債后仍持有部分股份的，按權(quán)益法計(jì)價(jià)時(shí)應(yīng)對(duì)其賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。①當(dāng)股份作價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，剩余股份所代表占有的被投資公司凈資產(chǎn)的份額將高于“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應(yīng)該沖回開(kāi)始計(jì)入的部分損失，即借記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目，貸記“營(yíng)業(yè)外支出-債務(wù)重組損失”科目。②當(dāng)股份作價(jià)高于每股凈資產(chǎn)時(shí)，剩余股份所代表占有的被投資公司凈資產(chǎn)的份額將低于“以股抵債”前該部分股份所代表的份額，這一部分的差額，應(yīng)該沖回開(kāi)始計(jì)入的部分資本公積，即借記“資本公積-其他資本公積”科目，貸記“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目。