在金融自由化浪潮推動下，金融控股公司（Financial Holding Company，F(xiàn)HC）如雨后春筍不斷涌現(xiàn)，對傳統(tǒng)金融監(jiān)管方式尤其是資本充足性監(jiān)管提出了嚴峻挑戰(zhàn)。本文就混業(yè)經(jīng)營條件下的金融控股公司資本充足性監(jiān)管的有關問題進行探討。

　　一、金融控股公司資本充足性監(jiān)管面臨的主要問題

　　金融控股公司引發(fā)了資本重復計算的監(jiān)管難題，即外來資本被集團成員重復使用、層層放大，集團成員“名義”償付能力之和遠高于集團“凈”或“合并”償付能力。關于這一點，我們舉以下數(shù)例予以說明。設某集團由券商A、保險公司B組成，A自集團外募股1000萬元（分錄1），并以其中200萬元投資設立全資子公司B（分錄2、3）。

　　A公司：

　　1.借：銀行存款1000萬元           2.借：長期投資200萬元

　　貸：股本1000萬元                 貸：銀行存款200萬元

　　B公司：

　　3.借：銀行存款200萬元

　　貸：股本200萬元

　　綜上，銀行存款＝借方1000萬元-貸方200萬元+借方200萬元＝借方1000萬元，股本＝貸方1000萬元+貸方200萬元＝貸方1200萬元�？梢�，外部投入集團的資本（銀行存款1000萬元）數(shù)額不變，集團資本（A、B公司資本之和）卻出現(xiàn)了200萬元的虛增，即有200萬元的外來資本充當了A、B兩個法人實體的風險緩沖器，產(chǎn)生了資本雙重計算。同理，若B公司再投資100萬元設立全資子公司C，集團資本（A、B、C公司資本之和）將增至1300萬元，較外來資本而言出現(xiàn)了300萬元的虛增，引發(fā)資本的三重計算。

　　此外，如果母公司對子公司的注資來源不是募股所得，而是發(fā)行較低等級的資本工具（如債券）所募資金，還將產(chǎn)生雙重杠桿作用（Double Gearing）。設子公司總資產(chǎn)500萬元，股本200萬元（其中100萬元由母公司以債券發(fā)行收入投入）。鑒于母公司以發(fā)債所得投入的100萬元不具備抵御風險的實質(zhì)能力，應予剔除，子公司實質(zhì)上的杠桿比率（總資產(chǎn)/股本）為500萬元/（200萬元-100萬元）＝5，較其名義上的杠桿比率（500萬元/200萬元＝2.5）放大了1倍。

　　資本重復計算及雙重杠桿作用嚴重高估了集團抵御系統(tǒng)性風險的能力。對此，傳統(tǒng)的資本充足性監(jiān)管方式顯然力不從心：一是監(jiān)管規(guī)則無法全面覆蓋種類繁多、形態(tài)各異且迅速演變的金融控股公司風險，難以恰當界定風險資產(chǎn)，使資本充足率測算成為無米之炊；二是監(jiān)管方式屬事后性、靜態(tài)化管理，無法實現(xiàn)風險的實時預警、跟蹤、控制，不適應迅速蔓延、升級的金融控股公司風險；三是各自為政的分業(yè)監(jiān)管模式不僅造成監(jiān)管重疊、效率低下，而且形成監(jiān)管盲區(qū)，蘊涵較高的金融風險。此外，在混業(yè)經(jīng)營背景下，各金融機構(gòu)的業(yè)務逐步趨同，分業(yè)監(jiān)管難免導致相同業(yè)務監(jiān)管規(guī)則各異，有悖于公平競爭這一市場經(jīng)濟的基本原則。

　　二、評估金融控股公司資本充足性的基本方法及注意事項

　　針對上述問題，澳大利亞審慎金融監(jiān)管局（Australian Prudential Regulation Authority，APRA）于1999年提出，為了確保存款機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營、保護存款人利益，必須同時對存款機構(gòu)本身、該存款機構(gòu)所屬集團內(nèi)受監(jiān)管成員、集團整體三個層次實施資本充足性監(jiān)管。同年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）、國際證券聯(lián)合會（International Organizationof Securities Commissions，IOSC）、國際保險監(jiān)管協(xié)會（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）三方聯(lián)合論壇（Joint Forum）在系統(tǒng)總結(jié)各國監(jiān)管經(jīng)驗的基礎上，推薦了以下三種度量金融控股公司資本充足性的基本方法。

　　上述三種方法的適用條件、思路和特點各異，但殊途同歸，對集團資本充足性的評價結(jié)論是一致的。我們舉以下例子予以說明。設不受監(jiān)管的控股公司擁有3個全資子公司（銀行B、券商C、租賃公司D），合并前后的資產(chǎn)負債表、資本余缺測算表（單位：萬元）如下：

　　按照分塊審慎法計算，并表后的實有資本為80萬元（資本60萬元+普通準備金20萬元），與子公司法定資本金與名義代理資本之和110萬元相比，集團資本缺口為30萬元。按照基于風險的匯總法計算，母子公司實有資本之和為300萬元（A60萬元+B160萬元+C60萬元+D20萬元），扣除內(nèi)部持股220萬元（B160萬元+C40萬元+D20萬元），與子公司法定資本金與名義代理資本之和110萬元相比，集團資本缺口為30萬元。按照基于風險的扣除法計算，在母公司資產(chǎn)負債表中用各子公司資本余缺代替其對子公司投資額，也可以倒軋出集團資本缺口為30萬元。

　　上述三種方法較好地考慮了金融控股公司的股權結(jié)構(gòu)特點，恰當?shù)剡M行了內(nèi)生資本剔除和資本余缺調(diào)劑，基本解決了資本重復計算問題，使資本充足性評估更為切合實際；同時可根據(jù)金融控股公司自身特點及所能獲取的資料量靈活選擇、組合、相互驗證，適用面廣，實用性強，準確度高，從而為金融控股公司乃至世界經(jīng)濟金融體系穩(wěn)健運作夯實了基礎。但在實際運用中還要注意以下一些問題：

　　第一，分塊審慎法和基于風險的扣除法都在不同層面上強調(diào)了集團成員間的資本余缺調(diào)劑，但是在實務中不同監(jiān)管部門對資本的不同定義、法律、稅制、外匯管制及其他股東權益等因素往往阻滯了集團成員間資本余缺調(diào)劑，評估資本充足性時應剔除集團成員資本盈余中無法為集團合法有效動用的部分。試以下例說明（單位：萬元）：

　　如表9所示，集團成員（保險公司、銀行）就個體而言均已達到了資本充足性監(jiān)管要求。但如從集團整體看，銀行僅由銀監(jiān)會認可的資本60萬元，加上雙邊監(jiān)管部門均予認可的資本300萬元（銀行股本350萬元作為內(nèi)生資本須予剔除），對照銀監(jiān)會資本充足性要求410萬元，出現(xiàn)了50萬元的資本缺口；而保險公司的50萬元資本盈余（僅由保監(jiān)會認可的資本400萬元-保監(jiān)會資本充足性要求350萬元），由于不符合銀監(jiān)會的資本定義，無法用于彌補銀行資本缺口。

　　第二，對于租賃、保理、再保險公司等業(yè)務類似于受監(jiān)管實體卻游離于銀行、證券、保險監(jiān)管部門轄區(qū)之外的集團成員，應通過名義資本代理變量，套用業(yè)務最相近的受監(jiān)管行業(yè)的監(jiān)管要求（如再保險公司套用保險公司的資本充足監(jiān)管要求）。此外，如果有確切證據(jù)表明，受監(jiān)管集團成員對非金融性集團成員給予了有效支持，則評估集團資本充足性時應綜合考察后者的資產(chǎn)狀況。

　　第三、應依據(jù)集團對受監(jiān)管實體的持股額及控制力選擇資本充足性評估方法。當集團對受監(jiān)管實體的股權投資尚不足以施以控制權或重大影響時（通常標準是參股比例低于20%），只須參照相應監(jiān)管部門要求評估受監(jiān)管實體的資本充足性。當集團通過對受監(jiān)管實體的參股獲得部分控制權或重大影響力時（通常標準是參股比例介于20%至50%之間，其中有表決權的參股比例超過20%，有權當選董事并參與制定業(yè)務發(fā)展計劃），集團僅可按參股比例調(diào)劑受監(jiān)管實體的資本余缺（計算流程類似于下例中的比例合并法）。當集團對受監(jiān)管實體的股權投資達到可實施有效控制或符合公司法對母子公司關系的界定時（通常標準是參股比例超過50%），可選擇完全并表法或比例并表法進行評估。

　　設某集團由三個公司組成，母公司實有資本1000萬元，法定資本要求900萬元，資本盈余100萬元；全資子公司A實有資本400萬元，法定資本要求250萬元，資本盈余150萬元；60%控股子公司B實有資本1000萬元，法定資本要求250萬元，資本盈余750萬元。詳見表10：

　　采用完全并表集團資本無缺口，采用比例并表卻出現(xiàn)300萬元缺口。差異在于前者將本應由少數(shù)股東享有的資本盈余用于集團共享，夸大了集團的資本充足性。當然，如果子公司B存在資本缺口，完全并表后的集團缺口也將大于比例并表缺口，即把本應由少數(shù)股東承擔的彌補缺口的責任全部加到控股股東身上，夸大了集團的注資責任，這顯然是不公正的。但在參股比例較大的情況下，即便少數(shù)股東拒不支持，母公司也不得不承擔填補子公司資本缺口的全部責任，此時理應將子公司資本缺口全額納入集團層次的資本評估。因此，穩(wěn)健起見，建議在評估金融控股公司資本充足性時，對產(chǎn)生資本盈余的子公司采用比例并表法，對產(chǎn)生資本缺口的子公司采用完全并表法。

　　三、對混業(yè)經(jīng)營條件下我國金融控股公司資本充足性監(jiān)管的政策建議

　　目前，我國對金融控股公司的監(jiān)管尤其是資本充足性監(jiān)管明顯滯后于國外金融控股公司的發(fā)展現(xiàn)狀，亟待更新監(jiān)管思路，創(chuàng)新監(jiān)管制度。對此，筆者提出如下政策建議：

　　第一，借鑒國際經(jīng)驗，健全信息共享、政策協(xié)調(diào)與對話機制。

　　第二，引入預先承諾法①等制度安排，激勵監(jiān)管對象積極改進資本充足性管理、主動分擔監(jiān)管責任，既節(jié)約了監(jiān)管成本，又造就了更為寬松的經(jīng)營氛圍和更為協(xié)調(diào)的風險監(jiān)控體系。

　　第三，制定兼顧行業(yè)、國別差異（national discretion）的并表原則，靈活應用聯(lián)合論壇推薦的資本充足性度量方法，以及時察覺并防止資本重復計算，客觀反映集團整體的御險能力。

　　第四，改變我國資本充足率僅覆蓋信用風險、尚未覆蓋市場風險的現(xiàn)狀，按交易對象科學劃分風險資產(chǎn)；升級內(nèi)部評級體系，考慮風險緩釋作用②（Credit risk mitigation），準確度量風險資產(chǎn)。

　　第五，健全資本充足性監(jiān)管指標體系和實時監(jiān)測系統(tǒng)，設定最低資本充足率，并在硬性條款下設置一定的彈性空間，以利我國金融控股公司將來不受歧視地進入國際金融市場。

　　注釋：

　　①預先承諾法，要求監(jiān)管對象預先承諾監(jiān)測期資本充足率并為預期損失計提風險準備，若實際損失超出承諾值則予以懲罰。

　�、陲L險緩釋作用，通過抵押、擔保、信用衍生品和凈扣等做法降低風險。

　　「參考文獻」

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　　7.葉輔靖著，《全能銀行比較研究》，中國金融出版社。

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　　9.李早航主編，《金融服務集團：新金融浪潮》，東北財經(jīng)大學出版社。