隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化和會計(jì)理論研究的深化，人們需要重新審視有關(guān)商譽(yù)會計(jì)的基本理論問題。美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會于1999年9月發(fā)布的《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)》（征求意見稿），對商譽(yù)會計(jì)規(guī)定作了較大修改，并首次提出了“核心商譽(yù)”（core goodwill）的概念，對“核心商譽(yù)”的解析有助于進(jìn)一步深化商譽(yù)會計(jì)理論研究。

　　一、核心商譽(yù)的含義

　　美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會認(rèn)為，商譽(yù)由六個(gè)要素組成：①在取得日，被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值大于其賬面價(jià)值的差額。②被收購企業(yè)未曾確認(rèn)的其他資產(chǎn)的公允價(jià)值，這些資產(chǎn)之所以未被確認(rèn)，可能是因?yàn)樗鼈儾环�合確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)（或者因?yàn)橛?jì)量的困難）；或是因?yàn)椴粚λ鼈兇_認(rèn)符合某種需求；或者是因?yàn)榇_認(rèn)它們在經(jīng)濟(jì)上得不償失。③被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”（goingconcern）構(gòu)件的公允價(jià)值。它表示被建立的業(yè)務(wù)按凈資產(chǎn)有機(jī)結(jié)合比按單獨(dú)購置這些凈資產(chǎn)分散經(jīng)營可獲得更高的投資回報(bào)率。這種價(jià)值源于企業(yè)凈資產(chǎn)結(jié)合的協(xié)同效應(yīng)以及有關(guān)市場不完善的因素。市場不完善的因素包括賺取壟斷利潤的能力以及由于法律或交易成本因素而限制潛在競爭者進(jìn)入市場的障礙。④收購企業(yè)與被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)合預(yù)期產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)的公允價(jià)值。每次并購的協(xié)同效應(yīng)是唯一的，不同的并購將產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)，因而具有不同的價(jià)值。⑤收購企業(yè)由于計(jì)量收購報(bào)價(jià)的錯誤而多計(jì)量的金額。⑥收購企業(yè)由于被收購企業(yè)高估或低估收購價(jià)而多支付或少支付的金額。高估往往由于拍賣中收購企業(yè)出價(jià)哄抬而引起；低估則通常出現(xiàn)在抵押品的拍賣或火災(zāi)毀損財(cái)產(chǎn)拍賣的事例中。

　　上述6個(gè)要素中，要素③是被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額組裝價(jià)值”（excess assembled value），它表示被收購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商譽(yù)或以前從企業(yè)購并中收購的商譽(yù)。要素④是收購企業(yè)和被收購企業(yè)并購后聯(lián)合形成的“超額組裝價(jià)值”。它表示收購企業(yè)和被收購企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會把要素③和要素④統(tǒng)稱為“核心商譽(yù)”。要素③稱之為“持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)”（Going ConcernGoodwill），要素④稱之為“合并商譽(yù)”（Combination Goodwill）。核心商譽(yù)、持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)與合并商譽(yù)的關(guān)系為：持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)＋合并商譽(yù)＝核心商譽(yù)。

　　二、核心商譽(yù)產(chǎn)生的原因

　　從美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會對商譽(yù)的六要素的描述分析看出，商譽(yù)的本質(zhì)特征可以帶來超額利潤，要素①②⑤⑥是企業(yè)的“資產(chǎn)持有利得”，為非核心商譽(yù)；要素③④體現(xiàn)為企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，是企業(yè)出色的經(jīng)營管理活動取得的超額利潤，為核心商譽(yù)。從經(jīng)濟(jì)學(xué)理論分析，其超額利潤的形成，來源于效率和壟斷（即要素③）所述經(jīng)營凈資產(chǎn)的協(xié)作產(chǎn)生的效率和有關(guān)市場不完善因素造成的賺取壟斷利潤的能力）。

　　（一）效率產(chǎn)生超額利潤

　　效率源于協(xié)同，源于企業(yè)的核心競爭力。Prahalad和Hamel在其發(fā)表的《The core comptence of the corporation》一文中，將核心競爭力定義為：組織中的積累性學(xué)識，特別是協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和整合多種技術(shù)的學(xué)識。核心競爭力與企業(yè)價(jià)值鏈緊密聯(lián)系，而企業(yè)價(jià)值鏈?zhǔn)侵钙髽I(yè)從信息獲得到研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)的全過程，它包括兩個(gè)層面，即企業(yè)內(nèi)部價(jià)值鏈活動和企業(yè)與外界交流的價(jià)值鏈活動。企業(yè)核心競爭力存在于價(jià)值鏈活動兩個(gè)層面的某一個(gè)或幾個(gè)核心的環(huán)節(jié)，是企業(yè)在這些環(huán)節(jié)優(yōu)于競爭對手的能力（即效率高于對手），它可以表現(xiàn)為信息尋獲能力、研究開發(fā)能力、設(shè)計(jì)能力、生產(chǎn)管理能力或營銷能力，還可以表現(xiàn)為適應(yīng)外部環(huán)境的能力。企業(yè)可以在企業(yè)價(jià)值鏈活動的兩個(gè)層面各環(huán)節(jié)發(fā)揮核心競爭力，為企業(yè)贏得競爭優(yōu)勢，賺取超額利潤。

　　（二）壟斷產(chǎn)生超額利潤

　　壟斷廠商（企業(yè)）在自己的壟斷行業(yè)中可以獲得超額利潤。即其產(chǎn)品的售價(jià)超過平均生產(chǎn)成本，而且也可以長期獨(dú)占這些經(jīng)營利潤。壟斷通常有下列情形：①對生產(chǎn)要素的控制。如果一個(gè)企業(yè)能夠嚴(yán)格控制某種生產(chǎn)要素，那么他就可以成為使用該生產(chǎn)要素進(jìn)行生產(chǎn)的那個(gè)行業(yè)的壟斷者。在這方面典型的例子是二戰(zhàn)前的美國制鋁公司，該公司從19世紀(jì)末到20世紀(jì)40年代，一直壟斷了美國鋁市場，長期維持其壟斷地位，其中一個(gè)主要原因就是它幾乎完全控制了生產(chǎn)鋁所必須的生產(chǎn)要素-鋁礬土礦產(chǎn)資源。②規(guī)模經(jīng)濟(jì)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)指的是，隨著規(guī)模的擴(kuò)大，收益的增長速度超過了成本的增長速度。壟斷可以降低平均成本，獲取超額利潤。因規(guī)模經(jīng)濟(jì)引起的壟斷為自然壟斷。我們?nèi)粘Ｉ�活中常接觸的自然壟斷在公共事業(yè)小最為普遍，如供電、供水、通訊服務(wù)等。③專利和技術(shù)秘訣。一個(gè)廠商（企業(yè)）由于唯一地具有生產(chǎn)某種產(chǎn)品所必需的技術(shù)或生產(chǎn)某種特殊產(chǎn)品的唯一權(quán)力而成為壟斷者。它的利潤源于生產(chǎn)的產(chǎn)品及其工藝的技術(shù)含量，即知識價(jià)值，即專利和技術(shù)秘訣的使用，可以提高企業(yè)生產(chǎn)效率，降低制造成本，從而為企業(yè)帶來超額利潤。④政府行為。除了專利外，政府直接賦予某個(gè)廠商某種特權(quán)，也可以使該廠商成為壟斷者。如改革前的我國各大進(jìn)出口公司：中糧、中化、中技、五礦等。⑤各廠商之間因在產(chǎn)品質(zhì)量、包裝、形狀、商標(biāo)、地址、服務(wù)態(tài)度等方面存在著的差別而形成的壟斷，這種情形稱為壟斷競爭（mono-polistic competition），在壟斷競爭下，壟斷超額利潤吸引更多廠商加入，價(jià)格開始下跌，最終達(dá)到均衡。但由于均衡價(jià)格仍高于完全競爭狀態(tài)下的均衡價(jià)格，其利潤仍然大于完全競爭狀態(tài)下的正常利潤，這是壟斷所帶來的超額利潤。

　　三、核心商譽(yù)資產(chǎn)的確認(rèn)

　　核心商譽(yù)能否確認(rèn)為資產(chǎn)，需作具體分析。核心商譽(yù)包括“持續(xù)經(jīng)營商譽(yù)”與“合并商譽(yù)”兩個(gè)部分。前一部分主要指企業(yè)（被收購企業(yè)）的自創(chuàng)商譽(yù)。FASB承認(rèn)自創(chuàng)商脊能夠帶來未來的經(jīng)濟(jì)利益（超額利潤），但是把自創(chuàng)商譽(yù)的形成與它的實(shí)現(xiàn)仍然嚴(yán)格地加以區(qū)分。自創(chuàng)商譽(yù)雖已形成，倘若未曾通過兼并或收購等產(chǎn)權(quán)交易，尚未產(chǎn)生包括自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值在內(nèi)的企業(yè)交易（收購）價(jià)格，仍不能夠予以資本化。筆者認(rèn)為，自創(chuàng)商譽(yù)作為一個(gè)客觀存在，應(yīng)表外揭示。因?yàn)橘彶⑦^程中出現(xiàn)的商譽(yù)價(jià)值，說明自創(chuàng)商譽(yù)在企業(yè)被收購之前已經(jīng)存在，商譽(yù)是一種現(xiàn)存的狀態(tài)，對自創(chuàng)商譽(yù)作表外揭示是確定并購價(jià)格進(jìn)而確認(rèn)外購商譽(yù)的前提。非如此，則會出現(xiàn)要素⑤⑥計(jì)量收購報(bào)價(jià)的錯誤，多計(jì)或少計(jì)、低估或高估商譽(yù)價(jià)值。表外揭示的方式，可采用超額利潤本金化價(jià)格法等方式確認(rèn)。

　　表外揭示的自創(chuàng)商譽(yù)，倘若企業(yè)被收購或兼并或合并時(shí)方確認(rèn)為資產(chǎn)（即要素④），此時(shí)，商譽(yù)才符合資產(chǎn)的定義。此觀點(diǎn)與FASB第6號財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架中闡述的資產(chǎn)的定義與特征相吻合，即“使主體有權(quán)取得或控制上述未來的經(jīng)濟(jì)利益的交易或事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生”。只有企業(yè)并購的產(chǎn)權(quán)交易已經(jīng)發(fā)生，自創(chuàng)商譽(yù)才從內(nèi)部形成轉(zhuǎn)化為對外實(shí)現(xiàn)，也即要素③、要素④結(jié)合才構(gòu)成為企業(yè)的核心商譽(yù)資產(chǎn)。