一、資產(chǎn)剝離概論

　　所謂資產(chǎn)剝離是指在企業(yè)股份制改制過程中將原企業(yè)中不屬于擬建股份制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債從原有的企業(yè)賬目中分離出去的行為。剝離并非是企業(yè)經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇。企業(yè)通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展的部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線或單項(xiàng)資產(chǎn)，可使資源集中于經(jīng)營重點(diǎn)，從而更具有競爭力。同時(shí)剝離還可以使企業(yè)資產(chǎn)獲得更有效的配置、提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市場(chǎng)價(jià)值。改制過程中涉及剝離的資產(chǎn)主要包括如下方面：

　　1.企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)

　　中國證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)1997）13號(hào)）中指出：“要貫徹鼓勵(lì)兼并、下崗分流、減員增效的原則，對(duì)非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上予以剝離�！蔽覀冋J(rèn)為，這里的非經(jīng)營性資產(chǎn)可分為兩類，一類是企業(yè)承擔(dān)社會(huì)公益性事業(yè)所占用的資產(chǎn)，包括各中小學(xué)校、幼兒園、托兒所、醫(yī)院等；二類是為本企業(yè)自身經(jīng)營服務(wù)所占用的非經(jīng)營性資產(chǎn)，主要包括研究所、職工培訓(xùn)學(xué)校、職工食堂、浴室、倒班宿舍、娛樂設(shè)施、安全設(shè)施等。

　　2.企業(yè)中的某些經(jīng)營性資產(chǎn)

　　改制過程需剝離資產(chǎn)主要包括以下方面：

　�。�1）經(jīng)濟(jì)效益較差的經(jīng)營性資產(chǎn)（如長期閑置資產(chǎn)、技術(shù)落后資產(chǎn)等）；

　�。�2）輔助生產(chǎn)系統(tǒng)的資產(chǎn)（如動(dòng)力、模具、維修等系統(tǒng)）；

　　（3）基于控股公司（集團(tuán)）的發(fā)展戰(zhàn)略考慮而需剝離的一部分經(jīng)營性資產(chǎn)：

　�。�4）由于上市額度限制暫時(shí)尚不能在企業(yè)改制時(shí)直接進(jìn)入改制后公司的經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　資產(chǎn)剝離調(diào)整的內(nèi)容包括劃歸非股份制主體的資產(chǎn)和負(fù)債以及因資產(chǎn)和負(fù)債剝離而需同時(shí)剝離的收入和費(fèi)用。

　　資產(chǎn)剝離的主要依據(jù)是企業(yè)改制方案。因?yàn)楦闹品桨钢幸�明確擬成立股份制企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)比例、主營業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)配置方案等。

　　二、資產(chǎn)剝離過程中的無形資產(chǎn)問題研究

　　企業(yè)改制過程中，有形資產(chǎn)的剝離問題相對(duì)簡單一些，在這里我們著重談一下無形資產(chǎn)的剝離問題。資產(chǎn)剝離中無形資產(chǎn)的具體問題隨企業(yè)改制方式不同而不同。下面我們分別論述各種不同情況下無形資產(chǎn)剝離問題的研究。

　　1.整體改制方式下無形資產(chǎn)剝離問題的研究

　　整體改制包括完全整體改制和剝離整體改制兩種安全整體改制不涉及資產(chǎn)剝離問題，因此不予討論。

　　一般認(rèn)為，剝離整體改制具有如下特征：

　�。�1）改制過程中涉及資產(chǎn)的剝離，但剝離的內(nèi)容僅限于原國有企業(yè)中非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)效益低的資產(chǎn)；

　�。�2）企業(yè)經(jīng)過資產(chǎn)剝離后直接改造為股份公司，原企業(yè)消亡；

　�。�3）剝離后的資產(chǎn)一般劃歸原企業(yè)的主管部門或清理。

　　綜合以上各點(diǎn)，我們認(rèn)為，原企業(yè)的無形資產(chǎn)應(yīng)全部并入擬成立的股份制企業(yè)中，不予剝離，這是因?yàn)榭紤]到如下因素：1）無形資產(chǎn)是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，且在生產(chǎn)經(jīng)營中能為企業(yè)創(chuàng)造較高收益，因此應(yīng)保留在改制后企業(yè)當(dāng)中。2）我們知道無形資產(chǎn)具有依附性的特征，它依附于企業(yè)的有形資產(chǎn)�？紤]到企業(yè)的大部分生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)均保留在改制后的企業(yè)當(dāng)中，則無形資產(chǎn)也應(yīng)予以保留。3）由于改制后原企業(yè)消亡，沒有其他企業(yè)繼承該項(xiàng)無形資產(chǎn)，因此即使將其強(qiáng)制剝離出來也無所適從。

　　2.分立式改制的情況下無形資產(chǎn)的剝離問題

　　分立式改制比整體改制要復(fù)雜一些，我們先研究非控股分立式改制。

　　在非控股分立式改制的情況下，產(chǎn)生新實(shí)體的同時(shí)舊實(shí)體消亡。這時(shí)就存在著如何將原實(shí)體的無形資產(chǎn)在各新實(shí)體中進(jìn)行分配的問題。為研究方便，我們假設(shè)一個(gè)原企業(yè)分立為n個(gè)實(shí)體，其中一個(gè)為擬成立A公司，另一個(gè)為非股份制公司的集合B，則無形資產(chǎn)的剝離問題就轉(zhuǎn)變成為如何在A、B之間分配無形資產(chǎn)的問題。

　　由于原企業(yè)的無形資產(chǎn)可能有多種，在生產(chǎn)經(jīng)營的不同領(lǐng)域發(fā)揮不同的作用。因此，應(yīng)按照不同的無形資產(chǎn)，根據(jù)資產(chǎn)剝離的各種原則，制定不同的分配方案。

　�。�1）創(chuàng)作性成果權(quán)利類。對(duì)這類無形資產(chǎn)的分配應(yīng)按照使用該項(xiàng)權(quán)利的設(shè)施的歸屬劃分無形資產(chǎn)。例如原企業(yè)有一項(xiàng)專利技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品Ⅰ，現(xiàn)在生產(chǎn)產(chǎn)品Ⅰ的設(shè)備在A處，則該項(xiàng)專利權(quán)就應(yīng)留在A處。

　�。�2）對(duì)物權(quán)利類。該類無形資產(chǎn)應(yīng)按照對(duì)物使用權(quán)的對(duì)象的歸屬劃分。如原企業(yè)有采礦權(quán)，其可開采的礦藏現(xiàn)在A處，則采礦權(quán)就應(yīng)劃歸A.

　�。�3）行為權(quán)利類。該類無形資產(chǎn)應(yīng)按照各行為的具體經(jīng)濟(jì)性質(zhì)進(jìn)行劃分。例如原企業(yè)有一項(xiàng)專賣權(quán)，由于股份公司A是工業(yè)企業(yè)，故原企業(yè)的工業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)留在A處，而商業(yè)等其他行業(yè)資產(chǎn)留在B處，因此該專營權(quán)應(yīng)留在B處。

　�。�4）識(shí)別性標(biāo)記權(quán)利類。由于原企業(yè)消失，因此廠商名稱就不存在由誰繼承的問題�，F(xiàn)在我們來看商標(biāo)權(quán)。如果原企業(yè)有多種產(chǎn)品I，II，…，N，均使用不同的商標(biāo)，那么，毫無疑問，各商標(biāo)應(yīng)與各種產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)備和原材料的歸屬相同。設(shè)Ⅰ，Ⅱ，……N等的商標(biāo)為i，ii……n，而產(chǎn)品Ⅰ為A生產(chǎn)，則i留在A處其余商標(biāo)權(quán)予以剝離。如果各產(chǎn)品均使用同一商標(biāo)，則在剝離時(shí)要看改制方案和擬成立各主體協(xié)商的結(jié)果。由于商標(biāo)權(quán)只能由一個(gè)法人所有，因此如改制方案規(guī)定商標(biāo)權(quán)由A繼承，則該商標(biāo)權(quán)劃歸A，不予剝離，其他主體可以在以后購買該商標(biāo)的使用權(quán)；如規(guī)定由其他企業(yè)繼承，則應(yīng)予以剝離。

　�。�5）商譽(yù)的剝離。商譽(yù)的剝離是一個(gè)十分有爭議的問題，我們知道，改制為股份制的企業(yè)大多為業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)，有一定的商譽(yù)。在原企業(yè)分裂為幾個(gè)獨(dú)立實(shí)體的情況下，其原有商譽(yù)是否存在，是否發(fā)生了增減發(fā)動(dòng)，至少有兩種可能的意見：1）商譽(yù)不能繼續(xù)存在。我們知道無形資產(chǎn)有較大的依附性。對(duì)商譽(yù)而言它隨同原企業(yè)的存在而存在。在非控股分立式改制的情況下，原企業(yè)消失，則連同其在一起的商譽(yù)也會(huì)消失。2）商譽(yù)繼續(xù)存在，但發(fā)生了增減變化。我們看到，雖然原國有企業(yè)作為一個(gè)法人消亡了，但這種消亡不同于破產(chǎn)，分立后各實(shí)體的資產(chǎn)組合、生產(chǎn)經(jīng)營能力、人力資源等沒有發(fā)生很大的變化，因此它們?nèi)匀挥幸欢ǔ�額的盈利能力，外界對(duì)它們?nèi)匀挥幸欢ǖ暮酶小０凑瘴覀兦拔恼撌錾套u(yù)的三種性質(zhì)，則可知原企業(yè)的商譽(yù)確實(shí)被分立后的各實(shí)體繼承了。當(dāng)然商譽(yù)會(huì)發(fā)生變化，由于資產(chǎn)的剝離。人員的不同組合，因此對(duì)企業(yè)的盈利能力、生產(chǎn)經(jīng)營能力都會(huì)產(chǎn)生較大的影響。

　　我們傾向于第二種意見，它反映情況更現(xiàn)實(shí)。但問題是我們?nèi)绾未_認(rèn)該剝離的那部分商譽(yù)呢？

　　在企業(yè)改制進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)我們已知道原企業(yè)商譽(yù)的總價(jià)值，那么，只要我們知道應(yīng)劃歸擬改股份制企業(yè)A的那部分商譽(yù)，那么，應(yīng)予剝離的商譽(yù)就應(yīng)是原企業(yè)的商譽(yù)扣除劃歸A的商譽(yù)的差。

　　那么，如何確定應(yīng)劃歸A的那部分商譽(yù)呢？可采用收益平均法進(jìn)行計(jì)算。我們可測(cè)算劃歸A的那部分資產(chǎn)，經(jīng)營項(xiàng)目近三年為企業(yè)創(chuàng)造的超額收益，然后予以平均，來作為應(yīng)劃歸A的那部分商譽(yù)。事實(shí)上，近三年A部分的超額收益也可從A的三年模擬報(bào)表利潤數(shù)減去行業(yè)利潤數(shù)獲得。

　　以上是我們對(duì)非控股分立式改制過程中無形資產(chǎn)的剝離問題的探討，對(duì)控股分立式改制而言，它的惟一變化是各分立的獨(dú)立企業(yè)同屬一個(gè)共同的控股公司。在這種情況下，創(chuàng)作性成果權(quán)利、行為權(quán)利、對(duì)物產(chǎn)權(quán)三類無形資產(chǎn)的剝離與非控股分立式改制情況下的剝離沒有多少區(qū)別，其主要差別在于商標(biāo)權(quán)與商譽(yù)的剝離上。商標(biāo)權(quán)的剝離仍然有兩種情況。在原企業(yè)每種產(chǎn)品均有各自商標(biāo)的情況下，則剝離方式與非控股分立式的剝離相同；如原企業(yè)各產(chǎn)品共用同一種商標(biāo)，則該商標(biāo)權(quán)應(yīng)予以剝離，歸分立后的控股公司所有，各分立實(shí)體每年購買商標(biāo)使用權(quán)。而就商譽(yù)而言，由于原企業(yè)分立為幾個(gè)實(shí)體后，控股公司仍然存在，則可視同原企業(yè)仍然在持續(xù)經(jīng)營，只是內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組，因此，商譽(yù)仍然存在，其劃分方法與非控股分立式改制劃分相同。

　　3.合并式改制情況下的無形資產(chǎn)剝離問題的探討

　　合并式改制又可分為控股合并式改制和非控股合并式改制兩類。我們先討論非控股合并式改制中無形資產(chǎn)的剝離問題。

　　在非控股合并式改制的情況下，又有吸收合并式改制和創(chuàng)立合并式改制兩類。創(chuàng)立合并式改制中，參與改制的所有企業(yè)同時(shí)進(jìn)行剝離整體式改制后再重新合并在一起，因此它們的無形資產(chǎn)剝離方針類似于剝離整體式改制：無形資產(chǎn)一般不予剝離。

　　在吸收合并式改制的情況下，企業(yè)A吃掉企業(yè)B后再改制為股份制公司，對(duì)此我們可分兩步討論，第一步是A吃掉B后形成新的A，則B的全部資產(chǎn)，包括無形資產(chǎn)在內(nèi)，全部納入新的A當(dāng)中。第二步，合并后的A進(jìn)行整體剝離式改制，剝除不良資產(chǎn)。因此我們?nèi)钥煽闯觯�在吸收合并式改制的情況下，無形資產(chǎn)的剝離方式仍然類同于剝離整體式改制的方式。

　　最后我們?cè)賮硌芯靠毓珊喜⑹礁闹疲涸�企業(yè)A通過購買已成立的股份公司＞的股權(quán)，成為B的控股公司。在這種情況下，A和B均不喪失法人獨(dú)立性，只是A可通過控制B實(shí)現(xiàn)“借殼上市”的目的。這其中并不存在資產(chǎn)剝離問題，因?yàn)锳并未進(jìn)行改制，而B的改制已完成。