「摘要」在我國(guó)現(xiàn)階段，建立獨(dú)立董事制度是完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要舉措。本文試圖從會(huì)計(jì)的視角來詮釋獨(dú)立董事制度形成的理論基礎(chǔ)，認(rèn)為現(xiàn)行西方獨(dú)立董事制度存在兩種基本模式的主要原因是其面臨法律環(huán)境上的差異，在分析了我國(guó)試行建立獨(dú)立董事制度的基本動(dòng)因后，提出應(yīng)當(dāng)從五個(gè)方面逐步規(guī)范與完善這一制度。

　　「關(guān)鍵詞」獨(dú)立董事制度　理論基礎(chǔ)　規(guī)范與完善

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)所發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《意見》），既是強(qiáng)化我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)所采取的一項(xiàng)新舉措，也是促進(jìn)上市公司規(guī)范其運(yùn)作方式的一個(gè)重要手段，它將我國(guó)的獨(dú)立董事制度建設(shè)納入了正式軌道。《意見》頒發(fā)以后，各上市公司均加快了建立獨(dú)立董事制度工作的步伐并取得了相應(yīng)的成效，但也存在一些需要改進(jìn)的問題，本文擬從會(huì)計(jì)的視角，就獨(dú)立董事制度建立與完善的有關(guān)問題做一分析和初步討論。

　　一、會(huì)計(jì)視角詮釋：獨(dú)立董事制度形成與建立的理論基礎(chǔ)

　�。ㄒ唬┎煌�利益關(guān)系人的相機(jī)干預(yù)機(jī)制理論決定了獨(dú)立董事制度形成的必然性，而其依存狀態(tài)的臨界點(diǎn)需要以有效的會(huì)計(jì)確認(rèn)與會(huì)計(jì)計(jì)量為基礎(chǔ)

　　20世紀(jì)80年代以來，企業(yè)所有權(quán)（含剩余索取權(quán)與控制權(quán)）具有狀態(tài)依存性的理論得到進(jìn)一步的發(fā)展。張維迎（1996）曾經(jīng)具體地描述了企業(yè)的這種狀態(tài)依存性，并提出了在不同的企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況下的判斷模型。他認(rèn)為，若沒x為企業(yè)的總收入，N為股東的最低預(yù)期收益率，w為應(yīng)該支付工人的合同工資，r為對(duì)債權(quán)人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業(yè)最大可能的收入），工人的索取極優(yōu)于債權(quán)人，這是因?yàn)楣べY構(gòu)成企業(yè)成本的一部分，實(shí)際上在產(chǎn)品售出之前就已經(jīng)支付，因而，其具有索取權(quán)。那么，所有權(quán)的依存性為：當(dāng)w＋r＋N≥x≥w＋r時(shí)，股東是企業(yè)所有權(quán)的控制者；經(jīng)營(yíng)狀況良好，股東不會(huì)干預(yù)；經(jīng)營(yíng)狀況異常時(shí)，股東會(huì)干預(yù)。當(dāng) w≤x＜ w＋r時(shí)，債權(quán)人是企業(yè)所有權(quán)的控制者；債權(quán)人需要有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＜w時(shí)，工人是企業(yè)所有權(quán)的控制者，工人有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＞w＋r＋N時(shí)，經(jīng)理就是企業(yè)所有權(quán)的實(shí)際控制者。從上可見，在不同的經(jīng)營(yíng)情況下，需要對(duì)可能出現(xiàn)不斷變換控制態(tài)勢(shì)的情況進(jìn)行制約，即有必要建立一種內(nèi)在的監(jiān)督機(jī)制，獨(dú)立董事制度的建立正是緣于這種內(nèi)在的需要。在實(shí)際工作中，上述所列示的企業(yè)各種狀態(tài)依存性臨界點(diǎn)的確定，就需要會(huì)計(jì)部門在對(duì)經(jīng)營(yíng)過程與結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量的基礎(chǔ)之上，以其所提供的有效會(huì)計(jì)信息為基本依據(jù)做出相應(yīng)的決策。

　�。ǘ�）企業(yè)的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論決定了獨(dú)立董事制度在企業(yè)內(nèi)部地位的客觀性，而其監(jiān)督成本與監(jiān)督績(jī)效的測(cè)算必須以可靠而且相關(guān)的會(huì)計(jì)信息為條件

　　企業(yè)的主流契約理論認(rèn)為：“企業(yè)乃‘一系列合約的聯(lián)結(jié)’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導(dǎo)下，阿爾欽和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）將研究的重點(diǎn)從使用市場(chǎng)的交易費(fèi)用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵(lì)問題（即監(jiān)督成本）上，提出了團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，并提出了道德風(fēng)險(xiǎn)與監(jiān)督成本問題。他們認(rèn)為，企業(yè)是一種“團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)”的方式，最終產(chǎn)出物是一種共同努力結(jié)果的集合性體現(xiàn)，由于每個(gè)成員的貢獻(xiàn)不可能精確地去計(jì)量，因此，現(xiàn)實(shí)中也就不可能按照每個(gè)人的真實(shí)貢獻(xiàn)去支付報(bào)酬，這就導(dǎo)致出一個(gè)“偷賴”的問題，即團(tuán)隊(duì)成員缺乏努力工作的積極性，為了規(guī)避這種行為，就必須讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作。因此，獨(dú)立董事制度的建立也正是團(tuán)體生產(chǎn)理論的一種運(yùn)用。但是作為一種監(jiān)督機(jī)制，就需要支付監(jiān)督成本，同時(shí)也會(huì)形成相應(yīng)的監(jiān)督效益。而建立在合約基礎(chǔ)上的這種監(jiān)督成本與監(jiān)督效益是否匹配的測(cè)算，更需要以可靠而且相關(guān)的會(huì)計(jì)信息為條件。

　　（三）委托——代理理論決定了獨(dú)立董事制度中激勵(lì)機(jī)制的確立方式，而作為其契約核心問題的薪酬標(biāo)準(zhǔn)又是與選聘對(duì)象所具有的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)程度緊密聯(lián)系

　　20世紀(jì)70年代后所形成的委托——代理理論，產(chǎn)生了委托人應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計(jì)最優(yōu)激勵(lì)合同誘使代理人努力工作這一個(gè)新的研究領(lǐng)域。詹森和麥克林將代理關(guān)系定義為是“一種契約關(guān)系，在這種契約下，一個(gè)人或更多的人（即委托人）聘用另一個(gè)人（即代理人）代表他們來履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給代理人”（米切爾。C.詹森、威廉。H.麥克林，1998）。在這一理論環(huán)境下形成的獨(dú)立董事制度，也面臨著采用什么機(jī)制誘使其努力工作的問題。獨(dú)立董事與股東之間實(shí)質(zhì)上也是一種委托代理關(guān)系，只是他更多的是一種道義上的委托代理關(guān)系，委托人需要他能夠利用其專業(yè)知識(shí)和技能對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策做出判斷、提出有效的咨詢意見并參與表決，而委托人對(duì)經(jīng)理的要求則是需要他利用其管理才能與經(jīng)驗(yàn)對(duì)做出的決策組織實(shí)施，從這個(gè)角度上理解，它們?cè)谏矸莸匚簧鲜窍嗤�的，在管理方式上也�?yīng)當(dāng)是相似的。經(jīng)理必須取得薪酬，同時(shí)還需要為其配置一定經(jīng)營(yíng)指標(biāo)下的經(jīng)理股票期權(quán)；獨(dú)立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運(yùn)用股票期權(quán)的杠桿。如果設(shè)想通過獨(dú)立董事來維護(hù)中小股東的利益，而其作用的發(fā)揮程度又不與其自身的收益結(jié)合起來，在理論上所賦予他們的職責(zé)實(shí)現(xiàn)起來則不太現(xiàn)實(shí)。獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)雖然會(huì)與他們的名望和社會(huì)地位相聯(lián)系并產(chǎn)生影響，但與其所擁有的財(cái)務(wù)管理知識(shí)特別是會(huì)計(jì)知識(shí)的專業(yè)化程度也有著一定的關(guān)聯(lián)度。

　�。ㄋ模┈F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論決定了獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的實(shí)際程度，而以會(huì)計(jì)收益為基礎(chǔ)的剩余權(quán)益的索取方式則會(huì)對(duì)獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果產(chǎn)生重要影響

　　在現(xiàn)代企業(yè)制度下，由于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)控制權(quán)的分離，高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，當(dāng)出資人不能夠有效地對(duì)經(jīng)理人員的行為進(jìn)行最終控制時(shí)，后者就會(huì)利用這種控制權(quán)來謀取個(gè)人利益，進(jìn)而損害股東的利益，發(fā)生“內(nèi)部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會(huì)中引進(jìn)獨(dú)立董事的目的主要是兩個(gè)方面：一是為了提高董事會(huì)的決策質(zhì)量；二是為了對(duì)內(nèi)部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。獨(dú)立董事制度作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論的一個(gè)重要組成部分，其建立的初衷是為了維護(hù)大多數(shù)中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀念去要求他們，還是用一定的利益機(jī)制去制約他們則是值得研究的問題，而作為監(jiān)督者的獨(dú)立董事對(duì)剩余索取權(quán)益占有的可能性則是問題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權(quán)益，他就自然會(huì)缺乏監(jiān)督的積極性。以此認(rèn)識(shí)為基礎(chǔ)，如果將獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)督機(jī)制加以運(yùn)用并賦予其一定的監(jiān)督權(quán)力，那么其對(duì)剩余索取權(quán)的考慮就是一個(gè)不可回避的現(xiàn)實(shí)問題，如果這個(gè)問題不能解決，則獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果就會(huì)產(chǎn)生影響，其設(shè)立的初衷與制度運(yùn)行質(zhì)量就難以有效地統(tǒng)一起來。如果需要建立與此認(rèn)識(shí)相適應(yīng)的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，企業(yè)最終剩余權(quán)的確定就必須是建立在以真實(shí)而且有效的會(huì)計(jì)確認(rèn)與計(jì)量為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)收益指標(biāo)之上。

　　二、會(huì)計(jì)視角觀察：西方獨(dú)立董事制度基本模式差異的法律環(huán)境

　　獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于助世紀(jì)中期的美國(guó)，其發(fā)展與規(guī)范經(jīng)過了一個(gè)不斷演進(jìn)的過程。早在20世紀(jì)40年代，美國(guó)有關(guān)法規(guī)中就曾規(guī)定公司的董事至少需要4O％的獨(dú)立人士擔(dān)任；在20世紀(jì)60年代后，一些國(guó)家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，都將獨(dú)立董事制度作為一項(xiàng)重要的內(nèi)容；自20世紀(jì)70年代起，在內(nèi)部董事架構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀(jì)80年代才被廣泛推廣，但目前在西方國(guó)家，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的人數(shù)、比例和職責(zé)都得到了突出的強(qiáng)調(diào)。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國(guó)際比較”報(bào)告中就曾列出專門項(xiàng)目比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國(guó)是62％，英國(guó)34％，法國(guó)29％。目前發(fā)達(dá)國(guó)家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國(guó)模式和以內(nèi)部董事為主的日本模式。兩種模式雖然有著各自不同的特點(diǎn)，但均與其運(yùn)行的基本法律環(huán)境及其制度安排下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本市場(chǎng)的發(fā)育程度有著一定的聯(lián)系。

　　美國(guó)模式的基本特征是，董事會(huì)成員主要由非執(zhí)行董事構(gòu)成，因此獨(dú)立董事在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策過程即有著重要的作用。由于美國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，再加上美國(guó)的傳統(tǒng)觀念是把公司看成利潤(rùn)最大化的組織，因此，在企業(yè)管理中更多地強(qiáng)調(diào)專家決策，從而就降低了執(zhí)行董事的重要性。美國(guó)的法律規(guī)定股份有限公司內(nèi)部設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理等管理層次，但不設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)由股東大會(huì)選舉出的董事組成，既是經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。美國(guó)公司董事會(huì)的董事一般由13名左右的成員組成，分為內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）和外部董事（亦稱獨(dú)立董事或者非執(zhí)行董事）。內(nèi)部董事均為公司的高級(jí)經(jīng)理人員，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)所提出的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)決策；外部董事則由公司外部人員擔(dān)任，但均為某一方面的專家學(xué)者。目前，美國(guó)公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們?cè)谕獠开?dú)立董事的遴選上注重其8個(gè)方面的專業(yè)知識(shí)與技能，特別是將會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)知識(shí)和技能排在第一位，可見對(duì)獨(dú)立董事會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)要求上的份量。

　　日本模式的基本特征是，董事會(huì)成員主要由執(zhí)行董事所構(gòu)成，因此，獨(dú)立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權(quán)比較集中，股票市場(chǎng)的流動(dòng)率及發(fā)育程度明顯低于美國(guó)，大股東主要是依靠董事會(huì)來進(jìn)行公司治理，這一特點(diǎn)既決定了大股東對(duì)公司經(jīng)理具有較強(qiáng)的約束力，也可以在一定程度上彌補(bǔ)董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級(jí)管理人員熟悉企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理過程和具體環(huán)節(jié)，具有較好的技術(shù)背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認(rèn)可，因此，由其擔(dān)任公司董事，在做出經(jīng)營(yíng)管理決策時(shí)，能夠兼顧和協(xié)調(diào)各方面的利益，使決策結(jié)果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實(shí)施。但由于董事會(huì)既是決策者，而其大多數(shù)成員又是執(zhí)行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認(rèn)、自我執(zhí)行與自我監(jiān)督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。

　　三、會(huì)計(jì)視角剖析：中國(guó)獨(dú)立董事制度提出與建設(shè)的基本動(dòng)因

　�。ㄒ唬�為了解決現(xiàn)行董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)上的失衡所導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象

　　我國(guó)證券市場(chǎng)開放10多年來，其發(fā)展的規(guī)模很快。據(jù)有關(guān)媒體披露，到2002年12月底止，中國(guó)境內(nèi)的上市公司已經(jīng)達(dá)到了1223家，境內(nèi)上市公司中已有59家在境外發(fā)行上市H股，累計(jì)籌資182億美元。但作為上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要內(nèi)容——獨(dú)立董事制度則于1998年才開始推行。據(jù)當(dāng)時(shí)的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，我國(guó)上市公司中內(nèi)部人控制制度（即內(nèi)部董事人數(shù)／董事會(huì)成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％�？梢哉f，董事會(huì)實(shí)際上很大程度地掌握在內(nèi)部人手中；李東明等人（1999）的調(diào)查表明，當(dāng)年設(shè)立獨(dú)立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行的實(shí)證分析所得出的結(jié)論是，絕大部分公司的股權(quán)仍然相對(duì)集中。這樣帶來的問題不僅僅表現(xiàn)為“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國(guó)有企業(yè)，董事則多由資產(chǎn)管理公司或者是各級(jí)政府直接指派，“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。此外，由于我國(guó)上市公司監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成上的特殊性，也導(dǎo)致了監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。建立獨(dú)立董事制度，可以從一定程度上彌補(bǔ)因制度執(zhí)行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國(guó)當(dāng)前在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中所體現(xiàn)出來的因股權(quán)高度集中而形成的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，與西方國(guó)家所存在的內(nèi)部人控制現(xiàn)象有著本質(zhì)的區(qū)別，其主要原因是由于國(guó)家股的存在與所有者的缺位，如果不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過設(shè)立獨(dú)立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。

　�。ǘ�）為了有效地提高上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的需要

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)所發(fā)布的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事，同時(shí)要求凡是在境內(nèi)上市的公司都應(yīng)當(dāng)按照其基本條款的規(guī)定及早地修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，并明確提出其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。在2002年5月以后，我國(guó)絕大多數(shù)上市公司都加快了物色獨(dú)立董事的步伐，盡管上市公司對(duì)其所聘請(qǐng)的獨(dú)立董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)和社會(huì)知名度普遍具有較高要求，但從知識(shí)結(jié)構(gòu)上看，獨(dú)立董事的受聘對(duì)象仍然主要是集中在會(huì)計(jì)、投資和法律等相關(guān)行業(yè)，持有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格及從事會(huì)計(jì)研究工作的人士倍受上市公司青睞，對(duì)證券市場(chǎng)和上市公司運(yùn)作了解得比較透徹并且具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人土、法律界人土也越來越多地出現(xiàn)在獨(dú)立董事隊(duì)伍中，這一跡象表明，上市公司對(duì)“獨(dú)立董事”這一角色的認(rèn)識(shí)有趨于務(wù)實(shí)性的趨向。由此可見，上市公司推行設(shè)置獨(dú)立董事舉措的原始動(dòng)因雖然并不主要是為了提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，但由于董事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)由此而發(fā)生的變化，隨著高層次的會(huì)計(jì)專業(yè)人士越來越多地進(jìn)入獨(dú)立董事隊(duì)伍的行列中，因?yàn)樗麄兊膶�業(yè)特征所導(dǎo)致的對(duì)于公司決策問題的理解角度不同，必然會(huì)對(duì)公司決策的基礎(chǔ)以及對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的影響。貝斯萊在美國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)1995年度的獲獎(jiǎng)?wù)撐闹械难芯拷Y(jié)論也表明，公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例顯著地影響著虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的發(fā)生率，獨(dú)立董事越多，其虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的發(fā)生率就越低（理財(cái)者，2002）。

　�。ㄈ�）為了依法調(diào)整不同關(guān)系人的利益

　　我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會(huì)成員的利益結(jié)構(gòu)，彌補(bǔ)了原來由國(guó)有資產(chǎn)管理部門、投資機(jī)構(gòu)推薦或委派董事的缺陷和不足�！吨腥A人民共和國(guó)公司法》雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會(huì)和股東大會(huì)“選舉董事會(huì)成員”的職權(quán)，但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實(shí)踐中一般均參照第68條國(guó)有獨(dú)資公司董事“由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過股東大會(huì)決議操縱或左右董事會(huì)的現(xiàn)象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會(huì)利益的代言人也就順理成章。有些時(shí)候，公司股東會(huì)對(duì)董事的選舉實(shí)際上演變成為大股東按出資比例對(duì)董事的委派或者是一種利益分配機(jī)制上的均衡。獨(dú)立董事制度的建立，改變了董事會(huì)內(nèi)部利益代表者的比例結(jié)構(gòu)，使董事會(huì)決策職能被大股東控制的現(xiàn)象得以有效的制衡，因而對(duì)調(diào)整不同關(guān)系人的利益需要起到了一定的保證作用。

　　四、會(huì)計(jì)視角思考：現(xiàn)階段我國(guó)獨(dú)立董事制度規(guī)范與完善的相應(yīng)舉措

　�。ㄒ唬┻M(jìn)一步明確獨(dú)立董事的地位和基本職權(quán)

　　我國(guó)自1998年開始在上市公司逐步引入獨(dú)立董事制度后，所發(fā)揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨(dú)立董事在董事會(huì)中屬于弱勢(shì)群體，在沒有特別的賦權(quán)機(jī)制和行權(quán)機(jī)制的保障下，不能在董事會(huì)中起主導(dǎo)作用；二是由于獨(dú)立董事成員結(jié)構(gòu)比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機(jī)地把握企業(yè)的發(fā)展方向和財(cái)務(wù)狀況；三是由于獨(dú)立董事大多為兼職，他們除了參加董事會(huì)會(huì)議外難得來上市公司履行職責(zé)，因而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況不是很了解，故較難以對(duì)改善公司營(yíng)運(yùn)狀況提出有針對(duì)性的意見與建議。為了解決這一問題并推動(dòng)獨(dú)立董事制度的推行，2002年1月7日由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第3章“董事與董事會(huì)”中第五節(jié)“獨(dú)立董事制度”的相關(guān)條款中明確提出獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擁有四大權(quán)力，即：獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會(huì)決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事簽字后方能生效；2名以上的獨(dú)立董事可提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門報(bào)告情況。這是國(guó)內(nèi)第一次對(duì)獨(dú)立董事職權(quán)的一個(gè)比較完整的說法，也是從法律的角度規(guī)范性認(rèn)證。但在我國(guó)現(xiàn)行的情況下，獨(dú)立董事如何切實(shí)履行職責(zé)以確保上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，還需要進(jìn)行專門地研究。

　�。ǘ�）全面硬化獨(dú)立董事履行職責(zé)的基本條件

　　詹森和麥克林（1998）認(rèn)為，專業(yè)知識(shí)是代理人成本中所費(fèi)很高的知識(shí)，由于其轉(zhuǎn)換成本很高，無論是在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中還是在企業(yè)中，要獲得用于決策的專門知識(shí)，就要把許多決策權(quán)分散化。這樣的代理，反過來又發(fā)生權(quán)利安排和控制或者代理兩個(gè)方面的問題。F.A.哈耶克早就提出知識(shí)及其分工對(duì)經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)行具有重要意義，他認(rèn)為，組織績(jī)效取決于決策權(quán)威和有關(guān)這種決策的重要知識(shí)的匹配，“社會(huì)的經(jīng)濟(jì)問題主要是迅速適應(yīng)特定時(shí)間和地點(diǎn)環(huán)境的問題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關(guān)變化并知道資源可迅速滿足他們需要的人來做出�！豹�(dú)立董事能否發(fā)揮其基本職能，主要取決于四個(gè)方面的因素：一是職業(yè)綜合能力。包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景、技術(shù)背景、工作經(jīng)歷、個(gè)人能力、敬業(yè)精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當(dāng)于別人合理地預(yù)期董事所應(yīng)該具有的水平，預(yù)期其可以為提高董事會(huì)的集體決策能力做出的貢獻(xiàn)程度。二是專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)。一般應(yīng)當(dāng)具有經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)、公司經(jīng)營(yíng)管理等某一方面或者幾個(gè)方面的專業(yè)知識(shí)，特別是必須具備一定的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)，能夠正確地理解和審查財(cái)務(wù)報(bào)告。三是個(gè)人品質(zhì)及誠(chéng)信度。四是獨(dú)立性。這種獨(dú)立性主要體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立和人格上的獨(dú)立，其內(nèi)涵所強(qiáng)調(diào)的是能夠獨(dú)立地展示其專業(yè)責(zé)任感與工作態(tài)度，特別是在壓力之下能夠獨(dú)立思考并提出獨(dú)立的意見。在上述四個(gè)基本條件中，前三個(gè)條件是獨(dú)立董事履行其董事職責(zé)的基礎(chǔ)，第四個(gè)條件是其履行職責(zé)的基本環(huán)境保障，離開了獨(dú)立性的要求來談獨(dú)立董事履行職責(zé)是不現(xiàn)實(shí)的。

　�。ㄈ�）充分考慮獨(dú)立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本

　　獨(dú)立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本，在某種意義上會(huì)影響到獨(dú)立董事職能的發(fā)揮，這里面包括著一個(gè)從不同側(cè)面考慮問題的內(nèi)在博奕。按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事以適當(dāng)?shù)男匠�，其基本�?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除此之外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨(dú)立董事的過程中，選聘方與被聘方之間的信息不對(duì)稱導(dǎo)致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購(gòu)買的是相關(guān)專業(yè)人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級(jí)會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)及其他知識(shí)，并以自己的判斷為基礎(chǔ)來確定聘用成本。就受聘的獨(dú)立董事而言，由于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程諸多因素的不確定性，他也許會(huì)在幾個(gè)企業(yè)中做出自己的選擇，以對(duì)自己承諾受聘某一家或幾家企業(yè)獨(dú)立董事行為的機(jī)會(huì)成本做出評(píng)估，從而做出自己的選擇。

　　對(duì)于準(zhǔn)備選聘有關(guān)人員擔(dān)任獨(dú)立董事的公司來講，自然會(huì)有一個(gè)成本與收益的預(yù)期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對(duì)象在專業(yè)知識(shí)、資歷和知名度上肯定會(huì)存在差異，必然導(dǎo)致不同公司在獨(dú)立董事的設(shè)置效果上形成實(shí)際差異，這種差異反過來形成公司監(jiān)督投資上的機(jī)會(huì)成本。在上述知識(shí)、資歷和知名度三個(gè)影響因子中，由于其所具有的專業(yè)知識(shí)處于信息不對(duì)稱狀態(tài)，而且無法用尺度去檢驗(yàn)，因此，公司必然會(huì)用契約來對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)進(jìn)行約束。公司如果對(duì)于擬選為獨(dú)立董事的對(duì)象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預(yù)期，則從一個(gè)側(cè)面說明了這種制度的不完善。獨(dú)立董事候選對(duì)象在接受委托擔(dān)任獨(dú)立董事之前，除了有一個(gè)收入預(yù)期之外，他應(yīng)當(dāng)對(duì)接受委托擔(dān)任董事的責(zé)任成本也有一個(gè)預(yù)期，而這些預(yù)期都應(yīng)當(dāng)是在最終能夠形成契約的前提下出現(xiàn)。如果不是這樣，在沒有相關(guān)規(guī)范對(duì)這種行為進(jìn)行約束的情況下，對(duì)于上市公司而言，就會(huì)提高選定獨(dú)立董事的契約執(zhí)行成本。因此，從調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事積極性的角度，讓獨(dú)立董事薪酬固定化也不一定是合適的。

　�。ㄋ模┬纬梢�(guī)范的獨(dú)立董事選聘機(jī)制

　　對(duì)我國(guó)目前獨(dú)立董事的構(gòu)成狀況，暫時(shí)還沒有完整的資料進(jìn)行研究與分析，但有一點(diǎn)是肯定的，那就是獨(dú)立董事可能是某一方面的專家或是某一個(gè)領(lǐng)域里有造就的人才，或者是某個(gè)領(lǐng)域里的知名人士。而企業(yè)在考慮獨(dú)立董事的人選時(shí)，必然從兩個(gè)不同的方面去考慮其效應(yīng)。第一，希望選定能夠在時(shí)間上、完成職責(zé)所擁有的會(huì)計(jì)及其相關(guān)專業(yè)知識(shí)上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應(yīng)有職責(zé)。第二，適當(dāng)考慮其職業(yè)聲望的預(yù)期。但是若從另外一個(gè)角度上分析，由于現(xiàn)在獨(dú)立董事基本上是實(shí)行提名制，在理論上每個(gè)股東都有權(quán)提名，實(shí)際上對(duì)獨(dú)立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨(dú)立董事人選自然會(huì)傾向于自己所熟悉的人土、關(guān)系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機(jī)制所產(chǎn)生的獨(dú)立董事在履行職責(zé)時(shí)的獨(dú)立性當(dāng)然就會(huì)打上折扣。為解決這個(gè)問題，有專家和學(xué)者提出了各種不同的觀點(diǎn)，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實(shí)行推薦制和保薦制，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實(shí)行自薦制與公開招聘制�，F(xiàn)在的問題是，如果是采取前一種方式，能夠?qū)λ�推薦和保薦的獨(dú)立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的代理人是否能夠代表大多數(shù)小股東的利益值得研究？如果是實(shí)行后一種制度，采取什么方式來對(duì)拖著不同心理參與這一職業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的人進(jìn)行遴選與確定，怎樣對(duì)其誠(chéng)信與能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，也是一項(xiàng)極其復(fù)雜的工作。為了推動(dòng)我國(guó)上市公司獨(dú)立制度選聘工作的規(guī)范化，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)開始推行獨(dú)立董事培訓(xùn)與考核制度等相關(guān)的基礎(chǔ)性工作，曾有專家也提出了獨(dú)立董事任職實(shí)行社會(huì)化或者職業(yè)化的方案，這些措施的實(shí)行，盡管其可能會(huì)對(duì)逐步完善我國(guó)剛剛起步的獨(dú)立董事選聘機(jī)制起到一定的作用，但是要真正地推行起來還任重而道遠(yuǎn)。

　�。ㄎ澹┙�立考核獨(dú)立董事工作績(jī)效的相應(yīng)制度

　　盡管《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)條款對(duì)于董事履行職責(zé)有些規(guī)定，但在實(shí)際工作中對(duì)董事履行職責(zé)的狀況還只是一種軟約束。為了督促獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的獨(dú)立董事工作績(jī)效評(píng)估制度，以作為對(duì)其續(xù)聘、解聘、更換以及根據(jù)工作績(jī)效調(diào)整其薪酬標(biāo)準(zhǔn)的基本依據(jù)。評(píng)估的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：一是其積極參與和負(fù)責(zé)程度，看是否以足夠的時(shí)間和精力參加董事會(huì)的工作，出席董事會(huì)的會(huì)議是否作了認(rèn)真的準(zhǔn)備，在會(huì)議上是否積極地發(fā)表意見；二是其對(duì)董事會(huì)工作的貢獻(xiàn)程度，即是否勤勉工作，為提高董事會(huì)戰(zhàn)略管理和經(jīng)營(yíng)決策水平做出了貢獻(xiàn)；三是其正直和忠實(shí)程度，即在履行職責(zé)中是否忠實(shí)地遵守了應(yīng)有的客觀、獨(dú)立和公正原則；四是其專業(yè)水準(zhǔn)；五是其團(tuán)隊(duì)精神。對(duì)所聘獨(dú)立董事的工作績(jī)效的評(píng)估工作，可以采用多種方式進(jìn)行。既包括獨(dú)立董事的自我評(píng)價(jià)，也需要由董事長(zhǎng)、首席執(zhí)行官、公司管理層和全體董事進(jìn)行評(píng)估。此外，為了提高獨(dú)立董事的工作績(jī)效，除了要在有關(guān)法規(guī)中明確獨(dú)立董事的職權(quán)和義務(wù)外，成立相應(yīng)的自律組織來對(duì)其行為自我規(guī)范也是一種值得提倡的措施。