[摘要]財務(wù)監(jiān)控機制是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。目前，雖然從監(jiān)控結(jié)構(gòu)上看我國上市公司的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控已經(jīng)比較完善，但是上市公司依然發(fā)生各種財務(wù)失控事件。結(jié)合對相關(guān)案例的分析，本文認(rèn)為，我國上市公司財務(wù)監(jiān)控的關(guān)鍵問題在于對不同監(jiān)控主體如獨立董事、監(jiān)事會等的整合利用，在于如何實現(xiàn)和保證公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制的有效運行，為此，本文提出了一些完善我國上市公司的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制的建議。

　　[關(guān)鍵詞]內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制　財務(wù)目標(biāo)　外部監(jiān)事　獨立董事　信息資源共享

　　財務(wù)監(jiān)控機制是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。從理論上講，公司治理中的財務(wù)監(jiān)控機制可以劃分為內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制和外部財務(wù)監(jiān)控機制兩部分。公司內(nèi)部的財務(wù)監(jiān)控主要由股東大會、監(jiān)事會、董事會下設(shè)的審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)等監(jiān)控主體來實施。與外部監(jiān)控相比，內(nèi)部監(jiān)控不僅成本最低，而且可以彌補外部監(jiān)控主體事后被動監(jiān)控的缺陷，能在事中、事前主動監(jiān)控，從全方位維護(hù)各相關(guān)利益主體的利益，如果內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控失效，公司不良行為就會給各利益相關(guān)方造成巨大的損失。目前，從監(jiān)控結(jié)構(gòu)上看，我國上市公司的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控已經(jīng)比較完善，從股東大會、董事會到監(jiān)事會，從各專業(yè)委員會到獨立董事，財務(wù)監(jiān)控組織體系非常齊全。然而，就是在這種完善的監(jiān)控結(jié)構(gòu)下，上市公司依然發(fā)生各種財務(wù)失控事件。對此，筆者認(rèn)為，我國上市公司的財務(wù)監(jiān)控已經(jīng)不單純是監(jiān)控結(jié)構(gòu)和組織安排的問題，還在于對不同監(jiān)控主體的整合利用問題，在于如何實現(xiàn)和保證公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制有效運行的問題，這也是公司持久競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。因此，本文擬結(jié)合相關(guān)案例，就我國現(xiàn)行上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制的若干問題進(jìn)行一些有益的探討，以期拋磚引玉。

　　一、我國上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制運行中存在的主要問題

　?。ㄒ唬┓橇魍ü晒蓶|與流通股股東財務(wù)目標(biāo)不一致，導(dǎo)致內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制失效

　　2003年9月，招商銀行董事會決定發(fā)行100億元的可轉(zhuǎn)換債券。該事項盡管遭到以基金為代表的流通股股東的強烈反對，但在2003年10月的股東大會上，仍然由于非流通股股東持股比例的絕對優(yōu)勢而通過。該事件表明，上市公司股東之間財務(wù)目標(biāo)存在差異，不同股東追求的利益也難于協(xié)同，從而導(dǎo)致內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制在不同股東利益取向的矛盾中失效。

　　從理論上講，股東投資于公司的目的在于實現(xiàn)股東財富最大化或公司價值最大化。對于已經(jīng)上市的股份公司，其股票價格代表了公司的價值。股票價格越高，公司價值越大。因此，追求較高的股價應(yīng)當(dāng)是股東投資的根本目標(biāo)。然而，上述理論目標(biāo)與我國上市公司的現(xiàn)實狀況存在較大差異，其根本原因在于我國上市公司存在流通股股東和非流通股股東之別。對于流通股股東而言，股份轉(zhuǎn)讓依據(jù)股票的市場價格，股票價格越高，其所擁有的財富越大；對于非流通股股東而言，股份轉(zhuǎn)讓并不依據(jù)于股票的市場價格，而是主要依據(jù)公司的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)越高，其所擁有的財富越大。因此，流通股股東的財務(wù)目標(biāo)在于股票價格如何實現(xiàn)上升；非流通股股東的財務(wù)目標(biāo)卻在于如何實現(xiàn)凈資產(chǎn)價值上升，兩者的財務(wù)目標(biāo)并不完全一致。對于可轉(zhuǎn)換債券這種融資工具，其有利于提升上市公司的凈資產(chǎn)價值，卻不利于股票價格的上升，主要原因在于：可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)股后，由于轉(zhuǎn)股價格很高，可以增加公司的資本公積金，因此有利于提高公司凈資產(chǎn)價值。但是可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)股后不僅會增加流通股份，造成股票供給增加，而且還會稀釋公司收益，從而造成股價下跌。不僅如此，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股還可以使非流通股股東在不增加任何投資的情況下，控制更多的流通股股份。換言之，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券會造成流通股股東出錢而非流通股股東受益的現(xiàn)象。因此，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對流通股股東產(chǎn)生了負(fù)面影響，而大大有利于非流通股股東的利益。

　　現(xiàn)行公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制的設(shè)計和運行原理決定了其必然受到力量較大一方（非流通股股東）的控制，從而，在保護(hù)流通股股東利益問題上，公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制顯然是低效率、甚至是無效率的。

　?。ǘ﹪锌毓晒蓶|對董事的委托存在嚴(yán)重的委托代理風(fēng)險，監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)控機制失效

　　2003年11月4日，新疆啤酒花股份有限公司發(fā)布重大事項公告稱：鑒于新疆啤酒花股份有限公司無法與董事長艾克拉木·艾沙由夫取得聯(lián)系，其已無法正常履行董事長職責(zé)。公司經(jīng)過對自身經(jīng)營情況進(jìn)行自查發(fā)現(xiàn)，截止2003年11月3日，存在如下情況：1.公司已進(jìn)行披露的貸款擔(dān)保總額為79980萬元，其中對控股子公司貸款擔(dān)?？傤~35480萬元。2.公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對外擔(dān)保決議總額為98786.07萬元……。上述部分事項將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。啤酒花事件的發(fā)生，說明我國上市公司股東尤其是國有股股東在委派其代理人———董事時，存在著明顯的委托代理風(fēng)險，這種風(fēng)險也是監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)控機制運行失靈的根本原因之一。

　　我國上市公司委托代理風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因在于：

　　1.我國的上市公司中，大多數(shù)的股東和其委派的董事存在不一致性，這不像美國微軟公司的比爾·蓋茨，既是董事又是股東。由于這種不一致性，股東的利益與董事個人的利益就會出現(xiàn)差異。股東投資的目的在于追求自身財富的不斷增長，而董事個人在考慮股東利益的同時，會更多地考慮自己的切身利益，追求自身利益的最大化。也就是說，股東委派的董事組成的董事會并不一定完全代表股東的利益，股東在委派董事時，逆向選擇和道德風(fēng)險必然存在。

　　2.監(jiān)事會對董事會的財務(wù)監(jiān)督控制機制失效?？傮w來說，我國公司監(jiān)事會的存在只是給人一種公司中存在著某種相互制約的假象，事實上，監(jiān)事會的監(jiān)督缺乏有效的基礎(chǔ)條件。首先，從提名角度看，來自股東的監(jiān)事，絕大多數(shù)由大股東控制的董事會直接或間接提名，來自職工代表的監(jiān)事，多數(shù)由公司經(jīng)理層直接或間接提名，從而形成被監(jiān)督者提名監(jiān)督者的局面；從選舉角度看，由于董事會在很大程度上操縱了股東大會的監(jiān)事選舉，也形成了被監(jiān)督人選舉監(jiān)督人的局面。其次，雖然《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，但實際上監(jiān)事會成員大多為雇員監(jiān)事、政工干部等，監(jiān)事會成員的教育背景和專業(yè)知識明顯低于董事會成員，這也決定了其不具備專業(yè)勝任能力，不可能履行監(jiān)控職責(zé)。再次，《上市公司治理準(zhǔn)則》沒有具體規(guī)定監(jiān)事如何行使知情權(quán)，若經(jīng)營方不給予協(xié)助有什么保障措施等，使監(jiān)事的知情權(quán)成為空泛的規(guī)定。另外，《公司法》和證監(jiān)會規(guī)定，股份公司除董事會自己提出的提案之外，所有其他的股東大會提案都應(yīng)提交公司董事會進(jìn)行審查。監(jiān)事會主要監(jiān)督的對象就是公司董事會、董事及高級管理人員，監(jiān)事會的提案大部分可能涉及董事會、董事的問題，若要求董事會審查認(rèn)可該議案，必然導(dǎo)致監(jiān)事會的提案權(quán)流于形式。最后，對監(jiān)事會履行職權(quán)相應(yīng)的程序規(guī)則不夠合理，對監(jiān)事會成員缺乏必要的激勵和約束措施?！豆痉ā芬?guī)定，監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程加以規(guī)定，但是，董事、經(jīng)理及其他公司內(nèi)部人控制下制定的章程，怎么會規(guī)定監(jiān)事會有不利于章程制定者的議事方式和表決程序呢？由于上述問題的存在，上市公司中非常容易產(chǎn)生以董事會或董事長為核心的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，在這樣的公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)控機制的運行無疑會變成紙上談兵。

　?。ㄈ┆毩⒍聦局卫淼淖饔么嬖谌毕?，致使獨立董事的財務(wù)監(jiān)控機制失效

　　從中國證監(jiān)會下發(fā)給ST南華的行政處罰書中可知，截至2000年底，大股東累計從上市公司提走6億多元，與此同時，上市公司還為大股東及其關(guān)聯(lián)公司銀行借款提供擔(dān)保總額超過4億元。為此，獨立董事方輪提出了罷免董事長董事一職的提案，這項提案2003年6月9日被董事會通過，但在2003年6月27日的股東大會上，因大股東及其他部分股東投了棄權(quán)票，遭到否決。這意味著這場獨立董事對大股東的抗衡以失敗告終。2004年2月12日，四川樂山電力的獨立董事因質(zhì)疑樂山電力頻繁的擔(dān)保行為和巨大的擔(dān)保金額，聘請深圳鵬城會計師事務(wù)所就樂山電力股份有限公司近年來的關(guān)聯(lián)交易事項及公司或有負(fù)債情況進(jìn)行專項審計。然而，樂山電力的董事長和總經(jīng)理卻以獨立董事要求專項審計屬于重大事項，須報樂山市政府批準(zhǔn)為由，不允許會計師事務(wù)所進(jìn)行專項審計。以上兩個事件說明，獨立董事制度在我國上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控中作用的發(fā)揮存在缺陷和阻力。

　　在我國相當(dāng)多的上市公司里，存在著大股東一票否決的現(xiàn)象———當(dāng)獨立董事與代表大股東利益的其他董事發(fā)生沖突時，往往最后失敗的是獨立董事。獨立董事要么無所作為，要么想有所作為卻以失敗告終，形成這種狀況的主要原因在于以下這些方面：

　　1 .從目前情況來看，獨立董事“人格”存在缺陷。獨立董事要發(fā)揮作用的前提，是在法律上具有獨立的“人格”?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事候選人可由上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨立董事候選人由持股1%以上的股東推舉，其實是將小股東排除在外，在一些公司1%以上的持股者，往往不是中小股東。這種規(guī)定，實際上將獨立董事固化在流動性較弱的中大股東群體上，在獨立董事與上市公司的雙向選擇機制還未產(chǎn)生的情況下，限制了其獨立性，削弱了獨立董事所應(yīng)有的獨立性和功能，由此往往導(dǎo)致獨立董事的無所作為。

　　2 .獨立董事的定位不明確，運行程序不規(guī)范。對獨立董事缺乏明確的定位，同時履行職責(zé)又缺乏規(guī)范的運行程序，是獨立董事想有所作為卻以失敗告終的根本原因之一。首先，獨立董事在董事會中屬于弱勢群體（占1/3以下），不能在董事會中起主導(dǎo)作用；第二，大部分獨立董事是兼職，每年規(guī)定的15個工作日，不可能親自進(jìn)行深入了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，很難及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營上的問題和風(fēng)險；第三，獨立董事要想有效地發(fā)揮作用，只能依靠內(nèi)部人提供信息或者依靠中介機構(gòu)的意見判斷信息，在目前上市公司管理透明度低、提供信息不真實、中介機構(gòu)服務(wù)質(zhì)量不佳的情況下，獨立董事作出準(zhǔn)確判斷的難度較大。第四，獨立董事的行權(quán)程序不獨立，會受到公司內(nèi)部人的限制。

　　3.目前對獨立董事缺乏評價、監(jiān)督、激勵機制。在努力工作沒人重視，失職則受到嚴(yán)厲處罰的工作環(huán)境下，獨立董事必然會選擇“不求有功，但求無過”的工作態(tài)度。這也是導(dǎo)致獨立董事的無所作為的原因之一。

　　二、完善上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制的建議

　　有效運行的上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制應(yīng)當(dāng)能夠?qū)崿F(xiàn)以下幾個層次的目標(biāo)：公司所有股東以協(xié)同目標(biāo)公平地行使自己的資本所有權(quán)職能，有效地監(jiān)控自己資本的保值與增值；股東大會對于其委托的董事會能夠?qū)嵤┯行ПO(jiān)督和激勵；董事會依法代表股東利益行使對公司的管理權(quán)和對經(jīng)營層的監(jiān)控權(quán)；經(jīng)營層能夠以其經(jīng)營能力實現(xiàn)公司效益最大化；公司的管理與經(jīng)營層主體能夠在維護(hù)相關(guān)主體利益的前提下，合理獲得自身利益。為了使我國的上市公司內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制實現(xiàn)上述目標(biāo)，筆者考慮應(yīng)從以下幾個方面入手尋找解決方案。

　?。ㄒ唬┮怨善比魍▽崿F(xiàn)各股東財務(wù)目標(biāo)協(xié)同化

　　上市公司股東財務(wù)目標(biāo)和利益的差異，主要是由股份的非流通所造成。由于國有股和法人股不流通，股票價格與非流通股股東利益不存在直接關(guān)聯(lián)關(guān)系，股價高低并不能給其帶來現(xiàn)實的利益，因此其對股票價格并不十分關(guān)心。如果實行上市公司股份全流通，則任何股票持有人的利益和財富都將由市場來決定，原來的非流通股股東也必然會關(guān)注股票的市場價格，其在進(jìn)行經(jīng)營管理時，必然會考慮該行為對股價的影響，或者說是對其自身財富的影響。同時，考慮到我國國有股權(quán)的特殊性，為加強國有股股東對股價的關(guān)注和依附程度，在股票全流通后，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)建立以公司的業(yè)績和股價為主要評價指標(biāo)，以國有股價值的增值幅度為主要依據(jù)的管理和經(jīng)營層考核評價機制，對國有股持股單位和所委派的董事以及董事會聘任的經(jīng)理進(jìn)行考核和評價，使董事和經(jīng)理能夠真正意識到經(jīng)營和管理效率對其利益甚至是命運的決定性影響。

　?。ǘ┨岣弑O(jiān)事會的地位，保證其財務(wù)監(jiān)控作用的發(fā)揮

　　1.借鑒和參考雙層制董事會模式

　　為了增強監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)控職能，可以借鑒和參考以德國模式為代表的雙層制董事會模式，即在股東大會下設(shè)一級地位高于執(zhí)行董事會的監(jiān)事會，該監(jiān)事會成員全部由非執(zhí)行董事組成，具有聘任、監(jiān)督和在必要時解聘執(zhí)行董事會成員的權(quán)力，但監(jiān)事會成員不能干預(yù)董事會的經(jīng)營決策。對于這種模式，一方面，由于監(jiān)事會不擁有公司經(jīng)營決策權(quán)，因此不會形成內(nèi)部人控制，不會為獲取公司管理利益而影響監(jiān)督；另一方面，監(jiān)事會擁有對執(zhí)行董事的實質(zhì)性控制權(quán)，能夠比較有效地行使監(jiān)督權(quán)力。

　　2.在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上考慮引入“外部監(jiān)事”制度

　　現(xiàn)行監(jiān)事會由股東大會選舉并監(jiān)督公司決策機構(gòu)以維護(hù)股東利益，在實際的運作中，大股東往往在股東大會的選舉中形成控制能力，控制董事、監(jiān)事的選舉，所以監(jiān)事往往代表大股東的利益而行使監(jiān)督權(quán)，也必然維護(hù)其相應(yīng)利益而難以作為中小股東及其他利益主體的利益維護(hù)者。公司引入外部監(jiān)事制度，是對既有的公司財務(wù)監(jiān)控機制的補充和完善，可以解決監(jiān)事會的監(jiān)事被大股東操縱而對代表大股東的董事行使職權(quán)的監(jiān)督職能弱化的問題，從而抵制公司大股東操縱公司利益而損害中小股東及其他相關(guān)利益主體利益的行為，使董事會與監(jiān)事會的制衡更加有效。

　　3.賦予監(jiān)事會內(nèi)部財務(wù)審計的權(quán)力

　　內(nèi)部財務(wù)審計的基本職能是對企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行有效、全面的審計，對企業(yè)遵守財經(jīng)法規(guī)、財務(wù)制度等問題進(jìn)行監(jiān)控。現(xiàn)行企業(yè)的內(nèi)部審計是在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的由獨立董事組成的審計委員會的督導(dǎo)下由內(nèi)部審計人員具體執(zhí)行的，這種監(jiān)控機制存在一定的缺陷。首先，獨立董事沒有太多精力履行內(nèi)部審計的職能，這本身就弱化了內(nèi)部審計職能。其次，真正開展審計工作的是公司內(nèi)部人員，其薪酬由董事會決定，這使內(nèi)部審計人員難以保持工作的獨立性。監(jiān)事會履行著對董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督職責(zé)，從制度設(shè)計上看，監(jiān)事會有條件履行好內(nèi)部審計的職能。另外，可以考慮監(jiān)事會外聘內(nèi)部審計人員的方法，像董事會聘任財務(wù)經(jīng)理一樣聘任內(nèi)部審計人員，并決定內(nèi)部審計人員的薪酬和去留。內(nèi)部審計人員向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)，審計委員會由內(nèi)部監(jiān)事和外部監(jiān)事組成，受監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)，對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。審計委員會對經(jīng)營中內(nèi)部控制體系的有效性、公司經(jīng)營策略的合理性、風(fēng)險性以及董事會運作的有效性進(jìn)行評估，并由監(jiān)事會通知、督促董事會及時采取措施或在股東大會上提出提案。

　　4.監(jiān)事會有提出解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案權(quán)

　　在董事會成員兼任CEO或高層管理人員時，應(yīng)由監(jiān)事會聘任會計師事務(wù)所。在當(dāng)前的公司治理中，會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出議案，股東大會表決通過，解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案，也由董事會提出。這對于保持外部審計的獨立性會產(chǎn)生負(fù)面影響，特別是在董事會成員兼任總經(jīng)理時更為顯著。因此，在公司治理中應(yīng)取消董事會對會計師事務(wù)所聘任、解聘的權(quán)力，同時賦予監(jiān)事會提出聘任、停聘提案的權(quán)力，這也會給監(jiān)事會行使公司財務(wù)監(jiān)控職能提供可靠的制度保障。

　?。ㄈ娀毩⒍碌呢攧?wù)監(jiān)控職權(quán)與作用

　　獨立董事財務(wù)監(jiān)控作用發(fā)揮的關(guān)鍵在于其地位與權(quán)力的獨立。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，國家應(yīng)當(dāng)從制度上賦予獨立董事對上市公司發(fā)生的重大事項進(jìn)行監(jiān)控的決定權(quán)。

　　1.建立科學(xué)完善的法制體系

　　在總結(jié)獨立董事運作情況的基礎(chǔ)上，對現(xiàn)有相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)章制度進(jìn)行修改、補充和完善。結(jié)合《公司法》的修改，將獨立董事的作用、責(zé)任、義務(wù)、任職資格、選聘程序及其同監(jiān)事會的關(guān)系補充到《公司法》中，明確獨立董事相應(yīng)的法律地位，并與《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及證券交易所章程、規(guī)則等法律、法規(guī)及部門規(guī)章制度進(jìn)行協(xié)調(diào)，作為獨立董事制度的法律根據(jù)。

　　2.培育獨立董事市場，建立獨立董事人才庫

　　隨著獨立董事的增加，應(yīng)該成立獨立董事協(xié)會，推行行業(yè)組織資格認(rèn)證制度，建立獨立董事人才庫，以供上市公司挑選。在成立獨立董事協(xié)會的基礎(chǔ)上，由業(yè)內(nèi)人士和自律組織制定相關(guān)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和行為規(guī)范，對獨立董事進(jìn)行自律管理，建立獨立董事檔案，實行獨立董事業(yè)績公示制度，為社會公眾和中介機構(gòu)評價獨立董事的業(yè)績提供條件，促進(jìn)個人信譽及社會評價體系的形成。另外，針對目前獨立董事執(zhí)業(yè)經(jīng)驗不足的現(xiàn)狀，應(yīng)加強獨立董事的培訓(xùn)和后續(xù)教育。

　　3.進(jìn)一步規(guī)范獨立董事的產(chǎn)生和行權(quán)程序

　　在修改相關(guān)法規(guī)時，尤其要劃定一個界限，規(guī)定由持股一定比例以下的股東推舉獨立董事候選人，并明確界定其工作目標(biāo)，其應(yīng)享有的權(quán)力、承擔(dān)的責(zé)任，評價業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)，使權(quán)責(zé)利一致，規(guī)范獨立董事制度的運行程序，以保證其財務(wù)監(jiān)控機制的實質(zhì)性運作。為了保證獨立董事工作的順利進(jìn)行和工作質(zhì)量的提高，在特定事項上應(yīng)給予獨立董事特殊的權(quán)利。比如：如果獨立董事認(rèn)為需要，有權(quán)要求中介機構(gòu)對信息的真實性進(jìn)行鑒證，并明確其鑒證程序；如果獨立董事對董事會的決議持有不同意見，有發(fā)表不同意見的渠道或機會等等。

　　4.建立獨立董事與中小股東信息交流溝通制度

　　獨立董事的通訊、聯(lián)絡(luò)信息應(yīng)該對中小股東公開，為收集中小股東意見和接受咨詢提供條件。可以考慮通過上市公司網(wǎng)站中的獨立董事園地，建立獨立董事與中小股東信息交流渠道，便于獨立董事與中小股東溝通，要定期向中小股東公布獨立董事的工作情況和回答中小股東的問題。

　　5.建立獨立董事的激勵機制

　　開放競爭的獨立董事市場和公開的業(yè)績評價機制，會促使獨立董事重視自己的聲譽和地位，約束自己的行為并努力履行職責(zé)。給以適應(yīng)的薪酬和少量的股票期權(quán)，可使獨立董事追求長期利益，關(guān)心上市公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，以發(fā)揮更大的作用。另外要研究建立獨立董事的保險與風(fēng)險分擔(dān)機制，即借鑒國外成熟市場的經(jīng)驗，研究我國獨立董事投保的資金來源、理賠方式，從制度上分散獨立董事因執(zhí)行業(yè)務(wù)時所帶來的風(fēng)險。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會和獨立董事之間應(yīng)相互溝通協(xié)調(diào)，實現(xiàn)信息資源共享

　　我國現(xiàn)階段實行的獨立董事制度旨在使獨立董事起到平衡上市公司大小股東之間利益的作用，重點監(jiān)控大股東，健全和改善董事會運作機制；監(jiān)事會目前的作用主要是通過監(jiān)控上市公司高管人員和公司股東、實現(xiàn)相關(guān)利益主體之間的利益平衡，并監(jiān)督公司法規(guī)制度的執(zhí)行落實情況。在可預(yù)見的將來，獨立董事制度與監(jiān)事會制度將同時并存發(fā)展（唐躍軍、肖國忠，2004，2）?？梢姫毩⒍轮贫扰c監(jiān)事會制度不應(yīng)也不會相互削弱或取代。

　　1.關(guān)于二者職權(quán)的分析

　　獨立董事具有部分監(jiān)事會不具備的特別職權(quán)，確立了獨立董事在監(jiān)控大股東、監(jiān)控上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、高管人員薪酬等方面的重要作用，使其可以獨立監(jiān)督上市公司高管人員是否串通損害股東利益，監(jiān)督控股股東是否損害上市公司的利益。而《公司法》賦予監(jiān)事會職權(quán)中，也有獨立董事不具備的。監(jiān)事會的特定職權(quán)，實際上是明確了監(jiān)事會在上市公司中的監(jiān)督重點是監(jiān)督董事、經(jīng)理遵守法規(guī)特別是執(zhí)行公司章程財務(wù)制度方面的情況，看董事、經(jīng)理是否損害上市公司的利益。也就是說，即使是獨立董事，如果其沒有按規(guī)定程序行事，監(jiān)事會亦可監(jiān)督，如果董事、經(jīng)理損害公司利益，而強調(diào)自身利益，監(jiān)事會應(yīng)該監(jiān)督。

　　在現(xiàn)行制度中，獨立董事和監(jiān)事會亦有較多的相同的職權(quán)，如檢查公司財務(wù)、聘請中介機構(gòu)、提議召開董事會和臨時股東大會等，這些職權(quán)都是他們在開展工作時應(yīng)該具備的，進(jìn)一步探討它們之間相互協(xié)調(diào)的問題，應(yīng)該把握兩條基本原則，即：根據(jù)二者不同的功能定位，劃分各自的職權(quán)范圍，使兩種監(jiān)控方式能夠相輔相成并實現(xiàn)信息資源共享，以提高監(jiān)控效率；在保持公司財務(wù)監(jiān)控平衡的前提下，實現(xiàn)獨立董事制度對監(jiān)事會制度的有效補充，以不斷完善我國上市公司的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控機制。

　　2.關(guān)于二者職能的分析

　　獨立董事大多具有專業(yè)特長和豐富的經(jīng)驗，能夠為公司帶來多樣化的思維，有助于實現(xiàn)公司決策的科學(xué)化，因此，獨立董事并不單純發(fā)揮財務(wù)監(jiān)控功能，還具有一定的戰(zhàn)略功能；比較而言，監(jiān)事會的功能則限于獨立的監(jiān)控功能。獨立董事是董事會的內(nèi)部控制機制，其監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在董事會的決策過程中，這是一種事前的監(jiān)控；而監(jiān)事會則是董事會之外、與董事會并行的公司監(jiān)控機構(gòu)，主要表現(xiàn)為一種事后監(jiān)控，因為監(jiān)事雖然可以列席董事會會議，但其對董事會決議沒有表決權(quán)，不可能事前否定董事會決議。

　　從制度設(shè)計原理上看，它們都有制約管理層，保護(hù)中小股東利益的作用。在完善監(jiān)事會制度的同時引進(jìn)獨立董事制度，在公司治理結(jié)構(gòu)中使兩者協(xié)調(diào)，共同發(fā)揮監(jiān)督作用，應(yīng)該是比較現(xiàn)實的選擇。但是將產(chǎn)生于英美國家的獨立董事制度引入我國，絕不能只是簡單的制度移植，而是要結(jié)合我國的國情進(jìn)行考察。從獨立董事制度與監(jiān)事會制度的不同特點出發(fā)來設(shè)計二者的職能范圍，在目標(biāo)一致的前提下，實現(xiàn)監(jiān)事會與獨立董事各司其職、相互監(jiān)督、互相依存。將獨立董事的職能定位在事前監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控和與決策過程監(jiān)控密切結(jié)合，其監(jiān)控的對象主要是決策或業(yè)務(wù)的科學(xué)性與妥當(dāng)性，目的在于為公司創(chuàng)造更多的收益；監(jiān)事會的職能應(yīng)定位在日常監(jiān)控，事后監(jiān)控和董事會的外部監(jiān)控，其監(jiān)控的對象主要是公司經(jīng)營或財務(wù)的合法性，目的在于維護(hù)現(xiàn)有的公司利益，其主要行為是檢查董事會和經(jīng)理層的決議和經(jīng)營成果，發(fā)現(xiàn)并糾正其中損害公司相關(guān)利益主體的行為，而不是向股東大會、董事會提出有關(guān)公司經(jīng)營的建議。

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