一、若干概念的界定

       根據(jù)青木昌彥（1994）對內(nèi)部人控制的論述，國內(nèi)理論界大多數(shù)學(xué)者把“內(nèi)部人”界定為經(jīng)理人員和職工，認(rèn)為內(nèi)部人控制是經(jīng)理人員與職工合謀的一種追求自身效用最大化的機會主義行為。他們的論據(jù)之一是，經(jīng)理人員獲得企業(yè)的控制權(quán)要得到職工的默許或公開支持，因此，經(jīng)理人員必須得“討好”職工，“屈從”于職工的壓力，必須與職工合謀。證據(jù)之二是，經(jīng)理人員會迎合職工追求人均收入最大化的偏好，在分配企業(yè)凈收入時會向職工傾斜，出現(xiàn)“工資侵蝕利潤”的現(xiàn)象，從而導(dǎo)致出資人權(quán)益受損。前一證據(jù)是理論上的邏輯推論，后一證據(jù)則是實證性的。對于這一觀點我們認(rèn)為很值得商榷。首先，在我國國有企業(yè)改革中，經(jīng)理人員對企業(yè)控制權(quán)的取得并不取決于職工，而是取決于他與政府主管部門一對一談判后的政府授權(quán)，職代會這種走形式的工具也很難左右經(jīng)理人員控制權(quán)的有無或大??；其次，已有的研究成果（姚先國、盛樂，2000）表明：一方面是職工在收入分配方面的作用大小與其收入的變動之間不相關(guān)，另一方面是職工收入的變化與企業(yè)效益的變化存在著明顯的正相關(guān)，增長的收入中一部分類似于“效率工資”，另一部分是作為所有者的政府為換取社會穩(wěn)定而支付給職工的“公平工資”。至于國有企業(yè)資本收益率的持續(xù)下降并非導(dǎo)致于職工的工資增長，而是來源于國有企業(yè)這種特定的產(chǎn)權(quán)制度和失敗的公司治理結(jié)構(gòu)以及作為其必然結(jié)果的經(jīng)理人員的機會主義行為（楊瑞龍，1999）。因此，我們認(rèn)為，我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制的“內(nèi)部人”不能包括擴大職工，而應(yīng)特指經(jīng)理人員。由此，國有企業(yè)內(nèi)部人控制意指，國有企業(yè)的經(jīng)理人員未經(jīng)股東授權(quán)或不通過擁有企業(yè)股權(quán)而掌握著國有企業(yè)相當(dāng)一部分剩余索取權(quán)，并使他們的利益在企業(yè)決策中得到比較充分體現(xiàn)的現(xiàn)象。

　　同時，本文也把職工與經(jīng)理人員嚴(yán)格地區(qū)別開來。換言之，本文中的職工不包括經(jīng)理人員，特指國有企業(yè)內(nèi)一般的生產(chǎn)者。這一界定并非是為了分析的方便，而是基于我們對經(jīng)理人員持股的認(rèn)識。我們認(rèn)為，對經(jīng)理人員的激勵約束應(yīng)選擇股票期權(quán)而不是讓其持股，這是因為經(jīng)理人員直接持股會遇到以下幾個方面的問題：一是財富約束。經(jīng)理人員可能缺乏足夠的財富來購買企業(yè)一定數(shù)量的股票，而購買的股票數(shù)量如果過少，那么又無法對經(jīng)理人員產(chǎn)生足夠的激勵，經(jīng)理人員顯然不會僅僅由于他持有的幾百股股票而為提高企業(yè)股票的市值努力工作。因為他們?nèi)绱诵惺碌耐獠啃蕴?，收益根本不足以彌補其付出的成本。而股票期權(quán)則僅僅要求經(jīng)理人員開始時支付一筆期權(quán)費，其數(shù)額權(quán)相當(dāng)于購買同樣數(shù)量的股票所需支付的十幾分之一，甚至更少。而當(dāng)企業(yè)股價上升時，他仍然能夠得到與直接持股相同的收益。也就是說，股票期權(quán)可以突破經(jīng)理人員的財富約束，提供更大的激勵效應(yīng)。二是成本風(fēng)險。經(jīng)理人員直接持股不僅面臨著財富約束，而且要承擔(dān)較大的風(fēng)險成本。由于經(jīng)理人員一般是風(fēng)險厭惡型，持有過多的股票則意味著更高的風(fēng)險，而過高的風(fēng)險會使經(jīng)理人員在經(jīng)營決策時變得過于保守，不利于企業(yè)的開拓進取。而股票期權(quán)則能較好地解決“激勵與保險”之間的內(nèi)在矛盾（高尚全，2000）。并且，經(jīng)理人員持股能否約束經(jīng)理人員還具有很大的不確定性。因為經(jīng)理人員持股使經(jīng)理人員憑借股東身份分享企業(yè)收益并不能完全消除經(jīng)理人員的機會主義動機和機會主義行為，可能還會使其機會主義行為披上一件合法的外衣。由此，我們所主張的職工持股指的是一般的生產(chǎn)者通過合法地?fù)碛衅髽I(yè)股份而成為企業(yè)股東的制度安排。

　　二、控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的主流思路：主體選擇及其局限性

       目前，理論界大多數(shù)學(xué)者都是在委托——代理理論的框架內(nèi)，以有效的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建為根本解決辦法來探討如何控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的。應(yīng)該說這一思路（簡稱主流思路）就形式而言是極具說服力和建設(shè)性的，但其內(nèi)容或者更準(zhǔn)確地說其主體選擇則有許多值得商榷的地方。就已有的文獻來看，主流思路的主體選擇可以說是一個“外部人” 的集合。在主流思路看來，能夠?qū)Α皟?nèi)部人”即經(jīng)理人員進行有效監(jiān)控的只能是股東（通過董事會、監(jiān)事會）、債權(quán)人（通過資本市場）、潛在的經(jīng)理接替者（通過經(jīng)理市場）、消費者（通過產(chǎn)品市場）等。主流思路的這一監(jiān)控主體認(rèn)定實質(zhì)上是以美、英、加拿大等盎格魯撒克遜國家為典型的市場導(dǎo)向型體制的主體安排與以日本、德國等為代表的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型體制的主體安排的一種揉合。一般而言，這種揉合性的主體安排是能夠起到控制內(nèi)部人控制的作用的。因為，即使是單一的市場導(dǎo)向型體制或網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型體制已通過了美、英等國或日、德等國的良好的公司治理績效的有力證明，更何況是取兩家之長、補兩家之短的“博采眾長的方法”（青木昌彥語，1994）呢？

　　但是，在別國（特別是發(fā)達市場經(jīng)濟國家）可行的控制內(nèi)部人控制的主體選擇在我國則未必有效，這是由我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題的特殊性決定的，這種特殊性集中地反映在我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制的成因上。

　　從理論上說，企業(yè)組織形式只要采取公司制，即所有權(quán)與控制權(quán)相分離，就會出現(xiàn)內(nèi)部人控制。因此，可以說，內(nèi)部人控制是企業(yè)采取公司制形式的一種機會成本，是公司制企業(yè)的一種內(nèi)生現(xiàn)象，是不可避免的。這一條也同樣符合我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制的形成。不過，除了這一些共性原因外，我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制還有著轉(zhuǎn)軌國家所具有的特殊原因。國有企業(yè)改革以來，理論界和實務(wù)部門大力提倡經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，但是實際上只強調(diào)了“自主經(jīng)營”這一方面，而忽視了建立針對國有企業(yè)“內(nèi)部人”的約束機制和監(jiān)督機制（李健，1999），致使國有企業(yè)“內(nèi)部人”利用體制漏洞肆意追求自身效用最大化。這可以說是我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制形成的特殊的歷史原因。此其一。

　　其二，國有公司的國有股缺乏人格化代表，董事會成員和監(jiān)事會成員由國家任命，不擁有國有企業(yè)的剩余索取權(quán)，因而他們既無能力、也無動力去監(jiān)督國有企業(yè)的經(jīng)理人員，并且還極易為經(jīng)理人員收買，與“內(nèi)部人”合謀，行使“廉價投票權(quán)”（張維迎，1995）。因此，我國國有企業(yè)的內(nèi)部人控制實質(zhì)上是一種“委托問題”（張承耀，1995）。所有者虛置構(gòu)成了我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制最重要的主體原因。

　　其三，我國目前的證券市場還極不規(guī)范，其作用很大程度上僅僅在于給企業(yè)提供一條融資渠道。并且，國有股和國有法人股又高度集中且不能上市流通，而流通股在國有公司中的比例較小，既使全部買進國有上市公司的全部流通股，也不可能取得對該公司的控制權(quán)。因而，無論是代理權(quán)競爭還是惡意收購都無法對國有企業(yè)“內(nèi)部人”進行有效約束。加之我國真正企業(yè)家式的經(jīng)理人員十分缺乏，大多數(shù)經(jīng)理人員任免權(quán)還牢牢地控制在黨組織和政府主管部門手中（錢穎一，1995），使得經(jīng)理市場不能對國有企業(yè)“內(nèi)部人”形成有效約束。因此，我國資本市場的不規(guī)范、經(jīng)理市場的尚未建立構(gòu)成了我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制形成的市場原因。

　　上述的分析說明，現(xiàn)有的控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的主流思路顯然難以完成緩解國有企業(yè)內(nèi)部人控制的任務(wù)，即使是轉(zhuǎn)軌過程完成了，市場條件具備了，它還會受到國有企業(yè)所有者虛置這一變量的制約，其功能的發(fā)揮還是會大打折扣。那么，現(xiàn)在是否存在著彌補主流思路缺陷的其他主體選擇呢？我們的回答是肯定的。在給出我們的答案之前，我們不妨分析一下主流思路在主體選擇上的邏輯誤區(qū)。主流思路的最大誤區(qū)在其恪守著控制內(nèi)部人控制只能由“外部人”來實施這一思維定勢，并且視所有者與經(jīng)營者之間的信息不對稱為不可變量。而事實上，控制內(nèi)部人控制不僅可以由“外部人”實施，而且也可以“非外部人”（經(jīng)理人員或職工）來完成。同時，雖然所有者與經(jīng)營者之間信息不對稱的性質(zhì)不會改變，但若較正所有者的構(gòu)成，信息不對稱的程度卻是可以減弱的。因此，我們的答案是讓職工也成為控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的主體，并佐以職工持股這一制度安排。

　　三、職工在控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制上的比較優(yōu)勢

       本文中的職工包括兩種情況，一種是持股前的職工，一種是持股后的職工。我們認(rèn)為，國有企業(yè)職工即使在持股前就有一定的激勵和恒定的信息優(yōu)勢去控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制。這時的激勵主要來自于國有企業(yè)職工承擔(dān)的風(fēng)險。職工進入一個企業(yè)意味著其人力資本完全投入到了受雇企業(yè)這只籃子里。相對于實物資本所有者而言，職工承擔(dān)的風(fēng)險更大。若企業(yè)經(jīng)營失敗而破產(chǎn)，職工的人力資本則往往會徹底貶值。并且，由于我國勞動力市場嚴(yán)重過剩，職工的人力資本（一般是通用型）要想找到另一個投資場所（企業(yè)）會非常困難。因此，為了保證自己不下崗和有一個較穩(wěn)定的工資額，職工更有積極性關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，更有動力去監(jiān)督經(jīng)理人員的機會主義行為。相較而言，國有企業(yè)的董事會成員的激勵較弱一些，這不僅是因為他們沒有國有企業(yè)的剩余索取權(quán)，還因為，他們一般還是政府官員，有著調(diào)換角色的寬泛空間和軟約束性，基本上不存在失業(yè)的風(fēng)險。

　　如果說國有企業(yè)職工更有激勵去控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制可能會遭致反駁（各主體的激勵程度估計是不同作者的一種主觀判斷，其不可量化，因而無法從數(shù)量上進行比較），那么，相對于“外部人”，職工更有信息優(yōu)勢應(yīng)不會引起爭議。我們知道，國有企業(yè)“內(nèi)部人”之所以能從事機會主義行為，根本原因在于其具有信息優(yōu)勢。職工參與控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制可以弱化經(jīng)理人員的信息優(yōu)勢。這是由職工在國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的區(qū)位優(yōu)勢決定的。

　　按照盧昌崇教授的解釋，這個多重圓的光線分布特點是由內(nèi)向外漸次增強透明度，也就是說圓心的能見度最低，第一層環(huán)形圓（準(zhǔn)確地說是環(huán)形帶）次之，第二層再次之……。經(jīng)理人員位于圓心附近，內(nèi)部職工位于第一層環(huán)形圓，董事會位于第二層，股東及其他權(quán)益主體位于第三層或第四層。從各自所處的位置來看，經(jīng)理人員的行為及掌握的信息最隱蔽、最不易覺察和監(jiān)督，其余依次是職工、董事會、股東等。如果從外向內(nèi)監(jiān)測經(jīng)理人員生產(chǎn)經(jīng)營行為的話，顯然，職工處于最有利的位置，他們可以熟悉許多“外部人”無法獲知的信息，能探測到許多“外部人”無法觀測得到的經(jīng)理人員的隱蔽行為。

　　論述至此，有一個問題必須加以回答，即既然職工即使不持股也更有激勵和恒定信息優(yōu)勢去監(jiān)督經(jīng)理人員，那么，為什么職工未能充分發(fā)揮他們的比較優(yōu)勢呢？為什么國有企業(yè)內(nèi)部人控制卻愈演愈烈呢？我們認(rèn)為，這是職工基于成本——收益計算后的必然選擇。一方面現(xiàn)有的制度安排還未向職工提供足夠的激勵來誘使其參與控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制。這突出地表現(xiàn)在，職工參與國有企業(yè)內(nèi)部人控制未得到除正常工資以外的額外補償，特別是不可能擁有對企業(yè)收益的剩余索取權(quán)。另一方面，現(xiàn)有的制度安排未降低職工參與控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的風(fēng)險。由于職工還不是國有企業(yè)的所有者（之一），還處于受雇的地位，并且還由于經(jīng)理人員的任免權(quán)仍較大部分掌握在黨組織和政府主管部門手中，因而，在職工看來，參與監(jiān)督并不會影響經(jīng)理人員職位，反而會給自己帶來風(fēng)險，如給小鞋穿，降低工資甚至下崗。因此，要想發(fā)揮職工在控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制方面的比較優(yōu)勢必須有相應(yīng)的激勵性制度安排。這一制度安排就是職工持股。

　　四、職工持股：發(fā)揮職工控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制比較優(yōu)勢的制度安排職工持股強化對職工參與控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的激勵，通過產(chǎn)生如下效應(yīng)實現(xiàn)的。

　　1、職工持股落實了職工在國有企業(yè)中的主人翁地位。長期以來，雖然我們一直堅稱職工是國有企業(yè)的主人，但由于沒有產(chǎn)權(quán)上的保證，職工既不是企業(yè)收益的占有者，也不是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的最高管理者。職工的主公翁地位只能停留在文件里、口頭上、形式中，最多是政治意義上的。這種不真實也不實惠的主人翁地位嚴(yán)重地挫傷了廣大職工的積極性，使職工除了關(guān)心工資最大化外，對企業(yè)的發(fā)展較少關(guān)心。而職工持股則讓職工對其主人翁地位有了切切實實的感覺。這種感覺極易激發(fā)職工的歸屬感和責(zé)任心，從而發(fā)揮其在控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制方面的作用。

　　2、職工持股使職工有了更可靠的參與企業(yè)剩余分享的權(quán)利。

　　理論上說，職工參與企業(yè)剩余的分享也可以通過其他制度安排來實現(xiàn)，如在實行了利潤分享制、收入分享制、勞動資本合伙制 （股份合作制是它的一種特殊形式）的企業(yè)。但是，職工在后三種分享制形式中能否分享企業(yè)剩余有許多制約性因素，其中最重要的是職工所擁有的人力資本的性質(zhì)、在市場上的供求狀況和職工的談判力，而后者又取決于前者。由于職工大多擁有的是通用型的人力資本，其人力資本在市場上處于嚴(yán)重的供過于求狀態(tài)，并且，職工的談判力遠不及擁有強勢資本和在暴力上具有比較優(yōu)勢的談判對手——國家，因此，職工憑借其人力資本分享企業(yè)剩余實現(xiàn)難度較大，既使實現(xiàn)了也難以長久和穩(wěn)定。而職工持股使職工憑借其擁有國有企業(yè)的股份而分享企業(yè)剩余既合理又合法，不會受到前述的諸多制約，在此情況下，職工會更關(guān)心企業(yè)剩余的實現(xiàn)程度這也必然會誘導(dǎo)職工主動參與控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制。

　　同時，相對于其他激勵形式（如工資、獎金、福利等），持股對職工的激勵效果更好，作用更大。 前者是一般報酬性的激勵，后者實質(zhì)上是一種產(chǎn)權(quán)激勵，一般報酬性激勵只能體現(xiàn)職工雇員身份，而持有股份則體現(xiàn)職工所有者身份。當(dāng)職工持有國有企業(yè)股份時，他們不僅要從雇員身份高度重視企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，還要以所有者身份致力于企業(yè)利潤最大化。由于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績優(yōu)劣，在很大程度上決定著企業(yè)股票價格的漲落，也決定著職工將來收入的損益，因此，職工必然關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，進而極力監(jiān)控經(jīng)理人員的機會主義行為。

　　3、職工持股進一步增大了職工的風(fēng)險職工在未持股前，還僅僅是把其人力資本放進了其就職的國有企業(yè)這一只籃子里，那么，持股后則又把其多年積蓄或者通過借債而來的貨幣資本也投入進了國有企業(yè)這只籃子里。若有國有企業(yè)經(jīng)營失敗，職工失去的將不再僅僅是一個工作、一份工資，可能將會是血本無歸甚至傾家蕩產(chǎn)。正由于風(fēng)險增大了，所以職工必然自覺地監(jiān)控企業(yè)內(nèi)的風(fēng)險制造者——經(jīng)理人員。

　　4、職工持股能一定程度上改善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)我國《公司法》規(guī)定，國有公司的董事會、監(jiān)事會應(yīng)有職工代表參加，但由于國有公司產(chǎn)權(quán)單一，職工不是國有公司的股東，故而職工董事、職工監(jiān)事成為了一種擺設(shè)，其作用難以發(fā)揮。

　　職工持股能有效緩解上述尷尬的國有企業(yè)公司治理問題。職工持股能實現(xiàn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化，進而使董事會、監(jiān)事會的成員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化（變化大小取決于職工與非國有股東所持股票的多少），抑制國有股東代理人的“廉價投票權(quán)”。

　　當(dāng)然，職工持股能否推動職工充分發(fā)揮其控制國有企業(yè)內(nèi)部人控制的作用，還取決于職工持股本身的發(fā)展程度。為了進一步地規(guī)范和完善職工持股制度，我們認(rèn)為，除了盡快制定或完善職工持股的基本法律制度，政府在信貸和稅收政策上給予必要的支持外，還需注意如下一些問題：

　　第一，職工股份的比例要恰當(dāng)。國內(nèi)外的實踐表明，職工所持股份不應(yīng)低于20%，否則效果不會太好。

　　第二，職工股份分配應(yīng)合理。職工股份應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工服務(wù)年限的長短、能力或?qū)ζ髽I(yè)市場貢獻的大小以及所承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任的大小來分配。不應(yīng)當(dāng)平均分配，否則可能因為職工所持股份較少而出現(xiàn)“搭便車”現(xiàn)象。但差距也不能太大，否則會影響少持股職工的積極性。最高與最低持股額應(yīng)在5—10倍之間。

　　第三，職工持股應(yīng)采取有償方式，以現(xiàn)金出資為主。因為無償?shù)孬@得企業(yè)股份會讓職工感覺這是一種福利，弱化其產(chǎn)權(quán)意識，導(dǎo)致“廉價投票權(quán)”。

　　第四，職工所持股份應(yīng)實行不轉(zhuǎn)讓、不交易、不繼承的原則。只有在職工離職或退休時，才能將其所持股份通過職工持股會定向轉(zhuǎn)讓給其他職工。這樣可以使職工所持股份成為一種“抵押物”，避免職工持股行為的短期化。

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