摘要：交易是否公允已成為企業(yè)的債權(quán)人、股東和其他企業(yè)信息使用著日益關(guān)注的問題。在我國(guó)市場(chǎng)上，為數(shù)不少的上市公司存在這樣或那樣的關(guān)聯(lián)交易。本文利用盈余管理的相關(guān)理論分析了關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的原因。并在綜合以上條件的情況下，提出了一些能夠規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)措施，使關(guān)聯(lián)方交易能夠朝著健康的方向發(fā)展。

　　關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 非公允關(guān)聯(lián)交易 信息披露

　　引言

　　在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，關(guān)聯(lián)方交易在企業(yè)的全部交易活動(dòng)中占越來越大的比重。關(guān)聯(lián)方交易是否公允已成為企業(yè)的債權(quán)人、股東和其他企業(yè)信息使用著日益關(guān)注的問題。關(guān)聯(lián)方交易對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生各式各樣和不同程度的影響，通過相互之間名目繁多的交易活動(dòng)影響各方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和會(huì)計(jì)信息的結(jié)果。目前我國(guó)的上市公司普遍存在著大量的關(guān)聯(lián)方交易。

　　1 關(guān)聯(lián)方交易的主要?jiǎng)訖C(jī)：盈余管理

　　關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的根本原因在于權(quán)力控制主體的利益最大化。股權(quán)控制主體為了實(shí)現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)利益，可以利用關(guān)聯(lián)方交易獲取超額利潤(rùn)率，或者通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移部分利潤(rùn)以達(dá)到獲取超過非控股股東平均利潤(rùn)率的超額利潤(rùn)；信息控制主體可以通過關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生最符合其收益最大化的經(jīng)濟(jì)信息，如凈利潤(rùn)、資產(chǎn)水平和凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營(yíng)成果或財(cái)務(wù)狀況。

　　1.1 盈余管理的內(nèi)涵斯考特認(rèn)為，盈余管理是會(huì)計(jì)政策選擇具有經(jīng)濟(jì)后果的一種具體表現(xiàn)。只要公司的管理人員有選擇不同會(huì)計(jì)政策的自由，他們必定會(huì)選擇使其效用最大化或使公司的市場(chǎng)價(jià)值最大化的會(huì)計(jì)政策。盈余管理是為了獲得某種私人利益對(duì)外部財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行有目的的干預(yù)。目前普遍被認(rèn)可的是Healy和Wahlen對(duì)盈余管理的定義，即當(dāng)管理者在編制財(cái)務(wù)報(bào)告和構(gòu)建經(jīng)濟(jì)交易時(shí)，改變財(cái)務(wù)報(bào)告，從而誤導(dǎo)一些利益相關(guān)者對(duì)公司根本經(jīng)濟(jì)收益的理解，或者影響根據(jù)報(bào)告中會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)形成的契約結(jié)果。

　　1.2 盈余管理的關(guān)聯(lián)交易手段上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的盈余管理主要有以下幾種形式：關(guān)聯(lián)購(gòu)銷、資產(chǎn)重組、托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、租賃、資金占用費(fèi)以及其他費(fèi)用或收入轉(zhuǎn)讓等。以上各種形式的關(guān)聯(lián)交易按照調(diào)節(jié)手段可分為關(guān)聯(lián)方關(guān)系調(diào)節(jié)和定價(jià)調(diào)節(jié)，即確認(rèn)調(diào)節(jié)和計(jì)量調(diào)節(jié)。首先，由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系構(gòu)成的復(fù)雜性，公司可以通過關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確認(rèn)與否對(duì)所需要遵循的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行選擇，即進(jìn)行確認(rèn)調(diào)節(jié)。關(guān)聯(lián)方交易的這一特性加大了盈余管理的可調(diào)控性。其次，定價(jià)調(diào)節(jié)是對(duì)交易的收入或成本費(fèi)用所進(jìn)行的調(diào)節(jié)。通過定價(jià)調(diào)節(jié)可以調(diào)控交易利潤(rùn)，進(jìn)而達(dá)到調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)的目的。

　　1.3 基于盈余管理的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的條件 基于盈余管理的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生需要兩個(gè)條件：一是契約磨擦(contracting frictions)，一是溝通磨擦(communication frictions)。首先，根據(jù)契約理論公司可以看作是契約的聯(lián)結(jié)，包括與雇員、供應(yīng)商、資本提供者等的契約。公司是一系列契約的結(jié)合，公司生存和發(fā)展的一個(gè)重要條件是盡量降低契約成本。某些關(guān)聯(lián)方交易可以降低契約成本，實(shí)現(xiàn)整體利益最大化，保護(hù)公司及經(jīng)營(yíng)者自身的利益。如果委托人與代理人之間沒有契約磨擦，沒有磨擦成本，也不存在信息不對(duì)稱，那么此類盈余管理發(fā)生的概率不大。當(dāng)委托人——股東與代理人——公司管理當(dāng)局兩者的目標(biāo)不一致，公司管理當(dāng)局利用信息優(yōu)勢(shì)謀求自身利益最大化的傾向十分明顯。因此，股東與公司管理當(dāng)局通過簽訂管理合約使兩者的目標(biāo)趨同。

　　例如，目前國(guó)際上許多公司的管理層所享受的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃就屬于比較典型的此類合約。其次，溝通磨擦主要來自信息不對(duì)稱。信息不對(duì)稱阻礙了信息交流和溝通。公司管理當(dāng)局是信息提供者，信息在傳遞過程中會(huì)產(chǎn)生一定的成本，從而使管理當(dāng)局傾向于有計(jì)劃，有選擇地披露部分信息，從而使盈余管理成為可能。

　　2 規(guī)范非公允關(guān)聯(lián)交易的對(duì)策

　　關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為上市公司利潤(rùn)包裝的工具，并對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)構(gòu)成顯著影響；從發(fā)展趨勢(shì)來看，上市公司關(guān)聯(lián)交易有愈演愈烈的趨勢(shì)。規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為已經(jīng)到了刻不容緩的地步�；�于以上原因，我們不得不采取一些措施來規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易以減少非公允關(guān)聯(lián)交易對(duì)其他投資人的不利影響。

　　2.1 不斷完善關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當(dāng)遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運(yùn)用，更多要依靠職業(yè)判斷，對(duì)于披露的內(nèi)容只是指導(dǎo)性的，因此有些企業(yè)對(duì)于一些較敏感的關(guān)聯(lián)交易該披露而不披露。因此，應(yīng)不斷完善關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，使信息披露有章可循。

　　2.2 規(guī)范市場(chǎng)中介，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用關(guān)聯(lián)交易中最關(guān)鍵的因素是關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、資金占用費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格等價(jià)格因素。而這些信息的最終披露要通過注冊(cè)會(huì)計(jì)師等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)。但許多會(huì)計(jì)師事務(wù)所的運(yùn)作極不規(guī)范，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了從上市公司獲得審計(jì)業(yè)務(wù)，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計(jì)質(zhì)量，為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)開了方便之門。因此應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的運(yùn)作，把好審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等社會(huì)中介性工作這一關(guān)，確保信息披露的真實(shí)性、合法性及完整性。

　　2.3 加大執(zhí)法力度對(duì)沒遵守準(zhǔn)則進(jìn)行的披露應(yīng)進(jìn)行懲罰，對(duì)已造成實(shí)際損害的尤應(yīng)嚴(yán)懲。控股股東在沒有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。為此，應(yīng)在會(huì)計(jì)法中規(guī)定：當(dāng)公司股東迫使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給第三者造成利益損失時(shí)，應(yīng)對(duì)其行為后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任�？山梃b國(guó)際上通行的做法，制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護(hù)中小投資者的利益。

　　2.4 規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的目的之一是為國(guó)有企業(yè)改革服務(wù)，很多企業(yè)上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關(guān)聯(lián)企業(yè)自身行為的不規(guī)范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的頻率過高。為了避免上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)，在企業(yè)改組上市過程中，應(yīng)該規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，對(duì)有關(guān)企業(yè)上市之前的改制，資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)將供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售組成具有獨(dú)立完整的系統(tǒng)并迫使上市公司具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。這樣會(huì)大大地減少關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，為杜絕不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　2.5 加強(qiáng)自律機(jī)制毫無(wú)疑問，上市公司經(jīng)濟(jì)行為要受政府有關(guān)部門的監(jiān)管，使其規(guī)范運(yùn)行，但政府的監(jiān)管總是在事后起作用，而自律機(jī)制在一定的程度上可以防范于未然。

　　要通過提高上市公司管理人員特別是高級(jí)管理人員的素質(zhì)，使其不僅具有較高的管理水平，還應(yīng)有豐富的會(huì)計(jì)知識(shí)；同時(shí)要使其認(rèn)識(shí)到關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、國(guó)家、投資者帶來的負(fù)面影響，提高信息披露意識(shí)；以保證其自覺遵守國(guó)家有關(guān)信息披露的規(guī)定，使關(guān)聯(lián)交易信息的披露更加全面、規(guī)范。

　　2.6 法人治理結(jié)構(gòu)的完善 要得到真實(shí)可靠的會(huì)計(jì)信息，改善公司治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。為了規(guī)范上市公司法人治理，保障股東合法權(quán)益，各國(guó)一般通過制定公司法提供公司治理結(jié)構(gòu)的法律依據(jù)，我國(guó)公司法亦不例外。從我國(guó)公司法對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)各種描述來看，揉合了美國(guó)為主的外部治理模式和德日為主的內(nèi)部治理模式，但明顯存在斷章取義之嫌，忽略了目前我國(guó)處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系尚未形成的狀況。我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的主要缺陷在于監(jiān)事會(huì)的職能與責(zé)任不匹配，造成整個(gè)治理結(jié)構(gòu)的混亂。監(jiān)事會(huì)是內(nèi)部治理模式特有的機(jī)構(gòu)設(shè)置，在德國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)中是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，稱為監(jiān)督董事會(huì)，簡(jiǎn)稱監(jiān)事會(huì)。之所以設(shè)置該機(jī)構(gòu)是為了方便相關(guān)利益人行使監(jiān)督權(quán)利，是外部治理機(jī)制不完善情況的必然選擇，美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中之所以未設(shè)置該機(jī)構(gòu)是因?yàn)橛邪l(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)治理。在我國(guó)不但外部治理機(jī)制欠缺，而且不存在“合格”外部相關(guān)利益人。德國(guó)公司治理中起主要作用的是與企業(yè)關(guān)系密切的“主銀行”，這些銀行盡管直接持有企業(yè)的股份較少，但是通過掌握其他投資者投票權(quán)，實(shí)際上控制了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，較好的制衡了企業(yè)內(nèi)部人經(jīng)營(yíng)行為。在我國(guó)一方面監(jiān)事會(huì)的地位較低，不能形成對(duì)以董事會(huì)為主的內(nèi)部人有效監(jiān)督，另一方面也缺乏類似于德國(guó)主銀行的合格“機(jī)構(gòu)投資者”。因此，撇開外部治理機(jī)制有效性，僅從公司治理內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置來說，我國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)需做以下完善：①在股東大會(huì)名存實(shí)亡的情況下，可以提高監(jiān)事會(huì)的地位，發(fā)揮它對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層監(jiān)督制約作用；②還應(yīng)調(diào)整監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成，大力發(fā)展證券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者，使他們成為監(jiān)事會(huì)主要組成部分，增強(qiáng)他們對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的制約監(jiān)督作用和對(duì)大股東利益侵害的制衡作用；③采取多種渠道減持國(guó)有股，使國(guó)有資本從非國(guó)計(jì)民生領(lǐng)域戰(zhàn)略性退出，引進(jìn)其他投資者對(duì)改善公司治理非常重要。在外部治理模式(如兼并收購(gòu)機(jī)制)短期難以建立起來的情況下，以上措施可能是最好的選擇。

　　總之，只有充分的了解關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)，能夠明確界定正常的關(guān)聯(lián)方交易與非公允關(guān)聯(lián)方交易，才能在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中利用相關(guān)的法律法規(guī)保護(hù)正常的關(guān)聯(lián)方交易，杜絕非公允關(guān)聯(lián)方交易。使關(guān)聯(lián)方交易能夠充分的發(fā)揮其積極作用，抑制和避免關(guān)聯(lián)方交易的消極作用，才能使國(guó)民經(jīng)濟(jì)健康的發(fā)展。而會(huì)計(jì)在這一過程中就可以通過其特有的方式規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，因此，應(yīng)在會(huì)計(jì)工作的各個(gè)方面給予關(guān)聯(lián)方交易足夠的重視，這樣才有利于各種措施的有效實(shí)施，以推動(dòng)關(guān)聯(lián)方交易的合法性和有序性。

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