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淺議我國上市公司關聯交易內部控制制度的完善
（一）關聯方及關聯交易的界定控制
關聯方及關聯交易的界定是關聯交易內部控制的首要問題。上市公司應依據會計準則和監(jiān)管部門的有關規(guī)定，遵循實質重于形式的原則，準確劃定關聯方的范圍，確定關聯交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權結構圖，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系，控股股東、實際控制人應披露至國有資產管理部門、自然人或其他最終控制人。最終控制人為自然人的，應當進一步披露該自然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況，以及與該自然人關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況。
（二）關聯交易的授權審批控制
1、建立關聯交易的分級授權審批制度。根據關聯交易的風險和重要程度，對經常性關聯交易和偶然性關聯交易進行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權代表相應的審批權限，嚴禁越權審批。如規(guī)定企業(yè)與關聯方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占企業(yè)最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
2、建立關聯交易事項回避審議制度。當股東大會、董事會對某一項關聯交易做出決議時，與該關聯交易有利害關系的股東、董事不得就其持有的股份行使表決權，并應當予以回避。
3、建立獨立董事對重大關聯交易的審核制度。獨立董事應當對重大關聯交易的公允性進行事前審核，并對關聯交易是否履行法定批準程序發(fā)表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
（三）關聯交易的定價控制
關聯交易定價是否公允是判斷交易是否公允的關鍵因素。上市公司應當遵循商業(yè)原則，根據公允、合理的定價原則確定關聯交易的具體價格。關聯交易的價格主要遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，則應當按照不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準確定。交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確，詳細說明選擇的定價方法及理由、與公平市價的差異及原因、對公司經營業(yè)績和財務狀況的影響等。對于超出授權范圍的定價，應當報經授權部門審批。上市公司應當定期對關聯交易的定價及價格執(zhí)行情況進行審核、分析，對于涉及股權轉讓、資產置換等的重大關聯交易，還應當聘請相關中介機構提供專業(yè)咨詢服務。
（四）關聯交易的披露控制
上市公司應當建立重大信息對外披露制度，明確規(guī)定信息披露的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現重大遺漏。重大關聯交易經股東大會或董事會審議批準后，通過相關的信息披露程序，及時向證券監(jiān)管機構報告，并向社會公眾公告，披露關聯方關系以及關聯方交易，包括關聯方關系的性質、交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權人等利益相關者的合法權益。
（五）建立關聯交易的風險防范和責任追究制度
上市公司應當采取有效措施防范關聯方以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，防止控股股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，不得為股東及其關聯方提供擔保。若發(fā)現異常情況，審計委員會或類似機構應立即提請董事會及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監(jiān)管機構報告。對未履行審批程序、未按要求披露關聯交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關聯交易事項的相關責任人，應當追究其相關責任。
責任編輯：小奇
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