摘要：從我國(guó)控股股東的盈余管理行為的普遍性角度出發(fā)，探討了我國(guó)的一些制度因素為控股股東管理盈余提供了有利契機(jī)，并分析了控股股東進(jìn)行盈余管理的動(dòng)因，其最終目標(biāo)是為獲取控制權(quán)的私人收益，并不是為了提高公司的價(jià)值，該行為擾亂了我國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，最后提出遏制控股股東的盈余管理行為的途徑。

　　關(guān)鍵詞：盈余管理；控股股東；董事會(huì)；侵占動(dòng)機(jī)；投資者保護(hù)

　　1中國(guó)的制度因素為控股股東進(jìn)行盈余管理提供了契機(jī)

　　1.1集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　在20世紀(jì)90年代，我國(guó)學(xué)者、政策制定者對(duì)股份制、股票市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)還不深刻，認(rèn)為把國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)變成標(biāo)準(zhǔn)化的股票流通幾乎是國(guó)有資產(chǎn)的流失，于是就將上市公司的股權(quán)人為地設(shè)計(jì)成流通股和非流通股并存的結(jié)構(gòu)，最終造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股權(quán)分裂格局，其中非流通股主要由國(guó)有股構(gòu)成。常紅軍（2004）指出在2002年11月底結(jié)束的由原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合進(jìn)行的對(duì)上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度情況的檢查工作中，在1051家控股股東中，國(guó)有性質(zhì)的股東共813家，非公有性質(zhì)的股東共183家，集體性質(zhì)的控股股東55家，分別占全部控股股東的77%、18%和5%。單一國(guó)有股東持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，國(guó)有股一股獨(dú)大的現(xiàn)象特別突出?？梢?，我國(guó)的上市公司自誕生之日起，控股股東就已經(jīng)存在，就形成了股權(quán)集中且缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　1.2低效的董事會(huì)治理機(jī)制

　　董事會(huì)的治理效率直接關(guān)系到公司業(yè)績(jī)和股東利益。如果董事會(huì)能有效地進(jìn)行決策并監(jiān)督管理層的經(jīng)營(yíng)行為，公司的價(jià)值將提高，股東利益也會(huì)得到有效保護(hù)。而在我國(guó)，董事會(huì)屬于一種新型的治理機(jī)制，其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還不完善、效率整體上不高，存在“弱董事會(huì)”現(xiàn)象，如董事會(huì)規(guī)模偏大，獨(dú)立董事比例小，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職尚未完全分離等。李常青（2004）進(jìn)行的董事會(huì)有效性的研究結(jié)果表明，我國(guó)董事會(huì)規(guī)模主要分布在7至11人之間，處于此區(qū)間的觀測(cè)值占樣本總數(shù)的76.77%，考慮到我國(guó)公司的規(guī)模較小，與美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司(董事會(huì)規(guī)模平均為l0人)相比，我國(guó)公司董事會(huì)規(guī)模略顯臃腫；統(tǒng)計(jì)結(jié)果還表明，我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事比例最小為0，最大為0.454。2001年樣本公司的獨(dú)立董事比例顯著大于2000年，同時(shí)2002年又比2001年顯著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未達(dá)到《指導(dǎo)意見》規(guī)定的1/3，也遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司的水平；此外，我國(guó)上市公司中279家公司是董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，占15.1%，ll52家公司的總經(jīng)理兼任董事，占62.5%，完全實(shí)行兩職分離的公司僅416家，占22.4%，可見，CEO兼任董事的現(xiàn)象較為普遍?？傮w而言，我國(guó)的董事會(huì)治理機(jī)制比較弱化。

　　國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于董事會(huì)與盈余管理的研究文獻(xiàn)相當(dāng)豐富，且研究結(jié)果表明，董事會(huì)的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行為。Beasley(1996)認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模與虛假財(cái)務(wù)報(bào)告正相關(guān)，王立彥、劉軍霞（2003）發(fā)現(xiàn)董事會(huì)規(guī)模與盈余管理負(fù)相關(guān)；提高獨(dú)立董事的比例有助于更好地履行監(jiān)督作用，減少財(cái)務(wù)舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），壓縮盈余管理的空間（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），劉立國(guó)、杜瑩（2003）認(rèn)為，提高獨(dú)立董事的比例可以減少財(cái)務(wù)舞弊的可能性，提供更加透明的會(huì)計(jì)信息（崔學(xué)剛，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理是公司創(chuàng)立者、董事會(huì)由管理層控制的公司更容易發(fā)生盈余操縱行為。由此可見，低效的董事會(huì)治理機(jī)制不但不利于減少公司的盈余管理行為，而且更利于控股股東利用其控制權(quán)操控董事會(huì)，增加公司的盈余管理行為。

　　1.3不健全的投資者保護(hù)的法律體系

　　對(duì)中小投資者法律保護(hù)體系的建立有助于減少控股股東的利益侵占行為，抑制公司的盈余管理現(xiàn)象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投資者保護(hù)特征時(shí)，通過(guò)中小投資者的法律訴訟權(quán)利（minorityshareholderrights）、法律執(zhí)行力度（LegalEnforcement）等特征變量的檢驗(yàn)，證明投資者保護(hù)能夠降低控股股東的盈余管理行為。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)在實(shí)證投資者保護(hù)與盈余管理的關(guān)系時(shí)，指出投資者保護(hù)程度越強(qiáng)，盈余管理程度越低。雷光勇、劉慧龍（2006）認(rèn)為，投資者保護(hù)程度較低，可能導(dǎo)致更為嚴(yán)重的盈余管理行為。然而我國(guó)法律對(duì)中小股東的保護(hù)程度卻比較弱，這為控股股東侵占小股東利益創(chuàng)造了“優(yōu)越”的環(huán)境，使得上市公司的盈余管理行為更加普遍。

　　2控股股東進(jìn)行盈余管理的動(dòng)因分析

　　2.1配股動(dòng)機(jī)

　　配股是上市公司的主要融資方式之一。由于我國(guó)不發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)中的配股融資成本低于負(fù)債融資成本，上市公司對(duì)配股具有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)?？毓晒蓶|為了從上市公司中獲取更多的利益，當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳時(shí)，會(huì)通過(guò)管理盈余達(dá)到配股資格。

　　2.2侵占動(dòng)機(jī)

　　在股權(quán)集中的上市公司，控股股東為了獲得控制權(quán)私人利益，往往會(huì)控制若干上市公司和非上市公司，導(dǎo)致公司控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的分離，使得他們?cè)诳刂频牟煌庸局g進(jìn)行利益侵占，如資金占用、債務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、股利支付等手段侵占中小股東利益，這就是大股東的侵占動(dòng)機(jī)，也即Johnson等（2000）所稱的“掏空（tunneling）”。在2004年南開大學(xué)治理研究中心公司治理評(píng)價(jià)課題組披露的《中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)研究報(bào)告》中寫道（李維安等，2004），2002年控股股東與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的占58.02%；有68.16%的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易；有23.48%的公司存在控股股東違規(guī)占用上市公司資金現(xiàn)象；有40.37%的公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。而大股東為了掩飾其對(duì)中小股東的利益侵占行為，往往會(huì)采取盈余管理手段。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)指出控股股東享有的控制權(quán)私人利益越多，他們?yōu)榱搜陲椆緲I(yè)績(jī)而進(jìn)行的盈余管理的動(dòng)機(jī)也越強(qiáng)。此外，王化成等（2005）實(shí)證證明，由于控股股東采取“掏空”、盲目“圈錢”等手段轉(zhuǎn)移企業(yè)資源增加自身財(cái)富，其對(duì)企業(yè)的盈余管理產(chǎn)生負(fù)面影響。周中勝、陳?。?006）發(fā)現(xiàn)，大股東對(duì)上市公司的資金占用與上市公司的盈余管理正相關(guān)。

　　2.3避免摘牌或特別處理動(dòng)機(jī)

　　根據(jù)證券管理法，上市公司連續(xù)兩年虧損將被特別處理，連續(xù)三年虧損將被暫停上市，若在一定期限內(nèi)仍無(wú)法扭虧為盈，不再具備上市條件的，公司上市資格將被終止。因此，為了保住上市公司的“殼資源”，當(dāng)公司面臨困境時(shí)，控股股東有幫助上市公司進(jìn)行盈余管理以提高盈利水平的動(dòng)機(jī)，即大股東為了能從上市公司“輸送利益”，獲取控制權(quán)私人利益，在必要時(shí)，會(huì)向上市公司“輸送利益”。Friedmanetal.,(2003)認(rèn)為，當(dāng)公司出現(xiàn)困境時(shí)，大股東也可能向公司進(jìn)行利益輸送，幫助公司度過(guò)難關(guān)，以為后期攫取更多的利益。Hawetal.,(1998)和李增泉等（2005）也論證了在公司面臨虧損的壓力下，大股東會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等交易安排，幫助上市公司改善業(yè)績(jī)。

　　3遏制控股股東的盈余管理行為的途徑

　　3.1建立制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)制衡，是指控制權(quán)由少數(shù)幾個(gè)大股東分享，通過(guò)內(nèi)部牽制，使得任何一個(gè)大股東都無(wú)法單獨(dú)控制企業(yè)的決策，達(dá)到大股東互相監(jiān)督同時(shí)抑制內(nèi)部人掠奪的股權(quán)安排模式。建立制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面應(yīng)減持國(guó)有股，積極推行股權(quán)分置改革，另一方面應(yīng)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者。我國(guó)自1998年大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者以來(lái)，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生的影響日益明顯，正在成為資本市場(chǎng)充滿勃勃生機(jī)的新興力量。仲繼銀（2000），王家華、孫清（2003），邱龍廣等（2005）認(rèn)為應(yīng)大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使之成為今后投資者的主流。同時(shí)，吸引中小投資者加盟，改善投資者結(jié)構(gòu)，提高證券市場(chǎng)的成熟度。

　　3.2提高董事會(huì)的治理效率

　　高效的董事會(huì)有助于降低控股股東的盈余管理行為。特別是應(yīng)該增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例，增強(qiáng)獨(dú)立董事的“集體話語(yǔ)權(quán)”。增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，遏制了大股東通過(guò)操縱董事會(huì)而獲得的企業(yè)控制權(quán)，提高獲取“控制權(quán)收益”的機(jī)會(huì)主義行為的成本（Benos和Michael，2004；Doidgeetal.,2004；Klapperetal.,2004；Durrev和Kim，2005；Siegel，2005；Jayetal.,2006）。同時(shí)，還應(yīng)適當(dāng)控制董事會(huì)規(guī)模，因?yàn)槲覈?guó)上市公司的董事會(huì)規(guī)模偏大，影響了董事會(huì)在決策中的溝通和協(xié)調(diào)，從而降低了董事會(huì)的決策效率。董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職也應(yīng)該完全分離，減少“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

　　3.3建立有效的法律保護(hù)體系

　　投資者保護(hù)主要是指一個(gè)國(guó)家的公司法、證券法、或商法中對(duì)投資者的保護(hù)條款，以及這些條款的執(zhí)行情況。具體可以通過(guò)三個(gè)特征來(lái)衡量：（1）股東權(quán)力(Anti-directorRights)：代表公司股東行使股東權(quán)力的能力，尤其是某些政策是否保護(hù)中小股東的權(quán)利，如中小股東的投票權(quán)、公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)等；（2）執(zhí)法效率與執(zhí)法力度(Enforcement):一個(gè)國(guó)家執(zhí)法效率高、執(zhí)法力度大的特征包括獨(dú)立、完整、級(jí)別與管轄權(quán)分明的商業(yè)執(zhí)法體系。而且這個(gè)國(guó)家、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)機(jī)構(gòu)和國(guó)民都有良好的產(chǎn)權(quán)觀念、法制觀念和尊重合約的觀念等。在商業(yè)行為中，相關(guān)各方都可以是自私的，但都應(yīng)該尊重現(xiàn)有的法律，尊重法庭和裁決，尊重合同和契約。(3)腐敗(Corruption)：標(biāo)準(zhǔn)的腐敗定義是指公共權(quán)力機(jī)關(guān)和其人員的腐敗。在商業(yè)行為中體現(xiàn)為公共權(quán)力機(jī)關(guān)和其人員在進(jìn)行和商業(yè)有關(guān)的行為中，如頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、給予優(yōu)惠政策、改變市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等，收取賄賂并為商業(yè)行為的某一方帶來(lái)不當(dāng)利益的現(xiàn)象。除此之外，我們認(rèn)為對(duì)投資者保護(hù)還應(yīng)加大上市公司的信息披露水平，包括信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性等。

　　參考文獻(xiàn)

　　［1］MARKL.DEFOND，MINGYIHUNG.Invest orProtec tionandCorporat eGovernan ce:Eviden cefro mWorldwi deC EOTurn ove r.JournalofAcc ountingResearc h.2004(2).

　　［2］SondaMarrakch iChto urou,JeanBedard,Lucie ourteau.CorporateGovernance andEarningMana gement.2001.

　?。?］ ChristianLeuz,Dhan anjayNanda,Pe terD.Wysocki.Earn ngsma nagementandinv estorpr otection:an internationa lcompari son.Jour a lofFinancia l Economics.2003(1).

　?。?］李常青.上市公司董事會(huì)特征及改進(jìn)建議［J］.商業(yè)時(shí)代,2004,（24）.

　?。?］雷光勇，劉慧．大股東控制、融資規(guī)模與盈余操縱程度［J］．管理世界,2006,（1）.

　?。?］王奇波，曹洪.股權(quán)制衡與機(jī)構(gòu)投資者參與的公司治理效應(yīng)［J］.財(cái)貿(mào)研究,2006,（3）.

　　［7］張秀梅.扭虧公司盈余管理和公司治理關(guān)系的實(shí)證研究［J］.財(cái)會(huì)通訊,2006,（6）.