摘要：我國國有商業(yè)銀行進行股份制改造的最終目的是建立產(chǎn)權(quán)多元化的公司型現(xiàn)代商業(yè)銀行，必須關(guān)注公司治理問題。首先淺釋了公司治理在固有商業(yè)銀行公司化中的重要作用，然后分析了商業(yè)銀行公司治理的特殊性以及我國國有商業(yè)銀行股改過程中存在的問題，最后提出了關(guān)于完善我國國有商業(yè)銀行公司治理的一些建議。

　　關(guān)鍵詞：國有商業(yè)銀行；公司治理；上市

　　1公司治理是國有商業(yè)銀行公司化的核心

　　存續(xù)了幾十年的計劃經(jīng)濟體制使國有商業(yè)銀行習(xí)慣了沒有競爭的生存環(huán)境，國有商業(yè)銀行是脆弱和低效的。而從我國進入金融改革以后，中央銀行、四大國有商業(yè)銀行和非國有銀行構(gòu)成的“制度三角”還形成了一種互鎖型的制度穩(wěn)態(tài)，中國的銀行市場表現(xiàn)出典型的寡頭壟斷型結(jié)構(gòu)。國有商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量惡化，管制低效和失靈。有理論和實證分析表明，商業(yè)銀行最終收斂于現(xiàn)代公司制度。只有現(xiàn)代公司制度才能利于商業(yè)銀行明晰產(chǎn)權(quán)主體，形成良好的激勵約束機制，利于商業(yè)銀行募集資本金，擴大經(jīng)營規(guī)模，并且為真正的職業(yè)銀行家的產(chǎn)生創(chuàng)造條件。我們試圖通過股份制改造來明晰產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)的多元化，解決曾經(jīng)的國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)單一、缺乏效率等諸多問題。同時我們必須清楚認識到：各國有商業(yè)銀行上市后，從體制之內(nèi)入手進行國有經(jīng)濟的改革，使國有商業(yè)銀行最終成為產(chǎn)權(quán)多元化的公司型現(xiàn)代商業(yè)銀行，這才是國有商業(yè)銀行改革的最終目標(biāo)。為使中國金融市場能夠成功開放，實現(xiàn)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)對防不勝防的金融危機，我們迫切需要建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，使商業(yè)銀行能夠在市場經(jīng)濟中真正地商業(yè)化經(jīng)營，形成健康完善的銀行體系。

　　2商業(yè)銀行公司治理的特殊性

　?。?）所遵循治理理論基礎(chǔ)的特殊性。主流的公司治理觀點認為，股東是公司的所有者，公司控制權(quán)自然屬于股東所有。實踐中大量遵循的也是為股東服務(wù)的原則。正是由于商業(yè)銀行在資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品以及行業(yè)方面的特殊性，銀行的利益相關(guān)者尤其是存款人遠比非銀行企業(yè)重要得多，因為如果出現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險，股東只以出資的份額承擔(dān)有限責(zé)任，其余損失大部分由存款人承擔(dān)。對銀行而言，股東似乎是提供了資金，但如果沒有存款人作為主要的資金提供者，銀行將失去存在的基礎(chǔ)。因而我們在研究銀行的公司治理時，要重點關(guān)注存款人的利益問題。

　　（2）委托——代理關(guān)系的特殊性。對商業(yè)銀行而言，信息不對稱問題較一般企業(yè)更復(fù)雜。就存款人與銀行而言，由于商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性，存款人缺乏動力及能力監(jiān)督銀行的經(jīng)營管理，對于股東來說，存款人只能索取固定的收益，這樣股東就有和管理者串謀投資于大風(fēng)險項目而侵害存款者利益的可能性。對銀行股東和銀行管理者來說，由于上述的銀行產(chǎn)品的特殊性和銀行交易的不透明性，分散的銀行的股東想通過簽訂和執(zhí)行激勵合同或者通過使用投票權(quán)來約束銀行管理者、影響銀行的經(jīng)營決策比一般公司股東的成本來得更大。

　?。?）外部治理的特殊性。對于銀行來說，外部治理機制發(fā)揮作用有限。對產(chǎn)品市場來說，銀行通常與客戶形成長期固定的關(guān)系以緩解貸款過程中的信息不對稱問題，從而弱化了產(chǎn)品市場的公司治理功能。對資本市場來說，債權(quán)市場可以在一定程度上彌補單純依賴股權(quán)監(jiān)督而導(dǎo)致的治理問題，但這以存在完善的資本市場為前提，而目前包括中國在內(nèi)的大部分國家都不具備這個條件。

　　3國有銀行股改上市進程中公司治理的若干問題

　?。?）股改上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。國有商業(yè)銀行股改上市后，股東就是銀行的所有者，擁有表決權(quán)、對董事會和監(jiān)事會成員的選舉權(quán)、對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)、剩余索取權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)及控訴權(quán)等諸多合法權(quán)利，股東的權(quán)利和利益將受治理結(jié)構(gòu)的保護。股權(quán)何時能夠分散化，取決于法治環(huán)境和資本市場等因素。中國是典型的大國經(jīng)濟，法制環(huán)境、資本市場也都不成熟，國家作為最大股東的地位需要保持一段時期，并且必須經(jīng)歷逐漸稀釋的過程，以避免資本流動給不成熟的市場帶來動蕩。

　?。?）新的委托——代理關(guān)系形成后的激勵與約束問題。國有商業(yè)銀行改制后，原有的行政式委托——代理將不復(fù)存在。新的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)使委托人不再缺位：股東將會把公司法人財產(chǎn)委托給董事會，董事會將作為銀行的法人代表將日常經(jīng)營管理委托給經(jīng)理人。經(jīng)理人的任免權(quán)轉(zhuǎn)移到了真正承擔(dān)風(fēng)險因而有足夠動力對經(jīng)理人進行挑選的資本所有者手中。委托人和代理人之間的信號傳遞和信息甄別機制將隨之形成。這不僅對任期內(nèi)的經(jīng)理人形成一種外在激勵和約束，也能夠降低代理成本。我們應(yīng)當(dāng)賦予經(jīng)理人剩余索取權(quán)，使經(jīng)理人有為委托人努力工作的積極性，并且所有權(quán)激勵就不失為一種有效的長期激勵機制。

　?。?）從銀行外部環(huán)境看。法律環(huán)境的問題：國有股權(quán)的份額必須逐漸稀釋而不是立刻降到很低的程度，其中一個原因就是法律環(huán)境只允許我們這樣做。如果將國有股權(quán)份額驟然降到一個很低的程度，在目前中國實質(zhì)上缺乏證券類訴訟的法律環(huán)境下，我們難以保證現(xiàn)行的法律一定會解決好由此引發(fā)的新問題；金融監(jiān)管的問題：可以說，國有商業(yè)銀行的改革，將給金融監(jiān)管帶來更多的新問題，而并不是公司治理結(jié)構(gòu)帶來了銀行內(nèi)部更有效的監(jiān)督，金融監(jiān)管的負擔(dān)就會減輕。金融機構(gòu)改革了，金融監(jiān)管顯然必須與之保持一致，否則金融市場將暴露在更大的風(fēng)險中。因此，在立法上監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)發(fā)揮自身專業(yè)靈活的優(yōu)勢，在改革的進程中汲取各種金融教訓(xùn)，不斷完善專業(yè)法律法規(guī)，配合好金融改革的步伐。

　　4完善我國國有商業(yè)銀行上市后公司治理的構(gòu)想

　?。?）進一步完善公司治理機制。首先，嚴格設(shè)定內(nèi)設(shè)組織機構(gòu)的職責(zé)邊界和議決事議程。國有商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵在于對股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層等組織機構(gòu)制定明確的職責(zé)分工和議決事議程，特別是要規(guī)范股東所有權(quán)的行使。其次，要建立規(guī)范的董事會制度。董事會在銀行的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位。銀行董事會要重點做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保銀行依法審慎經(jīng)營、提高銀行的透明度、監(jiān)督銀行高管誠信經(jīng)營等方面的工作。

　?。?）充分發(fā)揮普通員工在公司治理中的作用。對于銀行業(yè)，其提供產(chǎn)品的質(zhì)量直接決定于銀行員工特別是普通員工的服務(wù)態(tài)度，銀行員工特別是普通員工在公司治理中的地位更是重要。近年來，國有商業(yè)銀行均進行了薪酬改革計劃。在實踐中，部分地區(qū)在薪酬、用工制度改革方面缺乏公開性和透明度；管理層和員工的收入差距水平遠遠超過合理水平；在改革方案的設(shè)計中忽視基層員工的意見等。在未來改革縱深推進過程中要重視解決這些問題。

　　（3）加強內(nèi)部管理和風(fēng)險控制建設(shè)。借鑒現(xiàn)代銀行管理經(jīng)驗，建立和完善風(fēng)險控制管理體系。在規(guī)范進行貸款五級分類的基礎(chǔ)上探索更嚴格的風(fēng)險識別和撥備提取制度；實行經(jīng)濟資本管理，強化資本對風(fēng)險和效益約束，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，防止盲目擴張。加快推進機構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化管理。建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。實施審慎的財務(wù)和會計政策，嚴格信息披露制度。加強信息披露工作，提高信息透明度，發(fā)揮市場對經(jīng)營管理的監(jiān)督約束作用。

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