摘要：比較分析了獨(dú)立董事在公司治理中扮演角色的已有三種主要觀點(diǎn)，在指出三種觀點(diǎn)的積極意義及局限性的基礎(chǔ)上，對獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)扮演角色進(jìn)行重新思考，提出了其在公司治理中應(yīng)扮演監(jiān)督制衡者和決策支持者兩重角色，前者為主體，后者為補(bǔ)充的新觀點(diǎn)，并分析了扮演新角色所需要的條件和應(yīng)遵循的原則。

　　關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；角色；監(jiān)督制衡者；決策支持者

　　1 引言

　　2001年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，規(guī)定境內(nèi)上市公司須修改公司章程，聘請適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士，在2002年6月30日前，上市公司董事會成員中至少有兩名獨(dú)立董；在2003年6月30日之前，上市公司的董事會中應(yīng)至少包括1/3的獨(dú)立董事。這些都是我國獨(dú)立董事制度發(fā)展史上重要的指導(dǎo)性規(guī)定，意見頒布近十年來，獨(dú)立董事在完善上市公司治理、保護(hù)中小股東利益、健全現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)等方面發(fā)揮了一定作用，已成為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)方面的必要組成部分。但是，近年來獨(dú)立董事的作用受到些質(zhì)疑，出現(xiàn)諸如董事不“懂事”，“人情董事”的評論。圍繞獨(dú)立董事的爭議也不斷，其中之一就是獨(dú)立董事在公司治理中扮演什么樣的角色問題。人們分別從不同的角度提出了自己的觀點(diǎn)，但似乎都又有一定局限性。那么獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)扮演什么樣的角色會比較好呢？本文正是基于以上爭論展開研究。

　　2 獨(dú)立董事在公司治理中扮演角色的已有主要觀點(diǎn)概述

　　2.1 獨(dú)立董事的單一監(jiān)督制衡者角色

　　企業(yè)的股權(quán)無論是相對集中還是相對分散時，企業(yè)都會有壟斷控制權(quán)的參與方，他們憑借自己掌握的權(quán)利和信息上的優(yōu)勢，為自己的利益行事，侵犯企業(yè)其他利益主體的正當(dāng)權(quán)益，其權(quán)利幾乎處于無人監(jiān)督制衡的狀態(tài)，不利于公司的治理和企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展。所以獨(dú)立董事的角色就是能夠監(jiān)督和制衡擁有壟斷控制權(quán)的參與方，打破其壟斷控制權(quán)狀態(tài)，抑制其機(jī)會主義行為，使其不能隨意僭越其權(quán)利邊界而侵害其他方的利益，使公司這一組織和諧持續(xù)發(fā)展。另外，孔翔（2002）形象地將獨(dú)立董事比喻成體育比賽場上的裁判，獨(dú)立董事的職責(zé)就是對違規(guī)行為進(jìn)行糾正，保障比賽的順利進(jìn)行，郭強(qiáng)、蔣東生（2003）從法人治理的角度闡述，認(rèn)為獨(dú)立董事的本質(zhì)作用是短期合約的裁定人和邊際調(diào)整人。

　　2.2 獨(dú)立董事的經(jīng)理人角色

　　主要代表性學(xué)者有謝德仁等。謝德仁（2005）基于委托代理理論，提出獨(dú)立董事的性質(zhì)是經(jīng)理人，其本身首先是代理問題的一部分，只有在其與股東之間的代理問題得到較好解決之后，獨(dú)立董事才可能成為一種有效的公司治理機(jī)制。他認(rèn)識的邏輯是獨(dú)立董事是董事會的組成成員，由于董事會仍擁有和行使企業(yè)剩余控制權(quán)，那么獨(dú)立董事也擁有和行使企業(yè)剩余控制權(quán)，這樣獨(dú)立董事就和內(nèi)部董事一樣成為了企業(yè)經(jīng)營者。謝志華（2005）也認(rèn)為，獨(dú)立董事在性質(zhì)上首先是經(jīng)理人，代理問題的一部分，不具備什么所謂的“獨(dú)立性”，其是以經(jīng)營才能方面的人力資本優(yōu)勢加入公司合約而實(shí)質(zhì)擁有企業(yè)剩余控制權(quán)的人力資本所有者。

　　2.3 獨(dú)立董事的提升企業(yè)形象者角色

　　這種觀點(diǎn)認(rèn)為由于獨(dú)立董事來自于企業(yè)外部，他們一般在外就職，擔(dān)任獨(dú)立董事只是其兼職工作，投入的時間和精力非常有限（多數(shù)情況下是一年參與幾次會議），相比內(nèi)部董事和管理層處于信息劣勢地位，其幾乎不可能挑戰(zhàn)處于信息控制地位的內(nèi)部董事和管理層；另由于企業(yè)某些復(fù)雜的決策需要專業(yè)的經(jīng)濟(jì)、管理、法律、會計知識或經(jīng)驗(yàn)，而獨(dú)立董事由于信息或能力的限制，他們很難做出獨(dú)立的判斷，更不可能提出反對意見；而對于一些相對簡單的業(yè)務(wù)決策，獨(dú)立董事又因自己的某些利益受制于企業(yè)控制者，故一般選擇默許。所以獨(dú)立董事的最優(yōu)選擇只能是從形式上滿足法律的要求，作為公司治理的裝飾品，也就是提升企業(yè)形象者。

　　3 對各種觀點(diǎn)的意義以及存在的局限性思考

　　3.1 單一監(jiān)督制衡者角色的意義以及存在的局限性思考

　　這一角色在公司治理方面具有重要意義。首先，筆者認(rèn)為引入獨(dú)立董事的一個很重要的作用是彌補(bǔ)了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)方面的一個空白即由股東大會的代理人監(jiān)事會來監(jiān)督制衡董事會和管理層，而委托人中的大股東無人監(jiān)督。其次，獨(dú)立董事被引入董事會，使得董事會的監(jiān)督功能得以有效發(fā)揮，抑制了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，從而也維護(hù)了公司及所有利害相關(guān)者的利益。再次，因?yàn)楠?dú)立董事與大股東、管理層和內(nèi)部董事的界限清晰，前者能制衡后者，防止他們?yōu)E用權(quán)力，減少他們的敗德行為。

　　但是，我們認(rèn)為只是強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡角色，會有一些問題：過分強(qiáng)調(diào)監(jiān)督制衡者角色的話，就會使獨(dú)立董事與大股東、內(nèi)部董事或管理層之間的關(guān)系不融洽甚至是沖突，進(jìn)而使得獨(dú)立董事被孤立甚至是遭到排斥，結(jié)果反而不能發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。另外，如果只強(qiáng)調(diào)監(jiān)督制衡，有可能使得獨(dú)立董事為了監(jiān)督制衡而監(jiān)督制衡，把監(jiān)督制衡作為目的，結(jié)果一些本可以通過其他的方式避免的監(jiān)督?jīng)]有避免，反而導(dǎo)致自身監(jiān)督制衡的成本較大且效果不好。

　　3.2 經(jīng)理人角色的意義以及存在的局限性思考

　　這一角色的積極意義是它拓深了我們對獨(dú)立董事制度有效性的思考，啟迪我們開始思考獨(dú)立董事與股東之間可能存在的委托——代理關(guān)系，思考獨(dú)立董事制度治理效應(yīng)弱化背后的真正原因。同時，它也促使我們更加關(guān)注獨(dú)立董事的經(jīng)營管理能力，而不是糾纏于獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”問題，啟發(fā)我們思考獨(dú)立董事的另外一個意義上的角色身份。

　　但同樣的，我們認(rèn)為這種觀點(diǎn)也會產(chǎn)生問題。這種觀點(diǎn)有可能使獨(dú)立董事的實(shí)際角色與其設(shè)立的初衷相違背。獨(dú)立董事最初是為監(jiān)督制衡大股東和管理層，協(xié)調(diào)各個利益主體的權(quán)益而設(shè)立，但是強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的經(jīng)理人角色及其經(jīng)營才能，就較可能忽視其“獨(dú)立性”和監(jiān)督制衡能力，久而久之就會使其依附于大股東或管理層，其也不太可能對大股東或管理層的某些違規(guī)行為發(fā)表獨(dú)立或反對意見，這樣獨(dú)立董事和內(nèi)部董事就幾乎沒有區(qū)別，違背了其設(shè)立的初衷。

　　3.3 提升企業(yè)形象者角色的意義以及存在的局限性思考

　　獨(dú)立董事的這一角色的一個最大意義就是能塑造企業(yè)的形象，傳遞企業(yè)的價值。因?yàn)樵谛畔⒉粚ΨQ的資本市場上，企業(yè)選擇獨(dú)立董事就在一定程度上表明公司在由高素質(zhì)的人士進(jìn)行治理，公司治理狀況是受到高度重視的，公司治理結(jié)構(gòu)很完善，公司高層做出重大決策是有監(jiān)督制衡。因此，企業(yè)是投資者可放心投資的有價值企業(yè)。

　　但是，很明顯這一角色有很大的缺陷。首先，它會導(dǎo)致稀缺的獨(dú)立董事人力資源的浪費(fèi)，獨(dú)立董事所掌握的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)本可以為受聘企業(yè)的發(fā)展做出大的貢獻(xiàn)，但由于作為提升企業(yè)形象者將導(dǎo)致資源的浪費(fèi)。其次，如果上市公司的獨(dú)立董事只是作為提升企業(yè)形象者，那么公司的大股東或管理層的行為就不能受到來自外部獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡，其行為就可能侵犯外部投資者的權(quán)益。

　　4 獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)扮演角色的思考

　　4.1 獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)扮演角色的新觀點(diǎn)

　　通過以上對已有三種主要觀點(diǎn)的研究，筆者在比較分析的基礎(chǔ)上認(rèn)為獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)該可以得到一個比較均衡和有效的角色。那就是監(jiān)督制衡者和決策支持者兩重角色有機(jī)結(jié)合的新角色。這樣既能發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡作用，又能發(fā)揮其決策支持的功能，更不會被當(dāng)做提升企業(yè)形象者而浪費(fèi)資源。

　　本文認(rèn)為獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡者角色仍然是他主要扮演的角色，因?yàn)楠?dú)立董事本身就是基于監(jiān)督制衡權(quán)力壟斷者，維護(hù)其他利益主體的權(quán)益而設(shè)計的。但是，僅有監(jiān)督制衡還不夠，還要有決策支持。監(jiān)督制衡和決策支持都不是目的，使股東、董事會和管理層等各利益主體的權(quán)益盡可能協(xié)調(diào)，確保公司有效運(yùn)營，使整個企業(yè)的價值得到保值增值才是目的。然而，獨(dú)立董事要扮演好新角色是需要一定條件和遵循一定原則的。

　　4.2 扮演新角色所需要的條件

　　首先，獨(dú)立董事要有一定的自身?xiàng)l件。筆者認(rèn)為獨(dú)立董事需要具備的首要條件就是溝通的能力，獨(dú)立董事要能與大股東和管理層溝通好，使其明白獨(dú)立董事不是為了特意給他們制造麻煩，而是為了他們自身和整個企業(yè)的利益而對其監(jiān)督制衡的。獨(dú)立董事應(yīng)是技術(shù)、法律、證券、財務(wù)或管理方面的專家，最好具有一定的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并且有足夠的時間、精力和興趣來履行董事職責(zé)，這是獨(dú)立董事扮演新角色的自身基本條件。另外，獨(dú)立董事扮演決策支持者的角色還要具備一定的決策判斷能力和對就職企業(yè)所處的行業(yè)有一定的了解，對行業(yè)動態(tài)有一定的把握。

　　其次，獨(dú)立董事要有一定的工作保障條件。第一，獨(dú)立性是獨(dú)立董事制度的核心和靈魂，是獨(dú)立董事的根本屬性，是獨(dú)立董事扮演自身角色的重要保障。因?yàn)槠渲挥刑幱谝粋€相對獨(dú)立的身份才能客觀公正地監(jiān)督制衡和發(fā)表支持建議，否則其就可能因與企業(yè)內(nèi)部的權(quán)利利益糾葛而喪失監(jiān)督制衡力和決策支持力。具體來說，獨(dú)立董事應(yīng)經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立即獨(dú)立董事不應(yīng)與公司有可能妨礙其進(jìn)行工作的經(jīng)濟(jì)往來；人格上的獨(dú)立即獨(dú)立董事能夠根據(jù)自己掌握的信息和知識做出獨(dú)立的判斷；權(quán)利上的獨(dú)立即獨(dú)立董事有自己的權(quán)利空間。第二，獨(dú)立董事要正常工作就必須有相關(guān)的信息，這些信息一般由管理層掌握。因此，要建立上司公司向獨(dú)立董事披露相關(guān)信息的機(jī)制，規(guī)定什么時候以什么渠道向獨(dú)立董事提供信息，信息是獨(dú)立董事扮演新角色的必要條件。第三，還要建立獨(dú)立董事的工作流程，規(guī)定其怎樣開展工作，在什么樣的情況下其否決不能通過，什么樣的情況下其建議必須要考慮采納。

　　4.3 扮演新角色應(yīng)當(dāng)遵循的原則分析

　?。?）扮演新角色應(yīng)當(dāng)遵循的整體原則分析。

　　新角色是監(jiān)督制衡者和決策支持者角色兩重角色的有機(jī)結(jié)合。筆者認(rèn)為扮演新角色應(yīng)當(dāng)遵循的整體原則是兩者相互作用，緊密聯(lián)系，其中監(jiān)督制衡為主體，決策支持是監(jiān)督制衡的一種補(bǔ)充。監(jiān)督制衡為主體，是因?yàn)楠?dú)立董事設(shè)立的初衷就是為了滿足公司治理的需要即監(jiān)督制衡企業(yè)控制權(quán)的各所有者，使各方遵守規(guī)則，各盡其責(zé)，相互協(xié)作，以保障企業(yè)組織的正常有效運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展。但是，僅是監(jiān)督制衡還不夠，因?yàn)榭赡軙躬?dú)立董事的監(jiān)督成本較大，效果不好，且可能會使獨(dú)立董事與大股東、內(nèi)部董事或管理層處于相互對立的狀態(tài)，相反，如果前者可以事先為后者提供一定的決策支持。那么，一些重大決策就能從最開始在一定程度上符合獨(dú)立董事的要求，繼而在后期的過程中減少監(jiān)督制衡的工作。另外，獨(dú)立董事主動為企業(yè)重大決策提供支持，就能拉近其與企業(yè)內(nèi)部人員的距離，進(jìn)而緩解其與內(nèi)部人員之間可能存在的緊張關(guān)系，因而其可看作是監(jiān)督制衡者角色的補(bǔ)充。

　?。?）扮演新角色應(yīng)當(dāng)遵循的部分原則分析。

　　具體對于監(jiān)督制衡者角色來說，筆者認(rèn)為重要的原則是要處理好獨(dú)立董事與監(jiān)事會之間的關(guān)系，與監(jiān)事會合作進(jìn)行監(jiān)督制衡。監(jiān)事會是處于董事會之外，與董事會平行的獨(dú)立監(jiān)督機(jī)構(gòu)，而獨(dú)立董事是董事會內(nèi)部的成員，是從屬于董事會的內(nèi)部監(jiān)督者。監(jiān)事會成員對董事會決議無表決權(quán)，因而它的監(jiān)督主要表現(xiàn)在董事會決議通過后，運(yùn)用法律賦予的職權(quán)通過一定的流程對公司的財務(wù)、董事會和管理層的行為等進(jìn)行審核、調(diào)查，它的監(jiān)督是屬于事后和外部的監(jiān)督。而獨(dú)立董事有權(quán)對他們認(rèn)為損害公司整體和其他利益主體利益的董事會決議進(jìn)行否決，其監(jiān)督制衡是可以貫穿于董事會決議形成全過程，且可能沒有非常明確的流程，更多的要看具體的情境和獨(dú)立董事自己的判斷及責(zé)任意識，是一種事前事中和內(nèi)部監(jiān)督制衡。

　　由于兩者均是至關(guān)重要的監(jiān)督制衡主體且兩者之間存在互補(bǔ)。故獨(dú)立董事應(yīng)充分利用其自身所具備專業(yè)知識、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮其事前事中監(jiān)督相比監(jiān)事會事后監(jiān)督更有效和成本更低的優(yōu)勢，與監(jiān)事會協(xié)作分工進(jìn)行監(jiān)督制衡。具體來說，獨(dú)立董事應(yīng)主要是對那些涉及公司公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本運(yùn)作和關(guān)聯(lián)交易、重大投資融資方案及投資組合方案、重大資本運(yùn)作與具體產(chǎn)權(quán)購并等重大決策進(jìn)行監(jiān)管、審議和評價。因?yàn)檫@些重要決策事后監(jiān)督的成本較大且較難監(jiān)督，故適用事前事中監(jiān)督。另外，這些決策相對涉及更多專業(yè)知識或經(jīng)驗(yàn)且信息相對公開。而監(jiān)事會應(yīng)主要監(jiān)督審查公司財務(wù)、董事和高級管理人員行為和其薪酬計劃與考核獎懲標(biāo)準(zhǔn)等，因?yàn)檫@些決策涉及更多事務(wù)和董事會內(nèi)部人士，適用外部監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)定期與監(jiān)事會成員會晤，交換信息和通報各自情況，交流工作經(jīng)驗(yàn)和遇到的問題，協(xié)商解決遇到的問題和沖突。

　　對于決策支持者角色來說：首先，獨(dú)立董事應(yīng)憑借自己不受組織內(nèi)部思維定式和管理模式影響的優(yōu)勢，從不同的角度、用不同的思考方式來分析和研究問題，克服企業(yè)內(nèi)部人員受思維定式和管理模式的影響而導(dǎo)致決策失誤的問題。這是獨(dú)立董事為企業(yè)重大決策提供的決策觀念的支持。其次，獨(dú)立董事還應(yīng)依托自己所掌握的相關(guān)理論知識或從業(yè)經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)的重大決策提供管理、技術(shù)、財務(wù)等各方面的決策技術(shù)支持。這是獨(dú)立董事扮演決策支持者角色的核心體現(xiàn)。最后，獨(dú)立董事還應(yīng)有直抒己見的膽略和氣魄處理董事會事務(wù)和參與董事會決策，就公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理、運(yùn)作等重大問題做出自己獨(dú)立的判斷。這應(yīng)該是獨(dú)立董事扮演決策支持者角色的前提。當(dāng)然，獨(dú)立董事扮演決策支持者角色還尤其要堅持一個原則，就是不能忘了自己的身份和職能，要掌握監(jiān)督制衡和決策支持之間的度，不能被企業(yè)的內(nèi)部人員所同化而迷失了自己。

　　5 總結(jié)

　　獨(dú)立董事是基于公司治理的需要引入的，但是其在公司治理中應(yīng)扮演的角色卻是個爭議和值得研究的主題。本文在對獨(dú)立董事在公司治理中扮演角色的已有三種主要觀點(diǎn)的積極意義及存在的局限性揚(yáng)棄思考的基礎(chǔ)上，分析得出獨(dú)立董事在公司治理中應(yīng)扮演一個均衡和有效的新角色即監(jiān)督制衡者和決策支持者角色的有機(jī)結(jié)合。監(jiān)督制衡者是主要的角色，居于主體地位，決策支持者角色是對前者的有效補(bǔ)充，兩者相互作用，都是實(shí)現(xiàn)一個共同目標(biāo)的手段。

　　當(dāng)然，本文的研究也可能會有局限，獨(dú)立董事在公司治理中可能還會扮演其他的角色，本文所提到的新角色中的監(jiān)督制衡和決策支持在實(shí)踐中如何融合和把握，以及其在實(shí)踐中運(yùn)用的效果都有待研究。

　　參考文獻(xiàn)

　?。?］徐向藝。公司治理制度安排與組織設(shè)計［M］。北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006，（1）。

　　［2］張曉嵐，張文杰。利益協(xié)調(diào)論：對獨(dú)立董事制度的一種新理論解說［J］?，F(xiàn)代財經(jīng)，2008，（3）：7-12。

　?。?］趙玉潔，王平心?？萍计髽I(yè)獨(dú)立董事制度：基于期望角色和行為角色的分析［J］。科技管理研究，2008，（3）：179-181。

　?。?］蔡鑫磊。我國獨(dú)立董事制度的實(shí)踐與反思［J］。西北大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2010，（3）：39-42。

　　［5］張玉柯，申富平我國獨(dú)立董事制度的有效性及其運(yùn)行機(jī)制研究綜述［J］。河北大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2007，（6）：64。

　?。?］董佰壹，劉元。中國監(jiān)事會制度和獨(dú)立董事制度運(yùn)行中的問題及對策［J］。河北學(xué)刊，2008，（7）：145-47。

　?。?］徐經(jīng)長，胡文龍。我國獨(dú)立董事制度的現(xiàn)存問題及其完善對策［J］。山東社會科學(xué)，2008，（2）：80-83。

　?。?］馬更新。獨(dú)立董事制度研究［M］。北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2004，（5）。

　?。?］周娟。獨(dú)立董事制度相關(guān)問題研究述評［J］。財政監(jiān)督，2008，（1）：10-12。