近年來，我國采取“借殼上市”方式，希望通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的上市公司越來越多。這其中就涉及到資產(chǎn)重組過程中的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為的稅務(wù)處理問題。為此，國家稅務(wù)總局于2009年10月21日發(fā)布《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號，以下簡稱國稅函[2009]585號文），對相關(guān)問題進行了明確。

　　一、上市公司向控股股東轉(zhuǎn)讓貨物應(yīng)照章征收增值稅

　　國家稅務(wù)總局《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物。而轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。即當企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人，交易的對象是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)時，其性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不征收流轉(zhuǎn)稅。但應(yīng)注意的是，國稅函[2009]585號文規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國稅函［2002］420號規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)照章征收增值稅。同時還規(guī)定，上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為也應(yīng)照章征收增值稅。

　　也就是說，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)和企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不是同一個概念，其稅務(wù)處理也是迥然不同的。從定義來看，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)和企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別主要是：①企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)，從性質(zhì)上來說屬于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；而企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)的整體資產(chǎn)。②企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容是企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、勞動力，四者缺一不可；而企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容是企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益。③企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)后，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)可能存在，也可能不存在，由轉(zhuǎn)讓企業(yè)和接受企業(yè)協(xié)商確定；而企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓企業(yè)繼續(xù)存在，只是將經(jīng)營類型由從事營業(yè)活動（制造業(yè)、加工業(yè)、交通運輸?shù)龋┺D(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y活動（投資公司或持有的長期股權(quán)投資），作為繼續(xù)存在的獨立納稅人的地位沒有發(fā)生任何變更。只有整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，包括資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動力四個要素同時滿足的行為，才符合不征收流轉(zhuǎn)稅的條件。需要注意的是，上市公司不僅要同時滿足上述四項條件，其上市公司資格也不得保留，如果保留，則意味著作為繼續(xù)存在的獨立納稅人的地位沒有發(fā)生任何變更，轉(zhuǎn)讓不能視為整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為，因而對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)照章征收增值稅。

　　二、資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定征收增值稅

　　國稅函[2009]585號文規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　財稅[2009]9號文規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產(chǎn)，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產(chǎn)應(yīng)按財稅[2008]170號文第四條的規(guī)定執(zhí)行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。此外根據(jù)財稅[2009]9號文的規(guī)定，小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產(chǎn)是指納稅人根據(jù)財務(wù)會計制度已經(jīng)計提折舊的固定資產(chǎn)。需要指出的是，固定資產(chǎn)銷售額是含稅的，在實際計征時應(yīng)作調(diào)整。

　　[例]某上市公司是一般納稅人，2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現(xiàn)因與另一公司進行資產(chǎn)重組，其中有一批使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原值 5 200 萬元，已計提折舊 1 090 萬元，假定發(fā)生固定資產(chǎn)清理費為110 萬元，現(xiàn)按固定資產(chǎn)凈額4 000萬元視同出售該項固定資產(chǎn)。則按規(guī)定其需繳納增值稅為：4 000/（1+4%）× 4%×50%=77（萬元）。

　　三、增值稅簡易征收政策下的發(fā)票開具及其他相關(guān)規(guī)定

　　1.采用四檔簡易辦法征收率的不得抵扣進項稅額。財稅[2009]9號明確按簡易辦法征收增值稅的優(yōu)惠政策繼續(xù)執(zhí)行，稅率分6%、4%、3%和2%四檔，但不得抵扣進項稅額。同時還規(guī)定，一般納稅人選擇簡易辦法計算繳納增值稅后，36個月內(nèi)不得變更。如果企業(yè)（上市公司）發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前銷售自產(chǎn)貨物選擇按6%簡易征收率計算繳納增值稅，不滿36個月的，則其所轉(zhuǎn)讓的貨物只能按6%簡易征收率計算繳納增值稅。

　　2.銷售自己使用過的固定資產(chǎn)不得開具專用發(fā)票?！蛾P(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（國稅函[2009]90號）規(guī)定，一般納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，凡根據(jù)財稅[2008]170號和財稅[2009]9號文件等規(guī)定適用按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅政策的，應(yīng)開具普通發(fā)票，不得開具增值稅專用發(fā)票。但銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，則可以開具增值稅專用發(fā)票，購入方可以按規(guī)定抵扣進項稅額；小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)應(yīng)開具普通發(fā)票，不得由稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票。同時，納稅人銷售舊貨應(yīng)開具普通發(fā)票，不得自行開具或者由稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票。但應(yīng)注意，國稅函[2009]90號規(guī)定，一般納稅人銷售自產(chǎn)的自來水、建筑用和生產(chǎn)建筑材料所用的砂、土、石料等選擇按照簡易辦法6%征收率計算繳納增值稅的貨物，以及暫按簡易辦法依照4%征收率計算繳納增值稅的典當業(yè)銷售死當物品等，可自行開具增值稅專用發(fā)票。

　　3.視同銷售情況下固定資產(chǎn)和貨物銷售額的確定。①視同銷售固定資產(chǎn)銷售額的確定。財稅[2008]170號文規(guī)定，納稅人發(fā)生增值稅暫行條例實施細則第四條規(guī)定的固定資產(chǎn)視同銷售行為，對已使用過的固定資產(chǎn)無法確定銷售額的，以固定資產(chǎn)凈值為銷售額。②視同銷售貨物行為銷售額的確定。新增值稅暫行條例實施細則規(guī)定，視同銷售貨物行為而無銷售額者，按下列順序確定銷售額：按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；按其他納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定；按組成計稅價格確定。組成計稅價格的公式為：組成計稅價格=成本×（1+成本利潤率）。