【摘 要】當前，實施壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管是強化壽險公司內(nèi)部控制建設、建立風險防范長效機制、提高監(jiān)管有效性的內(nèi)在要求，具有重要的現(xiàn)實意義。保險監(jiān)管機構應當在總結國內(nèi)外壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管理論與實踐的基礎上，進一步轉變監(jiān)管理念，創(chuàng)新監(jiān)管手段，有效強化企業(yè)內(nèi)部控制在保險監(jiān)管體系中的基礎性作用，推動相關法制建設，強化管理層責任，完善內(nèi)部控制評價機制，實施分類監(jiān)管，加強對壽險公司內(nèi)部控制建設的指導與交流，深入推進我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管的實踐。

　　【關鍵詞】內(nèi)部控制 內(nèi)部控制監(jiān)管 內(nèi)部控制評價 風險防范 分類監(jiān)管

　　內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在合理保證財務報告的可靠性、經(jīng)營的效率性以及對法規(guī)的遵循性的過程。內(nèi)部控制監(jiān)管則是指政府監(jiān)管機構以強化和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制為目的，對企業(yè)內(nèi)部控制進行的立法、指導、檢查、評估和處罰等一系列監(jiān)管活動。

　　壽險是金融業(yè)中經(jīng)營風險的特殊行業(yè)，壽險公司的風險具有潛在性、長期性和復雜性的特點，壽險業(yè)風險的識別、預警、防范化解是一項系統(tǒng)而且十分艱巨的任務。而內(nèi)部控制是企業(yè)風險控制的第一道防線，在風險防范中發(fā)揮著基礎性和關鍵性的作用。隨著我國壽險業(yè)的恢復和迅速發(fā)展，壽險公司的內(nèi)部控制建設逐步完善。但是，總體來說，我國壽險公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀還遠不能適應發(fā)展形勢的需要，制約著壽險業(yè)健康快速協(xié)調(diào)發(fā)展。造成這種局面既有企業(yè)自身內(nèi)部控制建設滯后的原因，又有外部監(jiān)管壓力不足的原因。如何通過外部監(jiān)管來督促企業(yè)強化內(nèi)部控制是國際國內(nèi)政府監(jiān)管機構廣泛關注和致力解決的重要課題。

　　一、充分認識實施壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管的重要意義

　?。ㄒ唬嵤垭U公司內(nèi)部控制監(jiān)管是強化壽險公司內(nèi)部控制的必要手段近年來，我國壽險公司基本建立了內(nèi)部控制制度體系，內(nèi)部控制建設取得了一定成效，在確保經(jīng)營效率、防范經(jīng)營風險等方面發(fā)揮了一定作用。但是仍然存在很多亟待解決的問題。首先，內(nèi)部控制建設意識淡薄。一些公司領導和員工對內(nèi)部控制重視不夠，存在種種認識誤區(qū)，對內(nèi)部控制問題不能夠及時處理和整改。沒有從戰(zhàn)略的高度將內(nèi)部控制建設納入公司經(jīng)營管理全過程，存在“分散性建設”、“局部性建設”、“重復性建設”等問題；其次，執(zhí)行力度層層衰減。目前，內(nèi)部控制執(zhí)行問題遠比健全問題突出。各級公司在內(nèi)部控制執(zhí)行意識和執(zhí)行力度上層層減弱，內(nèi)部控制的傳導和反饋機制滯后，內(nèi)部控制機制沒有滲透到各項業(yè)務、各個環(huán)節(jié)以及各個部門和崗位；第三，內(nèi)部稽核尚未充分發(fā)揮作用。內(nèi)部稽核未引起管理層的高度重視，稽核部門建設滯后，人員老化，缺乏獨立性，職能發(fā)揮不暢，致使一些違反內(nèi)部控制制度的行為得以長期存在。鑒于目前壽險公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀，以及公司自我修整能力較差，亟需通過外部監(jiān)管壓力促使壽險公司加強內(nèi)部控制建設。

　　（二）實施壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管是建立風險防范長效機制的有效途徑壽險業(yè)風險產(chǎn)生于壽險公司經(jīng)營的全過程。與保險監(jiān)管機構相比，公司更能夠及時地發(fā)現(xiàn)、防范和化解風險。因此，推動壽險公司加強內(nèi)部控制建設，建立風險事前防范、事中控制、事后監(jiān)督及糾正的動態(tài)過程和機制，是保險監(jiān)管機構履行風險防范職責的基本保證。隨著保險監(jiān)管機構將監(jiān)管重點逐步向償付能力監(jiān)管轉移，規(guī)范市場秩序將更多地依靠公司嚴格、健全的內(nèi)部控制體系來實現(xiàn)。實際上，查處市場違規(guī)問題僅僅是清除“水面的污垢”，而針對公司內(nèi)部控制存在的問題，采取有效措施，督促公司及時彌補內(nèi)部控制漏洞，改善內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)，在制度上杜絕違規(guī)問題的發(fā)生，才能真正實現(xiàn)“治理水質(zhì)”；同時，企業(yè)內(nèi)部控制的混亂必然導致大量的業(yè)務財務數(shù)據(jù)失真，那么以財務業(yè)務數(shù)據(jù)為基礎的償付能力額度監(jiān)管將成為一種“數(shù)字游戲”，嚴重影響償付能力監(jiān)管的科學性和有效性。因此，實施壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管，推動壽險公司加強內(nèi)部控制和風險管控，是建立風險防范長效機制的重要途徑。

　?。ㄈ嵤垭U公司內(nèi)部控制監(jiān)管是提高監(jiān)管有效性的重要途徑加強壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管是提高監(jiān)管有效性的內(nèi)在要求。以往保險監(jiān)管機構對保險公司的監(jiān)管多采取大規(guī)模整頓方式，集中人力、物力進行專項整治。這種專項整治雖然迅速改善了市場秩序，暫時規(guī)范了經(jīng)營行為，但是難以根本解決違規(guī)問題，容易形成整治、規(guī)范、混亂、再整治的惡性循環(huán)。并且監(jiān)管成本較大，監(jiān)管效率低下。對壽險公司內(nèi)部控制建設實施監(jiān)管，作為一種監(jiān)管手段，其內(nèi)涵是極為豐富的，各項違規(guī)行為和償付能力風險都可以在內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行上“追根溯源”。從一定意義上講，監(jiān)管機構找準了內(nèi)部控制薄弱的重點監(jiān)管公司以及容易出現(xiàn)風險問題的重點監(jiān)管領域，通過采取一系列措施，堵塞各種內(nèi)部控制漏洞，就解決了風險管控的根本問題，提高了監(jiān)管有效性。同時，又節(jié)約了監(jiān)管成本，監(jiān)管效率將大為提高。

　　二、我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管實踐的發(fā)展回顧

       為了進一步提升我國壽險公司內(nèi)部控制水平，自恢復保險業(yè)務以來，我國保險監(jiān)管機構出臺了一系列內(nèi)部控制法規(guī)，各壽險公司根據(jù)外部監(jiān)管要求和自身風險防范的需要，不斷推進自身的內(nèi)部控制建設?？v觀我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管的發(fā)展，大體經(jīng)歷了四個階段。

　?。ㄒ唬┟妊侩A段（1980年—1996年）

　　自1980年我國恢復國內(nèi)保險業(yè)務以來，在相當長的一段時期內(nèi)，產(chǎn)、壽險混業(yè)經(jīng)營，壽險業(yè)務發(fā)展緩慢，在1992年之前沒有專門的壽險經(jīng)營主體。監(jiān)管機構也沒有對壽險公司內(nèi)部控制提出明確要求，壽險公司對內(nèi)部控制缺乏了解和認識，只是出于管理的需要，制定了部分管理制度，而且制度內(nèi)部缺乏必要的聯(lián)系。這一階段，內(nèi)部控制對于我國壽險公司而言還比較陌生，壽險公司的內(nèi)部控制監(jiān)管幾乎是空白。

　　（二）起步階段（1997年-1998年）

　　1997年5月，中國人民銀行頒布了《加強金融機構內(nèi)部控制的指導原則》（以下簡稱《原則》），這是我國第一部有關金融企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)管文件，提出了金融機構內(nèi)部控制的含義，明確了內(nèi)部控制建設的責任主體和監(jiān)督主體，而且提出了建立健全內(nèi)部控制制度，以及加強各種準備金管理、保險條款管理、再保險管理和內(nèi)部稽核部門建設等規(guī)范性要求?！对瓌t》的出臺引起了各壽險公司的高度重視，由此開始認識并著手內(nèi)部控制建設，壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管也進入了起步階段。

　?。ㄈ┏醪桨l(fā)展階段（1999年-2003年）

　　1999年8月中國保監(jiān)會頒布了《保險公司內(nèi)部控制制度建設指導原則》，對壽險公司內(nèi)部控制提出了進一步要求，并將償付能力監(jiān)管作為內(nèi)部控制的重要目標，特別強調(diào)了內(nèi)部控制執(zhí)行，提出了內(nèi)部控制建設的系統(tǒng)性要求。面對嚴格的外部監(jiān)管，各壽險公司對內(nèi)部控制重視程度進一步提高，在內(nèi)部控制制度的健全性、內(nèi)部控制設計的系統(tǒng)性、內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督落實上取得了一定進展，但是內(nèi)部控制建設和監(jiān)管仍處于發(fā)展的初級階段。

　　（四）重點發(fā)展階段（2004年至今）

　　2004年以來，中國保監(jiān)會更加重視和關注保險公司的內(nèi)部控制建設，將其作為風險防范系統(tǒng)工程的重要組成部分予以推進。即逐步建立以公司內(nèi)部控制為基礎，以償付能力監(jiān)管為核心，以現(xiàn)場檢查為重要手段，以資金運用監(jiān)管為關鍵環(huán)節(jié)，以保險保障基金為屏障，努力構筑保險業(yè)風險防范的五道防線。出臺和實施了《保險統(tǒng)計管理暫行規(guī)定》、13項《保險公司償付能力報告編報規(guī)則》、《保險資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》、《保險資金運用風險控制指引》和《保險保障基金管理辦法》等一系列重要監(jiān)管法規(guī)，整體上督促和促進了我國壽險公司內(nèi)部控制建設的完善和發(fā)展。

　　為進一步推動壽險公司內(nèi)部控制的發(fā)展，近兩年來，中國保監(jiān)會人身保險監(jiān)管部在課題研究的基礎上，針對壽險公司采取了一系列內(nèi)部控制監(jiān)管措施：一是出臺了《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法》。結合我國壽險公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀，借鑒COSO報告的內(nèi)部控制框架和國際經(jīng)驗，制定了壽險公司及分支機構的內(nèi)部控制狀況評價標準和評價規(guī)程；二是開展了2005年度壽險公司內(nèi)部控制評估工作。組織各壽險公司開展內(nèi)部控制自我評估工作，完成了2005年度壽險法人機構及其分支機構的內(nèi)部控制自我評估工作；三是開展了內(nèi)部控制專項檢查。首次對中國人壽全系統(tǒng)進行內(nèi)部控制專項檢查。對該公司內(nèi)控機制的健全、合理、有效性幾個方面進行評價，督促公司進一步完善內(nèi)控機制；四是研究探索內(nèi)審責任人制度。研究制定了《壽險公司內(nèi)審責任人管理規(guī)定》 （征求意見稿），明確了內(nèi)審責任人的任職管理、職責、權利和義務等規(guī)范性要求。通過以上創(chuàng)新舉措，進一步完善了內(nèi)部控制監(jiān)管的思路和手段。但是壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管實踐仍處于摸索階段，還存在著一些問題，如在內(nèi)部控制評價過程中，部分公司管理層對內(nèi)部控制評價工作認識不夠、評價水平不高，評價標準和程序需要細化；在內(nèi)部控制專項檢查中，需要準確地切入公司內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)以及跟蹤落實整改；在內(nèi)審責任人的管理中，需要客觀評價內(nèi)審責任人的職責履行情況，切實維護其獨立性和落實責任追究機制。

　　三、深入推進我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管的幾點思考

       目前，我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管實踐已經(jīng)進入實質(zhì)性階段，如何借鑒國際經(jīng)驗，并結合行業(yè)發(fā)展實際，建立一整套壽險公司內(nèi)部控制的指導、評價、監(jiān)督、檢查的監(jiān)管機制，充分發(fā)揮外部監(jiān)管對促進公司內(nèi)部控制建設的約束作用，進而提高公司自我管控和抵御風險的能力，是擺在保險監(jiān)管機構面前的一項重大課題。

　?。ㄒ唬娀瘍?nèi)部控制在保險監(jiān)管體系中的基礎性作用從國際保險監(jiān)管趨勢上看，內(nèi)部控制監(jiān)管逐漸成為國內(nèi)外金融保險監(jiān)管機構的重要監(jiān)管內(nèi)容。從我國保險監(jiān)管體系建設狀況看，在風險防范的“五道防線”和“四位一體”的監(jiān)管體系中，保險監(jiān)管機構仍然擔當“主體”責任，大部分的監(jiān)管資源集中在償付能力額度監(jiān)管和財務業(yè)務合規(guī)性監(jiān)管方面，大部分的監(jiān)管力量傾注于發(fā)現(xiàn)和查處市場違規(guī)問題，但卻使監(jiān)管陷入了違規(guī)行為屢查屢犯的“怪圈”，難以從根本上解決行業(yè)存在的風險和問題，并最終建立風險防范的長效機制。形成上述不良局面的根源在于公司自身的內(nèi)部控制建設滯后和內(nèi)部控制失效。因此，保險監(jiān)管機構應進一步轉變監(jiān)管理念，合理優(yōu)化和配置監(jiān)管資源，要把監(jiān)管落腳點放在加強公司內(nèi)部控制建設、提升自我管控意識和能力上來，通過創(chuàng)新監(jiān)管方式、完善監(jiān)管手段，加大公司內(nèi)部控制建設的外部監(jiān)管壓力，不斷推進全行業(yè)內(nèi)部控制建設水平，充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部控制在保險監(jiān)管體系中的基礎性作用。

　?。ǘ┩ㄟ^法制建設強化管理層對公司內(nèi)部控制的責任企業(yè)是內(nèi)部控制建設的主體，管理層對內(nèi)部控制的認知、態(tài)度和責任直接決定著一個企業(yè)內(nèi)部控制的建設和執(zhí)行狀況。從國際經(jīng)驗來看，強化企業(yè)內(nèi)部控制，政府監(jiān)管機構必須通過內(nèi)部控制立法來強化管理層的責任。如美國《反國外賄賂法》、《薩班斯一奧克斯利法案》、香港《企業(yè)管治常規(guī)守則》等均對企業(yè)內(nèi)部控制作了明確規(guī)定，并強化了管理層對企業(yè)內(nèi)部控制的責任。因此，在我國壽險公司內(nèi)部控制監(jiān)管的整體設計中，必須把強化管理層的責任作為制度設計的關鍵環(huán)節(jié)，通過立法明確管理層對建立、維護公司內(nèi)部控制機制負有的責任，建立和落實管理層的責任追究和激勵約束機制。

　　1.研究建立內(nèi)部控制建設責任追究制度。對于內(nèi)部控制建設不重視、存在重大失誤并負有責任的人員，要建立和落實責任追究機制，追究直接責任人和相關負責人的內(nèi)部控制管理責任。

　　2.建立壽險公司內(nèi)審責任制度。出臺《壽險公司內(nèi)審責任人管理規(guī)定》，明確內(nèi)審責任人的職責，賦予內(nèi)審責任人及內(nèi)審機構和人員履行職責時應享有的權利，建立問責機制，改變內(nèi)審部門在公司內(nèi)部被邊緣化的現(xiàn)狀，促進內(nèi)審責任人和內(nèi)審部門有效履行職責。

　　3.強化董事會的責任。建議在《保險法》修訂中，增加有關內(nèi)部控制方面的規(guī)定，明確董事會在內(nèi)部控制建設、維護和確保有效運行方面的責任以及相應的罰則。

　　（三）完善和落實壽險公司內(nèi)部控制的科學評價機制對各壽險公司內(nèi)部控制實施科學評價是保險監(jiān)管機構實施內(nèi)部控制監(jiān)管的前提，也是一項基礎性工作。對于已出臺的《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法》（以下簡稱《辦法》），必須建立配套措施，切實增強《辦法》對公司內(nèi)部控制建設的約束力，并在運行中不斷加以完善。

　　1.進一步修改完善《辦法》。認真總結《辦法》實施過程中出現(xiàn)的問題，修訂完善《辦法》。編制《內(nèi)部控制評價工作手冊》，對評價程序、評價方法、評分規(guī)則、缺陷認定及描述等進行細化，為壽險公司和各級監(jiān)管機構實施內(nèi)部控制評價提供操作指南。

　　2.加強對公司自我評估的監(jiān)督。加強對各壽險公司年度內(nèi)部控制自我評估工作的指導和監(jiān)督，定期對壽險公司內(nèi)部控制進行專項檢查，了解公司內(nèi)部控制的狀況及改善程度，將缺陷整改工作作為內(nèi)部控制監(jiān)管的重點，督促各公司對評估發(fā)現(xiàn)的缺陷及時進行整改。

　　3.適當借助中介機構的力量。對部分內(nèi)部控制自我評估水平較低、報告質(zhì)量較差的壽險公司可以嘗試引入中介機構的力量，要求相關公司聘請中介機構提供專業(yè)鑒證。

　?。ㄋ模┰陂_展內(nèi)部控制監(jiān)管過程中實施分類監(jiān)管伴隨市場主體的日益增多，實施分類監(jiān)管成為保險監(jiān)管機構確保監(jiān)管的有效性和科學性，提高監(jiān)管效能的必要途徑。而公司治理和內(nèi)部控制狀況則是實施分類監(jiān)管的主要分類標準。因此，要結合實施分類監(jiān)管的整體要求，依據(jù)《辦法》對各壽險公司內(nèi)部控制進行內(nèi)部控制評級，在此基礎上實施分類監(jiān)管、重點監(jiān)管。一方面，要結合評級結果劃分內(nèi)部控制風險等級。對于評價較好的公司，在分支機構批設、產(chǎn)品報備、投資渠道等方面進行政策扶持；對于評價較差的，要進行重點監(jiān)管，加大檢查力度，真正實現(xiàn)扶優(yōu)限劣。另一方面，將評價結果與高管人員、分支機構、產(chǎn)品服務等市場準人掛鉤。要將公司是否存在內(nèi)部控制建設重大失誤等問題，作為對其高管人員任職資格的審核要件。針對內(nèi)部控制建設滯后、存在較大漏洞與執(zhí)行不力的公司，對于高風險產(chǎn)品審批與分支機構審批要予以限制和約束。

　　（五）加強對壽險公司內(nèi)部控制建設的指導和交流目前，我國壽險公司在內(nèi)部控制理念和內(nèi)部控制體系建設上參差不齊，少數(shù)企業(yè)對內(nèi)部控制的重要性和緊迫性有了深刻認識，并按照國際先進的技術和理念，積極進行了內(nèi)部控制體系建設，個別公司還進行了美國薩班斯法案404條款的遵循工作。但絕大多數(shù)公司依然停留在片面強調(diào)業(yè)務發(fā)展上，內(nèi)部控制理念和意識淡薄，內(nèi)部控制建設整體滯后。因此，保險監(jiān)管機構和行業(yè)協(xié)會應聚集行業(yè)力量，加強對全行業(yè)內(nèi)部控制建設的指導與交流。一方面，要修改完善內(nèi)部控制指導性文件。1999年，中國保監(jiān)會下發(fā)的《保險公司內(nèi)部控制制度建設指導原則》（以下簡稱《指導原則》）對推進公司內(nèi)部控制建設起到了積極作用。但由于行業(yè)內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了巨大變化，該《指導原則》已經(jīng)不能適應新形勢的需要。保險監(jiān)管機構應當在調(diào)查研究的基礎上，以現(xiàn)代內(nèi)部控制理念和國際標準，進一步修訂和出臺《指導原則》；另一方面，推動全行業(yè)加強內(nèi)部控制建設的理論研討和經(jīng)驗交流。在全行業(yè)總結和推廣內(nèi)部控制建設的先進典型和經(jīng)驗做法，推動各公司內(nèi)部控制水平的不斷提高。召開國際國內(nèi)壽險公司內(nèi)部控制建設與監(jiān)管方面的研討會，共同研究當前我國壽險公司內(nèi)部控制的重要問題，增進行業(yè)內(nèi)外、國內(nèi)外的交流。

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