一、同一控制下的企業(yè)合并
《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》提出了同一控制下的企業(yè)合并采取權(quán)益結(jié)合法，與非同一控制下的企業(yè)合并采取收購法的規(guī)定可謂涇渭分明。按照準則解釋，同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的，應(yīng)按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理，即按賬面價值核算所取得的長期股權(quán)投資。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益，會計期末時合并方在編制合并利潤表時，應(yīng)當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。
準則這樣出臺必然有它的意義，多數(shù)認為，由于我國的企業(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，加之市場發(fā)展的不完善，此類合并所支付的對價很難稱之為公允，盡管目前國內(nèi)股權(quán)交易都要經(jīng)過中介機構(gòu)評估確認，但人為操縱的因素為公允價值的確定注入了過多的水分，相當一些上市公司通過合并重組扭虧為盈，摘掉赤貧帽子，因此新準則認為按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理更容易抑制企業(yè)對利潤的操縱。而筆者結(jié)合實務(wù)案例，認為這樣的規(guī)定也許并不能達到政策制定者的期望，相反倒是給相關(guān)利益驅(qū)動者提供了一定的粉飾報表業(yè)績的機會，并且增加了集團母公司財務(wù)合并報表的難度。
�。ㄒ唬�(quán)益結(jié)合法不能規(guī)避利潤操縱
某些上市公司財務(wù)舞弊案例顯示，利用集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，一是由大股東為改善上市公司業(yè)績，往往將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低于每股凈資產(chǎn)或公允價值的價格轉(zhuǎn)讓給上市子公司，由子公司確認為股權(quán)投資貸方差額確認收益；二是相反操作，由上市公司將某部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以遠遠高于賬面凈值的價格轉(zhuǎn)讓給母公司達到了確認巨額轉(zhuǎn)讓收益的目的。
無論上述哪種情況發(fā)生，新準則似乎并不能全面解決問題。針對第一種情況，之前財政部在《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則問題解答（二）、（四）》（以下簡稱《問答》）中已經(jīng)明確規(guī)定，賬務(wù)處理時，股權(quán)投資差額貸方是指初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，在具體賬務(wù)處理時，借記“長期股權(quán)投資—××單位（投資成本）”科目，貸記“資本公積—股權(quán)投資準備”科目。同時，在報表處理的問題上，《問答》也明確規(guī)定了對于集團內(nèi)的重大股權(quán)交易都需要按照收購法，將被購買的子公司自購買日起至報告期末止的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表�，F(xiàn)有會計政策已從規(guī)避關(guān)聯(lián)交易制造虛假業(yè)績方面做出了相關(guān)應(yīng)對規(guī)定。新會計準則出于同樣目的，對同一控制下的企業(yè)合并也在會計處理政策上提出了基本相同的規(guī)定，但在報表處理問題上，新準則提出同一控制下的企業(yè)合并利潤表“應(yīng)當包括參與各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤”，考慮到當前的市場環(huán)境和利益相關(guān)者的不自律行為（為利益所驅(qū)動），這樣的規(guī)定也許會適得其反，實在值得商榷。假設(shè)某集團一ST 上市公司全年經(jīng)營持續(xù)虧損，為改善業(yè)績，集團將一盈利豐厚的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給該上市公司，按照新會計準則，財務(wù)報表年終合并結(jié)果將是：全年持續(xù)虧損的帽子一夜間變成了籠罩光環(huán)的績優(yōu)股，更糟糕的是，如果被并購公司上半年經(jīng)營利潤已向老股東派發(fā)，那留給小股東的只是一張無法兌現(xiàn)的舊糧票。烏鴉變鳳凰的游戲損害的是信息不對稱、責任不對等的小股東。且對于收購方而言，合并報表也是問題，準則規(guī)定，股權(quán)投資差額按照合并成本與合并日的凈資產(chǎn)賬面價值差額調(diào)整資本公積，而往往合并成本中包括期初至合并日的利潤，如果全年合并，則底稿中的權(quán)益法核算怎么做，出現(xiàn)差額怎么處理？
如果發(fā)生的是第二種情況，則更不會因為新準則的出臺而對這種現(xiàn)象有所抑制，因為企業(yè)合并準則僅是從企業(yè)合并方的角度提出了對合并對象的賬務(wù)處理和報表合并政策，并沒有從集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的控制和會計一致性原則，對轉(zhuǎn)讓方提出相同的規(guī)定，即與合并方采取權(quán)益結(jié)合法相對應(yīng)，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)再編制報告期內(nèi)自報告期初至轉(zhuǎn)讓日的合并利潤表，賬務(wù)處理應(yīng)將處置收入高于股權(quán)投資賬面價值的部分增加資本公積或留存收益。
（二）權(quán)益結(jié)合法對轉(zhuǎn)讓方的影響
承上所述，筆者認為，《企業(yè)合并》準則既然對同一控制下的企業(yè)合并從合并方角度闡述了權(quán)益結(jié)合法的會計處理政策和報表合并方法，但卻沒有對同一控制下的企業(yè)合并從轉(zhuǎn)讓方的角度采取對應(yīng)的方法，結(jié)果造成的問題是轉(zhuǎn)讓方仍然按照過去的會計政策，在報告年度仍然編制已轉(zhuǎn)讓的企業(yè)自報告期初至轉(zhuǎn)讓日的合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表，這樣造成的結(jié)果就必然會造成相同期間的利潤在同一控制主體下的兩個不同成員企業(yè)重復合并，如果這樣的事發(fā)生在同一控制主體下的兩個上市子公司之間，那結(jié)果可想而知。并且，就同一控制主體而言，由于涉及內(nèi)部企業(yè)合并的兩個子公司適用會計政策不一致，也大量增加了母公司合并報表的難度。
綜述上述兩種情況，企業(yè)合并準則對同一控制下的企業(yè)合并按照權(quán)益結(jié)合法進行賬務(wù)處理與會計報表合并沒有完全起到規(guī)避人為操縱利潤的目的。筆者在此認為，新的企業(yè)合并準則對同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)該遵循與非同一控制下的企業(yè)合并一致的處理原則，即都允許采用收購法處理相關(guān)會計事項和財務(wù)報表的合并，上述問題當可迎刃而解。
二、對同一控制下的被收購企業(yè)凈資產(chǎn)負數(shù)的處理
企業(yè)會計準則第4號《長期股權(quán)投資》，對同一控制下的企業(yè)合并的投資處理規(guī)定為“合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益�！睖蕜t這樣規(guī)定，就是與非同一控制下的“商譽”的處理有所區(qū)別，集團內(nèi)部企業(yè)在集團內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓，無論是溢價還是折價轉(zhuǎn)讓都是集團內(nèi)部的利益重新調(diào)整，不會對集團對外公告的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生任何實質(zhì)性變化，尤其是當這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)部劃轉(zhuǎn)的時候，就更是如此。通常情況下，這樣的處理是便捷的，是考慮到中國企業(yè)實際產(chǎn)權(quán)管理現(xiàn)狀的，是符合國情的有針對性的會計處理政策。但是，在實際內(nèi)部股權(quán)運作過程中，有些問題按照新準則規(guī)定的政策處理，就會產(chǎn)生非常奇怪的結(jié)果。
如果集團出于資源重新配置，期望達到以強扶弱、優(yōu)勢互補的目的，通過資產(chǎn)重組，將所控制的一家凈資產(chǎn)負數(shù)（通常稱為“資不抵債”）的企業(yè)作價以象征性的現(xiàn)金1元轉(zhuǎn)讓給另外所屬的相同行業(yè)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，那么按照新準則的規(guī)定，合并方在合并日的長期股權(quán)投資初始投資成本應(yīng)該等于被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額，即賬面就會出現(xiàn)長期股權(quán)投資成本出現(xiàn)負數(shù)的問題，這于情于理，顯然是比較奇怪的，尤其也無法向外部報表閱讀者作出合理的解釋。并且在認定稅務(wù)成本時，更會人為增加遞延所得稅的核算難度。那么該如何認定合并方的初始投資成本呢？筆者在此認為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，因此，合并方如果收購的股權(quán)為負資產(chǎn)公司，應(yīng)僅就其出資額在合并日承擔投資損失，即在合并日按照零確認投資成本，對零與支付對價之間的差額，直接沖減資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。對零與負資產(chǎn)之間的借方差額采取調(diào)表不調(diào)賬的方法在編制母公司合并會計報表時直接沖減“未分配利潤”，具體方法應(yīng)按照新會計準則第33號《合并財務(wù)報表》對于資不抵債子公司超額虧損的合并抵消規(guī)定處理，即“對于子公司發(fā)生的超額虧損應(yīng)當分別情況進行處理：公司章程或協(xié)議規(guī)定少數(shù)股東有義務(wù)承擔，并且少數(shù)股東有能力承擔的，少數(shù)股東權(quán)益也應(yīng)當承擔相應(yīng)份額的虧損；公司章程或協(xié)議中沒有規(guī)定少數(shù)股東有義務(wù)承擔的，該超額虧損應(yīng)當由母公司承擔，在”未分配利潤“項目列示。
三、收益評估法下的非同一控制企業(yè)合并各項可辨認資產(chǎn)、負債的計量
按《企業(yè)會計準則第2號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定，“投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，在確認應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時，應(yīng)當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進行調(diào)整后確認”；《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》第十五條也規(guī)定，“企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當設(shè)置備查簿，記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當以購買日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整”。
現(xiàn)實操作中，公允價值是怎么實現(xiàn)的呢？按照中國資產(chǎn)評估協(xié)會印發(fā)的《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》規(guī)定，注冊評估行業(yè)對企業(yè)價值進行評估時，應(yīng)當根據(jù)評估對象、價值類型等相關(guān)條件，恰當選擇收益法、市價法、成本法三種基本方法的一種或多種資產(chǎn)評估方法。國資委也在其《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》中要求采用兩種以上方法進行評估，而在現(xiàn)實操作中，國際評估界在企業(yè)價值評估中，對于持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)或?qū)嶓w絕大部分采用收益法和市場法，國內(nèi)的眾多評估機構(gòu)以及政府監(jiān)管部門在資本運營項目中越來越多地在成本法以外選擇或規(guī)定了收益法的價值評估方法。收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟學的預期效用理論，即對于投資者來說，企業(yè)的價值在于預期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益，這項未來收益要通過反映企業(yè)風險程度的資本化率或折現(xiàn)率來計算評估對象的價值，以體現(xiàn)收益與風險對稱原則。
這樣評估方法的變化，加大了財務(wù)人員編制合并報表的難度。以非同一控制下的企業(yè)合并而言，通常在企業(yè)實踐中，尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運作案例，在資產(chǎn)評估方面，如果收益法評估結(jié)果高于成本法，為確保國有資產(chǎn)保值增值，國有資產(chǎn)監(jiān)督部門往往批復以收益法的結(jié)果確認交易對價。如前所述，收益法是企業(yè)未來期間所能產(chǎn)生的收益按照折現(xiàn)率計算的企業(yè)價值，它所評估的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源于被收購企業(yè)未來期間的各項財務(wù)收支和現(xiàn)金收支，評估師出具的僅是基于類似利潤表的未來盈利預測（這是盈利預測中最為關(guān)鍵的部分），再按照預期的資本結(jié)構(gòu)變化推算出資產(chǎn)負債表，因此收益法價值評估下合并日的各項資產(chǎn)、負債項目很難算得上準確。這不同于成本法的資產(chǎn)評估，能夠在評估基準日對企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值按照重置成本法進行合理、相對準確評估，從而相對準確推算出合并日被收購企業(yè)各項可辨認資產(chǎn)、負債。因此，對于非同一控制下的企業(yè)合并，如果交易對價是在收益法資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上確定的，則很難按照《企業(yè)合并》第十五條的規(guī)定根據(jù)合并日各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值，調(diào)整以后期間被收購企業(yè)的財務(wù)報表。換句話說，合并企業(yè)支付的對價是對被收購企業(yè)未來盈利能力的交換，而不是基于被收購企業(yè)合并日資產(chǎn)、負債的市場重置價值。
在這種情況下，應(yīng)該怎樣處理母公司合并財務(wù)報表呢，依筆者個人意見，可以分為兩種方式，因為無法按照被收購企業(yè)在合并日的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值計量、調(diào)整以后會計期間其實現(xiàn)的凈利潤，因此方法之一相對簡單，即按照被收購企業(yè)日后實現(xiàn)賬面凈利潤簡單并入母公司合并財務(wù)報表，同時對母公司合并對價與被收企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值之間的差異按照商譽處理，并按照資產(chǎn)減值的準則規(guī)定，對商譽進行減值測試。方法之二相對復雜一些，除按照準則規(guī)定對合并對價與凈資產(chǎn)公允價值之間的差額確認商譽以外，母公司對被收購企業(yè)以后年度實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)比照評估收益法計量的以后年度期間及其對應(yīng)評估出的預計凈利潤完成數(shù)額進行調(diào)整，對于被收企業(yè)以后年度賬面實際完成凈利潤超過或低于評估對應(yīng)期間預計實現(xiàn)數(shù)的部分納入母公司合并凈利潤，相應(yīng)地對于被收購企業(yè)以后年度實際達到的資產(chǎn)、負債超過或低于評估對應(yīng)期間預計實現(xiàn)數(shù)的部分調(diào)整母公司的商譽。從方法處理的結(jié)果來看，兩種方法的差異主要體現(xiàn)為收益法評估設(shè)定期間內(nèi)以及最終處置被收購企業(yè)股權(quán)投資時點母公司合并凈利潤的差異。
