馬雪征，TPG（美國德太投資有限公司）董事總經(jīng)理合伙人，聯(lián)想集團(tuán)前任CFO，在聯(lián)想對IBM的收購中起到極為重要的作用。

　　我從2003年參與聯(lián)想收購，經(jīng)歷了四年的并購過程，最近兩年多來在TPG也看到了很多企業(yè)并購中的問題，以下這些都是這個過程中的切身體會。海外并購是一個非常復(fù)雜的過程，在我說的這些后面還有無數(shù)的細(xì)節(jié)。你當(dāng)然會有自己的顧問公司，但是這些顧問公司所建議的條條款款你是聽還是不聽呢？聽的話有的事情可能會復(fù)雜化，不聽的話似乎也不對。作為一個PE公司，我們非常愿意利用自身的經(jīng)驗(yàn)，能在這些企業(yè)有需求的時(shí)候給他們提供幫助，讓他們平穩(wěn)過渡。

　　首先，企業(yè)在收購時(shí)，在財(cái)務(wù)相關(guān)層面有幾點(diǎn)是特別需要注意的。

　　第一就是，在談判過程中對于對方制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃要做詳盡的盡職調(diào)查。別一看到對方說今年收入要增長20%就興奮了，而是要了解對方的激勵機(jī)制、對待財(cái)務(wù)計(jì)劃的嚴(yán)肅程度和企業(yè)文化。為什么要做這些呢？不同公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃制作背景是不一樣的，聯(lián)想是那種只計(jì)功勞不計(jì)苦勞的文化，就是你的薪酬是跟你財(cái)務(wù)計(jì)劃的完成程度掛鉤的，這樣的話制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃就要保守些。但是我們考察IBM的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)IBM不是這樣的，他們的考核不完全是按照是否完成財(cái)務(wù)計(jì)劃，而是也參按照工作的盡力程度等其它因素。這就完全不一樣了。它的財(cái)務(wù)計(jì)劃可能會更激進(jìn)些。

　　其次，收購作價(jià)的時(shí)候一定要把很多方面的費(fèi)用考慮進(jìn)來，有很多費(fèi)用是可能被忽略的，但是它們對于你的收購成本都是有很重大影響的，我們把它稱為收購過程中的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　比如重組中的損失——你要是收購了一個美國企業(yè)，那你可能會損失很多來自美國政府的訂單。要是你像聯(lián)想那樣是一個產(chǎn)品型公司，那還需考慮到產(chǎn)品的維修、退還等服務(wù)成本。因?yàn)樵谀闶召徶?，很多產(chǎn)品就賣出去了，你需要承擔(dān)這些產(chǎn)品的維護(hù)。這又是一筆花費(fèi)。

　　還有員工退休金的問題，尤其是在一些福利體制完善的歐洲國家，他們和國內(nèi)個人出一半、公司出一半的退休金體制是不一樣的。而是先由精算師算出來說一個人以他的工資水平，工作到多少歲到退休時(shí)就能從國家那里拿到百分之百的工資。假如他原來需要工作到62歲，你現(xiàn)在收購了這個歐洲公司，由于重組要在他52歲時(shí)裁員，那你必須補(bǔ)足他這十年的企業(yè)應(yīng)該交納的年金該拿的薪水，以便不影響他的退休收入。這個投入是非常高的。我們發(fā)現(xiàn)有些公司我們幫一些公司做海外并購，發(fā)現(xiàn)很多管理者對這個并沒有太多概念。

　　另外要考慮到被收購公司的IT能力。尤其是對于制造業(yè)、還有做分銷和零售的公司來說，IT系統(tǒng)非常重要，直接影響到產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)和毛利的計(jì)算。很多時(shí)候大家會覺得，收購?fù)炅酥匦伦鲆粋€IT系統(tǒng)嘛，這還不容易。但是實(shí)際上要做一個覆蓋全球的、有效的IT系統(tǒng)，付出的成本是相當(dāng)相當(dāng)大的。這要是沒有預(yù)估好，也會成為一個很大的窟窿。

　　第三就是全球的稅務(wù)計(jì)劃，這個也是可大可小的事兒。你要是稅務(wù)計(jì)劃沒有做好，那很可能把之前的欠稅什么的問題都牽扯出來，造成大筆開支。

　　以上種種因素，都是要在收購前有一個預(yù)估的，你本來期待這個并購能有諸如10%的回報(bào)率，但是可能算完這些就發(fā)現(xiàn)沒那么高的回報(bào)了。既然這么大的花費(fèi)，就別做了吧？這就看你的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力了，要是處理得好并購可能又有帶來超出預(yù)期的益處。但是你一定要考慮過最壞的情況是什么，如何避免，這些風(fēng)險(xiǎn)是不是可以承受的。

　　我當(dāng)時(shí)參與聯(lián)想和IBM的并購，雖然很多時(shí)候精力是在業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略層面，而不僅僅是在財(cái)務(wù)層面。但是我這次就只著重說一下作為CFO，和投資人、下面的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)溝通時(shí)的一些體會。

　　其實(shí)對于股東和投資人來說，業(yè)績是最好的用來說服他們的工具。但是這個業(yè)績不是一時(shí)半會就會顯現(xiàn)出來的，在這個過程中他們是否會信賴和支持你？這就要取決于和他們的溝通。我當(dāng)時(shí)的體會是，對并購的預(yù)期，好的方面要告訴他們，壞的方面也要說，讓他們覺得你是在說實(shí)話，不是在粉飾太平，能信任你。另外要言之有物，比如聯(lián)想整合過程中每個戰(zhàn)略為什么要這么來定，得說得出個所以然來，能讓他們信服。這樣的話，即便是短期內(nèi)整合過程中有一些曲折，他們也是能容忍的，因?yàn)楫吘顾麄冋J(rèn)同你的觀點(diǎn)和方式。

　　作為CFO，你所管控的團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，對于財(cái)務(wù)數(shù)字的計(jì)劃和控制，在整個并購過程中也十分重要。當(dāng)時(shí)，我把自己和下面團(tuán)隊(duì)的溝通總結(jié)為“談一層，問一層，看一層”。我下面首先是直接向我匯報(bào)的人，比如全球的首席會計(jì)師等；下一層是各個大區(qū)的CFO，比如美洲區(qū)CFO；再下一層是各個國家的CFO.對于那些直接向我匯報(bào)的人，除了每周例行的會議外，我是每個禮拜一定要和他們每一個人通一小時(shí)的電話，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)解決。再往下一層，我也是一個月至少有一次溝通的機(jī)會，見面或者電話，但是一定要溝通到。各個國家的CFO，就是不定期的溝通了，我去每個國家的時(shí)候都和他們坐下來談。但是要注意一點(diǎn)就是，我這是越級溝通，他們的頭兒可能會不太愿意。所以一定要先跟他們解釋清楚，我并沒有其他意思，只是在整合期間希望加強(qiáng)溝通，了解大家的問題和需求。

　　溝通方式來說，最重要的就是要有一個開放的心態(tài)，多進(jìn)行溝通，并且對事不對人。不是說兩個人在一起說話就是溝通，要那種有效的、能針對問題的溝通。另外就是有問題要當(dāng)面指出，不要過個兩三天再來提。并購時(shí)事情非常多，你要過了那個場景，對方可能早就忘了當(dāng)時(shí)是怎么回事。而且在做完一件事情后，一定要組織團(tuán)隊(duì)進(jìn)行一個事后總結(jié)，這是加強(qiáng)大家溝通的再好不過的機(jī)會了，有實(shí)際的案例可談，同時(shí)也能讓人更了解你的風(fēng)格。

　　為了建立信任，在整合期間，你一定要看緊一些東西，但是又需要有適當(dāng)?shù)姆艡?quán)。

　　我對于兩個方面是比較放權(quán)的，一個是地區(qū)性相關(guān)的技術(shù)性事務(wù)。說實(shí)話，比如各個地區(qū)的會計(jì)制度（accounting），你也不一定都懂，就不用管了。另一方面是已經(jīng)決定了的戰(zhàn)略，在執(zhí)行過程中我是放權(quán)的。就是比如說現(xiàn)金流定了要達(dá)到多少，那你執(zhí)行吧，我只看最后的結(jié)果，不會太干涉你的執(zhí)行。

　　但是有幾個方面是要細(xì)抓的。我會向他們詳細(xì)解釋我們的戰(zhàn)略和部署，我也要求他們在制定好自己的計(jì)劃后，能說到做到。不能最后達(dá)不到了再來找我，在看著可能會達(dá)不到了的時(shí)候就應(yīng)該來和我溝通。對待計(jì)劃是要非常嚴(yán)肅的。另外是我要求下屬在權(quán)力上也要有松有放，要對下屬有所信任，但在關(guān)鍵點(diǎn)也不能放松。還有就是對于數(shù)字我摳得很細(xì)，財(cái)報(bào)出來之后，你必須要能給我解釋得了每一個數(shù)字。某一個數(shù)字和預(yù)期不符合，你得告訴我是為什么。這對于我也是同樣的，我也必須能向我的老板解釋得了任何數(shù)字。

　　最后說一下，對于想要進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)來說，我有五點(diǎn)建議。

　　第一是在并購前，一定要研究清楚行業(yè)特點(diǎn)，這個行業(yè)究竟需不需要海外并購？比如在聯(lián)想并購之前，我們對PC行業(yè)進(jìn)行了很深入的調(diào)研。這個行業(yè)的品牌建設(shè)最好是在美國、歐洲，而研發(fā)和生產(chǎn)則要在低成本的亞洲，這就需要一個全球性的架構(gòu)，來調(diào)動全球資源以達(dá)到最優(yōu)的資源配置。另外，這是一個靠量來攤銷成本的行業(yè)：開一個模具是需要固定成本的，和競爭對手相比，同是做筆記本電腦，競爭對手可能有十個模具，一共在全球銷售100萬臺，平均每個模具銷售了十萬臺；但可能聯(lián)想一共就只銷售了十萬臺，也是十個模具，這個成本就太高了。而且，聯(lián)想當(dāng)時(shí)在國內(nèi)市場已經(jīng)是第一了，也不可能占據(jù)國內(nèi)市場百分之百的份額，必須進(jìn)行海外拓展。

　　第二是要看清楚自己企業(yè)的特點(diǎn)。尤其是團(tuán)隊(duì)的開放性如何，我把它稱為團(tuán)隊(duì)的深度。這并不是說這個團(tuán)隊(duì)里有多少人會英文，而是說他們在心胸上、在與外部環(huán)境的接觸上，是不是足夠開放的。如果這是一個一人或者三五個人說了算、其他人只管執(zhí)行的家族企業(yè)，那可能就未必適合來做這種跨國并購。

　　第三個是想清楚你的戰(zhàn)略高度問題——你能不能不計(jì)較短時(shí)間內(nèi)的得失，至少不在意三到五年內(nèi)的業(yè)績？整合期對于一個企業(yè)的利潤是有影響的，一定要從一個長期戰(zhàn)略的角度來考慮。

　　第四是要對整合難度有一個預(yù)估，在戰(zhàn)略制定之后執(zhí)行一定要“穩(wěn)、準(zhǔn)、狠”。尤其是對于那些涉及到全價(jià)值鏈的收購，一定要謹(jǐn)慎再謹(jǐn)慎。我所說的全價(jià)值鏈的收購是指諸如聯(lián)想這樣的收購，涉及到品牌、產(chǎn)品、研發(fā)、供應(yīng)鏈、售后服務(wù)等方方面面的整合。這樣的整合是非常非常難的，比收購一個礦山的資源類整合要難得多。

　　最后就是要多注意文化層面的整合。聯(lián)想提出來的“尊重、信任、妥協(xié)”是可以借鑒的，一定要有尊重和信任，還得有 “妥協(xié)”，整合中的某些方面必須進(jìn)行妥協(xié)，當(dāng)然這種妥協(xié)不能是針對大原則的妥協(xié)。