近日，*ST中達發(fā)布“收到債務逾期催收通知”的公告，公司共結(jié)欠貸款本金18.94億元及利息1.17億元，其中貸款本金12.79億元及相應利息已逾期。雖然目前公司正積極協(xié)商調(diào)整還款計劃及逾期貸款的處置，但是上市公司資金鏈惡化帶來的債務風險可見一斑。面對高額債務壓力，最近有多家上市公司減持股份還債。如國中水務10月11日公告稱，公司實際控制人發(fā)生變更，主要股東、執(zhí)行董事兼主席張揚因為資金鏈斷裂不得不以股抵債。對于撲朔迷離的資本市場，資金的格局也是千變?nèi)f化，本文重點探討如何進行以股抵債的財稅處理。
以股抵債的由來
在資本市場，創(chuàng)新無處不在。“以股抵債”作為一種金融創(chuàng)新的模式，是指上市公司以其控股股東（母公司）“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為解決缺乏現(xiàn)金清償能力的控股股東占用上市公司資金的問題提供了現(xiàn)實選擇的途徑。
對于上市公司來說，“以股抵債”是一種特殊的股份回購行為，是上市公司與其母公司之間進行的一種特殊的債務重組行為。“以股抵債”實際上就是母公司（債務人）轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)（所持有上市公司的股份）給上市公司（債權(quán)人）以清償債務。但是，這種情況下的債務重組伴隨的是上市公司股本的減少。
在我國，大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題由來已久。據(jù)有關(guān)部門的統(tǒng)計顯示，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過非經(jīng)營性方式占用上市公司資金的余額大約為數(shù)百億元，涉及的上市公司數(shù)量較多。由此可見，大股東侵占上市公司資金已經(jīng)成為困擾我國資本市場的一大難題，直接侵害了中小投資者的利益，影響了上市公司的正常經(jīng)營。
債權(quán)方上市公司的所得稅處理
以股抵債的所得稅處理，應依據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定。該文件分別明確了一般性稅務處理和特殊性稅務處理政策。對于企業(yè)債務重組業(yè)務的特殊性稅務處理，只需要符合特殊性稅務處理的第一項條件，即具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。以股抵債上市公司是回購本公司的股份向投資者退還投資的行為，由于雙方存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此當債務人以高于或低于每股凈資產(chǎn)的價格抵債時，是否“具有合理的商業(yè)目的”在一定程度上存在分歧。根據(jù)特殊性稅務處理規(guī)定中第三項規(guī)定，即企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，由于以股抵債后股份注銷改變了重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，所以應認定為一般性稅務處理。
財稅[2009]59號文件規(guī)定了債務重組一般性稅務處理的辦法，即以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務重組損失。債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，就其債務人的債務作出讓步的事項。所以，債務重組一般性稅務處理下債權(quán)人只產(chǎn)生債務重組損失。
根據(jù)國家稅務總局《關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號公告）第四條的規(guī)定，同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。
對于以股抵債過程中債權(quán)方或債務方形成的損失，應按照《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告[2011]第25號）進行專項申報。
債權(quán)方上市公司以股抵債的會計處理
以股抵債是上市公司與其母公司之間進行的一種特殊的債務重組行為。這種情況下的債務重組伴隨的是上市公司股本的減少，即對于債權(quán)方上市公司而言，以股抵債，一方面是債務重組，另一方面是股份回購。
按照《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》，債權(quán)人應當將重組債權(quán)的賬面余額與受讓資產(chǎn)的公允價值、所轉(zhuǎn)股份的公允價值、或者重組后債權(quán)的賬面價值之間的差額，在滿足《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》所規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件時，將其終止確認，計入營業(yè)外支出（債務重組損失）等。
無論是債權(quán)人還是債務人，債務重組的結(jié)果無論是債務重組利得還是債務重組損失，全部計入當期損益，即記入“營業(yè)外收入（支出）”科目。如此做法就為上市公司進行機會主義盈余管理提供了空間，少數(shù)上市公司通過關(guān)聯(lián)方的債務豁免或捐贈行為操縱利潤變得更為直接和容易。為規(guī)避這種行為， 財政部下發(fā)《關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），認為從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷，這種行為屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應作為權(quán)益**易，相關(guān)利得記入“資本公積”科目。
按照《企業(yè)會計準則第38號——金融工具列報》規(guī)定，企業(yè)回購自身權(quán)益工具支付的對價和交易費用，應當減少所有者權(quán)益。股份有限公司按法定程序報經(jīng)批準采用收購本公司股票方式減資的，按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價款（含交易費用）與股票面值的差額調(diào)整所有者權(quán)益，超過面值總額的部分，應依次沖減資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤；低于面值總額的，低于面值總額的部分增加資本公積（股本溢價）。企業(yè)（公司）發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具，均不應當確認任何利得或損失。公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。
財政部《關(guān)于〈公司法〉施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知》（財企[2006]67號）規(guī)定，公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。庫存股轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。
庫存股的確認需要符合兩個條件，一是符合庫存股的定義，二是庫存股能夠可靠的計量。根據(jù)庫存股的定義，庫存股的確認應該同時符合以下幾個條件：（1）該股票是本公司的股票；（2）它是已發(fā)行的股票；（3）它是收回后尚未注銷的股票。因此，凡是公司未發(fā)行的、持有其他公司的及已收回并注銷的股票都不能確認為庫存股。庫存股不具備資產(chǎn)的特點，不能夠作為一項資產(chǎn)來反映，只能是股東權(quán)益的減項。由于收回的庫存股均應支付相應的對價，因此庫存股可以可靠的計量。
例：一控股股東占用某上市公司1000萬元。2008年12月31日，董事會通過了以股抵債交易方案，獨立財務顧問報告以及資產(chǎn)評估報告最終確定該股份的公允價值為6元/股，并按照這一價格折股160萬股抵償控股股東所欠的債務。已知股票面值為1元，資本公積（股本溢價）500萬元，盈余公積200萬元，未分配利潤200萬元。
抵償債務金額為1000萬元，抵債股份所代表凈資產(chǎn)公允價值為6元/股共960萬元，產(chǎn)生債務重組損失為40萬元，會計處理如下（單位：萬元）：
回購時
借：庫存股 960
營業(yè)外支出——債務重組損失 40
貸：應收賬款（或其他應收款） 1000.
注銷時
借：股本 160
資本公積——股本溢價 500
盈余公積 200
未分配利潤 100
貸：庫存股 960
延伸分析：
鑒于實際業(yè)務的復雜性，也有可能出現(xiàn)以股抵債債權(quán)方產(chǎn)生收益的現(xiàn)象。假設(shè)獨立財務顧問報告以及資產(chǎn)評估報告最終確定股份公允價值為12元/股，股票面值為13元，其他條件不變，會計處理如下：
回購時：
借：庫存股 1920
貸：應收賬款（或其他應收款） 1000
資本公積——債務重組收益 920
注銷時
借：股本 2080
貸：庫存股 1920
資本公積——股本溢價 160