為了規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等業(yè)務(wù)的會計處理，真實反映上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，財政部于2001年12月21日制定并發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，要求上市公司自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　一、《規(guī)定》出臺的背景及意義

　　鑒于政府部門對上市公司監(jiān)管力度的日趨加大，許多上市公司為了籌資的便利、規(guī)避ST或PT處理等，利用法律、會計制度上的漏洞，進行了一些旨在操縱利潤的關(guān)聯(lián)交易。如果這些關(guān)聯(lián)交易以市價作為交易的定價原則，則不會對交易的雙方產(chǎn)生異常影響，這也是一種正常的企業(yè)行為。但是，如果交易價格與市場價格相比差距甚遠(yuǎn)，造成一種特別高的利潤率，就有失公允了。因此，這類關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)是在正常業(yè)務(wù)的形式之下進行的利潤操縱，其結(jié)果是造成會計信息質(zhì)量低劣，損害廣大投資者、債權(quán)人的合法權(quán)益，擾亂資本市場的秩序。
　　
　　以2000年的資料為例，截止2001年4月21日，滬深兩市公布2000年年報的1018家A股上市公司中，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占總數(shù)的93.2%，其中有214家公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的21%。大股東或者其他關(guān)聯(lián)方通過購買債權(quán)、贈予資產(chǎn)、購買不良資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等形式對上市公司進行重組，對上市公司該年利潤的貢獻(xiàn)約占到二成左右。ST深華寶2000年實現(xiàn)凈利潤27147萬元，每股收益0.87元，不僅一舉告別ST，而且以高達(dá)79.2%的凈資產(chǎn)收益率成為當(dāng)時兩市第一績優(yōu)股。華寶“秘密武器”就是出售不良資產(chǎn)，其屬下兩家子公司賬面凈資產(chǎn)為-27028萬元，經(jīng)評估后為-27806萬元，而華寶以20元的價格將它們出讓給自己的第一、第二兩大股東，不僅卸掉沉重的包袱，而且獲得了2.7億元左右的利潤。
　　
　　《規(guī)定》指出，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，則對于顯失公允的交易價格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理。因此，《規(guī)定》的發(fā)布，是對利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的封堵，是對《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的有效補充，它合理地貫徹了“實質(zhì)重于形式”原則，對于真實反映上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟實質(zhì)，提高上市公司的會計信息質(zhì)量，促進中介機構(gòu)更加有效地進行社會審計，保護廣大投資者的合法權(quán)益，推動資本市場的健康發(fā)展，維護“三公”原則，都具有重要現(xiàn)實意義。

　　二、《規(guī)定》對上市公司的影響

　　在過去的2001年中，政府部門對不少上市公司的違規(guī)行為進行了廣泛而深入的查處。從2001年1月1日起，新的債務(wù)重組準(zhǔn)則得到實施。證監(jiān)會也在不久前公布了《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，將會計信息的披露從事后監(jiān)管升為事中審核。盡管如此，制度仍有不少缺陷。以ST鞍—工為例，在2001年，該公司扭虧的做法是將26.08萬平方米的土地以426元/平方米的單價轉(zhuǎn)讓其使用權(quán)給紅拖集團，從而獲得9000萬元的收益。但是該土地是鞍—工剛以42.6元/平方米的價格從鞍山市土地管理局獲得。廣大投資者對其公允性表示了極大的置疑。
　　
　　關(guān)聯(lián)交易會計處理新規(guī)定的實施將對三類公司造成較大的沖擊，特別是某些T族公司將會受到致命打擊。一類是在2002年打算再融資的公司，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，無論是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、配股或是增發(fā)新股，對于公司盈利的連續(xù)性均有一定的要求，這樣原本指望通過資產(chǎn)重組來保住再融資資格的，因利潤的無法完全確認(rèn)可能將難遂其愿。第二類是在上年度已有虧損紀(jì)錄的公司，《規(guī)定》的出臺，部分公司將會“兩連虧”，ST陣容可能將會加大。第三類就是近期準(zhǔn)備通過資產(chǎn)重組來扭轉(zhuǎn)退市命運的“T”族公司，這類公司中大部分為了扭虧正在進行或正在準(zhǔn)備進行關(guān)聯(lián)交易，其努力可能會前功盡棄。

　　三、《規(guī)定》中一些尚待明確的問題

　　1、對“非正常商品銷售及其它銷售”與“正常商品銷售”的區(qū)分問題。
　　
　　《規(guī)定》指出，“非正常商品銷售及其它銷售，是指除正常商品銷售以外的商品銷售、轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)、出售其它資產(chǎn)等�！笨紤]到其它資產(chǎn)指的是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，那么非正常商品銷售指的是什么呢?關(guān)聯(lián)方不需要的商品，質(zhì)量不合格的次品，抑或是其它的情況?不得而知，由于在會計處理上，資本公積所確認(rèn)的數(shù)額在正常銷售和非正常銷售上有所區(qū)別，從而利潤的確定數(shù)額也受到影響。所以上市公司年報最終所確定的利潤也就具有了靈活性。
　　
　　2、對“關(guān)聯(lián)方”界定的問題。
　　
　　《規(guī)定》最后一款表明，1997年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》是判斷關(guān)聯(lián)方的主要依據(jù)。但是，依據(jù)會計準(zhǔn)則的條款來判斷《規(guī)定》所指向的監(jiān)控范圍在執(zhí)行過程中可能會產(chǎn)生不同的理解。其原因在于最近相繼出臺的規(guī)則、規(guī)章對“關(guān)聯(lián)方”的界定已突破了會計準(zhǔn)則的范圍。以兩個交易所最新的股票上市規(guī)則為例，其在“關(guān)聯(lián)法人”、“關(guān)聯(lián)自然人”之外明確提出“潛在關(guān)聯(lián)人”的概念，即與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議的也屬于關(guān)聯(lián)方。此外，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》對關(guān)聯(lián)交易的界定也有新的規(guī)定：“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜，或因向上市公司推薦董事達(dá)成默契，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的”，也在關(guān)聯(lián)交易的范疇之內(nèi)。顯而易見，以實際控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)來界定，關(guān)聯(lián)交易的范疇又有所擴大。因此，對關(guān)聯(lián)方界定標(biāo)準(zhǔn)的差別可能會導(dǎo)致《規(guī)定》對上市公司作用的范圍也會不同。另外，證監(jiān)會的《通知》于2002年1月1日生效，與財政部的《規(guī)定》有一個時間差。因此，如何界定在此期間發(fā)生交易的性質(zhì)，也是一個難題。
　　
　　3、對“交易完成”的理解問題。
　　
　　《規(guī)定》對關(guān)聯(lián)方交易會計處理采取了“未來適用”的方法，由于其生效日為2001年12月21日，因此在此之前已完成關(guān)聯(lián)交易的，其會計處理仍遵循原有準(zhǔn)則規(guī)定，而尚未完成交易的，將按照《規(guī)定》的有關(guān)條款加以核算。但是，如何理解“交易完成”呢?是以股權(quán)過戶或是工商登記變更為“交易完成”的充要條件，還是以錢款到賬為依據(jù)，或者是其它確定標(biāo)準(zhǔn)?這種標(biāo)準(zhǔn)在執(zhí)行過程中又如何來保證其客觀真實性?《規(guī)定》對此未作詳細(xì)說明。筆者認(rèn)為，根據(jù)民事法律的一般規(guī)定，應(yīng)以“登記過戶”作為交易完成的唯一標(biāo)準(zhǔn)，即在2001年12月21日前登記過戶的，以原會計原則入賬，反之按新規(guī)定處理。
　　
　　4、對“關(guān)聯(lián)交易差價”明細(xì)科目性質(zhì)的界定問題。
　　
　　《規(guī)定》在第一款中指出，“在‘資本公積’科目下單獨設(shè)置‘關(guān)聯(lián)交易差價’明細(xì)科目進行核算，這部分差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損�！笨紤]到目前已有上市公司通過資本公積彌補虧損的先例，因而該明細(xì)科目規(guī)定不得補虧不難理解，其目的在于避免由于規(guī)則的不全面使上市公司走向利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的老路。筆者認(rèn)為，該明細(xì)科目規(guī)定不能轉(zhuǎn)增資本似有不妥，關(guān)聯(lián)方交易差價部分雖然不具有公允性，但確定為公司所控制，在其計入資本公積后，若有現(xiàn)金資產(chǎn)作保證，則非一般資本公積準(zhǔn)備項目可比。而且如果關(guān)聯(lián)差價部分形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本之后，除股東權(quán)益結(jié)構(gòu)有所變化外，公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都受影響甚小，對投資者和債權(quán)人的影響也不大。反之，若該部分資本公積不能轉(zhuǎn)增資本，則該明細(xì)科目將永久掛在賬面上，從而有悖于規(guī)定制訂的初衷和經(jīng)濟活動的本質(zhì)。