美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于2001年6月29日投票，一致通過了第141號(hào)準(zhǔn)則公告《企業(yè)合并》及第142號(hào)準(zhǔn)則公告《商譽(yù)和無形資產(chǎn)》。取消了企業(yè)合并的權(quán)益集合法，商譽(yù)也不再攤銷，但每年要在報(bào)告單元（reporting unit）層次上進(jìn)行減損測(cè)試。這兩項(xiàng)準(zhǔn)則的發(fā)布，標(biāo)志著美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在企業(yè)合并和商譽(yù)這兩個(gè)在會(huì)計(jì)領(lǐng)域頗有爭議的課題上取得了重大進(jìn)展。

　　一、《企業(yè)合并》準(zhǔn)則（SFAS NO.141）

　　1.范圍和定義。

　　當(dāng)一家企業(yè)取得另一家或另幾家企業(yè)的凈資產(chǎn)（這些凈資產(chǎn)構(gòu)成一項(xiàng)營業(yè)成權(quán)益），且獲得對(duì)它們的控制權(quán)時(shí)，稱作企業(yè)合并；通過取得凈資產(chǎn)（或權(quán)益）以外的其他方式獲得在制的交易及合營企業(yè)，不包括在本準(zhǔn)則中；在兩方或多方的企業(yè)合并中，合并各方的任一股東集團(tuán)都沒有獲得合并后公司多數(shù)股權(quán)，屬于企業(yè)合并，公司與公司之間的交換也屬于企業(yè)合并；取得子公司的一部分或全部少數(shù)股權(quán)，不屬于企業(yè)合并；非盈利組織不包括在企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則范圍之中；本準(zhǔn)則不改變第4號(hào)解釋關(guān)于在企業(yè)合并中對(duì)購買的研究開發(fā)資產(chǎn)進(jìn)行費(fèi)用化的要求。

　　2.企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法。

　　所有企業(yè)合并都必須使用購買法進(jìn)行核算，禁止使用權(quán)益集合法；使用購買法必須確定購買企業(yè)（購買企業(yè)的確定必須考慮所有相關(guān)因素，特別是合并后公司的相對(duì)投票權(quán)、董事及高級(jí)經(jīng)理人員的構(gòu)成等）。

　　3.商譽(yù)的初始確認(rèn)和計(jì)量。

　　商譽(yù)最初必須在財(cái)務(wù)報(bào)表上確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，并按第16號(hào)意見書的要求，以購買成本超過所取得資產(chǎn)和所承擔(dān)債務(wù)金額的凈額之差額來計(jì)量。

　　4.負(fù)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理。

　　負(fù)商譽(yù)（即所取得凈資產(chǎn)公允價(jià)值大于購買成本的差額）應(yīng)按比例沖減以下各項(xiàng)資產(chǎn)以外的所有資產(chǎn)（包括按第4號(hào)解釋應(yīng)予注銷的、購買的研究開發(fā)資產(chǎn)）：金出資產(chǎn)（控權(quán)益法核算的投資除外）、通過銷售被處置的資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、與養(yǎng)老金有關(guān)的資產(chǎn)或其他與退休金計(jì)劃有關(guān)的資產(chǎn)及其他流動(dòng)性資產(chǎn)。如果資產(chǎn)已沖減至零，剩余的金額應(yīng)按APB第30號(hào)意見書的要求確認(rèn)為非常利得；如果企業(yè)合共涉及或有支付協(xié)議，且或有事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，有可能確認(rèn)被購買企業(yè)的一項(xiàng)額外成本要素，最大或有支付中的較小金額必須確認(rèn)為一項(xiàng)負(fù)債。權(quán)益法下，投資成本小于應(yīng)享有的技投資企業(yè)凈權(quán)益的差額亦可按上述合并負(fù)商譽(yù)的核算方法處理。

　　5.其他無形資產(chǎn)（商譽(yù)除外）的初始確認(rèn)和計(jì)量。

　　無形資產(chǎn)包括元實(shí)物形態(tài)的流動(dòng)和非流動(dòng)（不包括金融工具）資產(chǎn)。如果企業(yè)合并時(shí)取得的一項(xiàng)無形資產(chǎn)源自合同或法律權(quán)利（不管這項(xiàng)合同或法律權(quán)利是否可轉(zhuǎn)移，是否可與被購企業(yè)、其他權(quán)利或義務(wù)分離），應(yīng)與商譽(yù)分別確認(rèn)；如果企業(yè)合并時(shí)取得的一項(xiàng)無形資產(chǎn)并非源自合同或法律權(quán)利，只有在其可與被購買的其他資產(chǎn)分離（即可與被購買企業(yè)分開，并可銷售、轉(zhuǎn)讓、許可轉(zhuǎn)讓、出租或者交換，而不管其意向如何）的情況下才可以與商管分別確認(rèn)；如果一項(xiàng)資產(chǎn)不能單獨(dú)銷售、轉(zhuǎn)讓、許可轉(zhuǎn)讓、出租或者交換，但可與相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債銷售、轉(zhuǎn)讓、許可轉(zhuǎn)讓、出租或者交換的，也應(yīng)單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)無形資產(chǎn)。

　　6.過渡規(guī)定和有效日。該準(zhǔn)則適用于自2001年6月30日以后開始及2001年6月30日完成的企業(yè)合并。

　　二、《商譽(yù)和無形資產(chǎn)》準(zhǔn)則（SFAS No.142）

　　1.范圍。

　　非盈利組織包括在該準(zhǔn)則中，但相關(guān)規(guī)定要等非盈利組織合并會(huì)計(jì)完成后才能生效。該準(zhǔn)則取代APB第17號(hào)意見書，但內(nèi)部開發(fā)無形資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理，仍然繼承了第17號(hào)意見書的有關(guān)條款；該準(zhǔn)則適用于按AICPA第 97號(hào)立場公告（Statement of Position No.97）確認(rèn)的超額重組價(jià)值（excess reorganization value），且應(yīng)按與商譽(yù)會(huì)計(jì)處理相同的方式進(jìn)行處理。

　　2.會(huì)計(jì)處理。

　　商譽(yù)不必進(jìn)行攤銷，但每年必須在報(bào)告單元層次上進(jìn)行減損測(cè)試（test for impairment）。按 121號(hào)準(zhǔn)則公告產(chǎn)生的商譽(yù)不必進(jìn)行減損測(cè)試；如果子公司是一個(gè)獨(dú)立的主體，其按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編報(bào)的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)表上報(bào)告的商譽(yù)，必須進(jìn)行減損測(cè)試；在子公司層次上進(jìn)行試損測(cè)試而確認(rèn)的任何損失。不得上推至母公司，但如果子公司確認(rèn)了商譽(yù)城報(bào)損失，則在子公司所在地的母公司報(bào)告單元必須進(jìn)行減損測(cè)試。在權(quán)益法下，投資成本大于應(yīng)享有的被投資者凈資產(chǎn)中的基本權(quán)益部分，代表了權(quán)益法的商譽(yù)（equity method goodwill），不得攤銷，也不必進(jìn)行減損測(cè)試；權(quán)益法投資繼續(xù)按照第18號(hào)意見書第19段的要求進(jìn)行減損測(cè)試。

　　3.報(bào)告單元。

　　報(bào)告單元是營業(yè)分部的相同層次或營業(yè)分部下的一個(gè)層次。按照第131號(hào)準(zhǔn)則公告的規(guī)定，非公開上市公司不必報(bào)告分部信息，但也必須進(jìn)行減損測(cè)試，此時(shí)，一個(gè)企業(yè)主體就是一個(gè)報(bào)告單元。

　　4.資產(chǎn)和負(fù)債的指派。

　　資產(chǎn)和負(fù)債的指派（包括商管人如果滿足以下兩個(gè)條件，所取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債必須指派到一個(gè)或多個(gè)報(bào)告單元：（a）資產(chǎn)效運(yùn)用到一個(gè)報(bào)告單元營業(yè)中，負(fù)債與一個(gè)報(bào)告單元的營業(yè)有關(guān)。（b）確定報(bào)告單元的公允價(jià)值時(shí)，這些資產(chǎn)和負(fù)債將予以考慮。指派資產(chǎn)和負(fù)債報(bào)告單元的方式必須合理、有據(jù)，且應(yīng)連續(xù)應(yīng)用；所有購買的商譽(yù)必須指派到購買公司的報(bào)告單元，且分派各報(bào)告單元商譽(yù)差額的方式應(yīng)合理、有據(jù)，且應(yīng)連續(xù)應(yīng)用；將取得的商譽(yù)總額一分配給若干報(bào)告單元并非不常見，商譽(yù)應(yīng)指派到那些可積望通過協(xié)作產(chǎn)生利益的報(bào)告單元（這些報(bào)告單元可能并不被指派其他資產(chǎn)或負(fù)債）；當(dāng)企業(yè)重組其報(bào)告結(jié)構(gòu)而改變一個(gè)或多個(gè)報(bào)告單元的構(gòu)成時(shí)，則應(yīng)運(yùn)用處置局部報(bào)告單元時(shí)的相對(duì)價(jià)值分配法。確定商譽(yù)的分配方法。

　　5.商譽(yù)減損的測(cè)試頻率。

　　商譽(yù)的減損測(cè)試必須每年進(jìn)行一次，但并不必然在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的年末進(jìn)行；只要計(jì)量日在各年連續(xù)一致地運(yùn)用，則可在會(huì)計(jì)年度期間的任何時(shí)間進(jìn)行公允價(jià)值計(jì)量；不同的報(bào)告單元可以使用不同的計(jì)量日。如果符合以下條件，當(dāng)報(bào)告單元的公允價(jià)值經(jīng)初始確認(rèn)后，企業(yè)即假定該報(bào)告單元的公允價(jià)值大于其帳面價(jià)值，年度中間不必進(jìn)行減損測(cè)試：（a）自從上次計(jì)算公允價(jià)值后，報(bào)告單元的資產(chǎn)和負(fù)債沒有重大的變化（最近取得或重組一個(gè)企業(yè)的分部報(bào)告結(jié)構(gòu)，是報(bào)告單元的構(gòu)成內(nèi)容發(fā)生重大變化的一個(gè)實(shí)例）；（b）上次計(jì)算的報(bào)告單元的公允價(jià)值與其帳面價(jià)值之間的差額足夠大，從而目前的公允價(jià)值根本不可能低于其帳面價(jià)值；（c）自從上次計(jì)算報(bào)告單元的公允價(jià)值后，沒有足以證明目前公允價(jià)值低于其帳面價(jià)值的相反事件發(fā)生（例如，計(jì)算公允價(jià)值的的關(guān)鍵假設(shè)和變量并未發(fā)生不利的變化）。在年度中間進(jìn)行商譽(yù)減損測(cè)試的例子有：（a）一個(gè)事件或情況的發(fā)生極有可能使報(bào)告單元的公允價(jià)值減至低于其帳面價(jià)值，且這種狀況在下一次年度測(cè)試之前不可能發(fā)生逆轉(zhuǎn)（如企業(yè)環(huán)境和市場的重大不利變化、法制問題、管制當(dāng)局采取行動(dòng)、未曾預(yù)期的競爭及關(guān)鍵人員的損失）；（b）一個(gè)報(bào)告單元或其中的一個(gè)重要部分極有可能被出售或被處置；（c）報(bào)告單元的一個(gè)重要的資產(chǎn)群（asset group）按照第 121號(hào)準(zhǔn)則公告進(jìn)行可恢復(fù)性測(cè)試；（d）子公司確認(rèn)了商譽(yù)減損損失，而該子公司系一個(gè)合并主體較高層次上的大型或不同報(bào)告單元的一部分。

　　6.商譽(yù)的減損測(cè)試。

　　減損測(cè)試要經(jīng)過兩個(gè)步驟：（a）比較報(bào)告單元的公允價(jià)值及包括商譽(yù)在內(nèi)的帳面價(jià)值，確定潛在減損；如果報(bào)告單元的公允價(jià)值大于其帳面價(jià)值，則商管沒有減損，并且不再進(jìn)行第二步測(cè)試，否則，必須進(jìn)行第二步測(cè)試，以計(jì)量減損性損失金額；（b）比較商譽(yù)的內(nèi)含公允價(jià)值和帳面價(jià)值，并將商譽(yù)帳面價(jià)值超過其內(nèi)含公允價(jià)值的差額確認(rèn)為減損損失；商譽(yù)的內(nèi)含公允價(jià)值按照計(jì)算企業(yè)合并商譽(yù)相同的方式進(jìn)行計(jì)算，即假定一個(gè)報(bào)告單元在企業(yè)合并中被購買，且購買價(jià)格等于其公允價(jià)值，從而企業(yè)必須將報(bào)告單元的公允價(jià)值分配到該單元的所有資產(chǎn)和負(fù)債（包括未確認(rèn)的無形資產(chǎn)），“購買價(jià)格”超過分配到各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債后的差額就是商譽(yù)的內(nèi)在公允價(jià)值。分配資產(chǎn)和負(fù)債金額的方法應(yīng)以第16號(hào)意見書第88段關(guān)于購買價(jià)格分配的指南進(jìn)行，且這種分配只能在商譽(yù)減損測(cè)試時(shí)使用，不得記錄企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值的上升（step-up）和各種未確認(rèn)的無形資產(chǎn)。

　　7.報(bào)告單元的處置。

　　如果一個(gè)報(bào)告單元被全部處置，在確定處置損益時(shí)，該報(bào)告單元的商譽(yù)應(yīng)包括在被處置資產(chǎn)的帳面價(jià)值中；如果報(bào)告單元沒有被全部處置且被處置的凈資產(chǎn)構(gòu)成一個(gè)營業(yè)項(xiàng)目，則應(yīng)將商譽(yù)分配給被處置的凈資產(chǎn)，分配的金額應(yīng)以被處置營業(yè)項(xiàng)目的相對(duì)公允價(jià)值（the relative fair value）和報(bào)告單元留置部分的公允價(jià)值為基礎(chǔ)。例如，如果處置營業(yè)項(xiàng)目的收入為100美元，報(bào)告單元除處置營業(yè)項(xiàng)目外的公允價(jià)值為300美元，則該單元25％的商譽(yù)應(yīng)分配給被處置的營業(yè)項(xiàng)目。商管分配到被處宜的營業(yè)項(xiàng)目后，留置的報(bào)告單元應(yīng)進(jìn)行減損測(cè)試；如果被處置營業(yè)項(xiàng)目系非待售且從沒有融入報(bào)告單元，商譽(yù)的分配不能按上述方法處理，因?yàn)樯套u(yù)的性質(zhì)不變，原有的商譽(yù)也完整無缺，與該營業(yè)項(xiàng)目有關(guān)的商譽(yù)應(yīng)包括在處置損益中。

　　8.商譽(yù)和其他資產(chǎn)減損測(cè)試的順序。

　　如果商譽(yù)的減損測(cè)試與其他資產(chǎn)的減損測(cè)試發(fā)生在同一時(shí)間，則其他資產(chǎn)進(jìn)行減損測(cè)試之后再進(jìn)行商譽(yù)的減損測(cè)試。

　　9.其他無形資產(chǎn)。

　　確認(rèn)的無形資產(chǎn)應(yīng)在其有效壽命期間內(nèi)攤銷，并應(yīng)按第121號(hào)準(zhǔn)則公告的要求進(jìn)行減損評(píng)價(jià)；準(zhǔn)則明確確定無形資產(chǎn)有效壽命時(shí)應(yīng)予考慮的因素。確認(rèn)的有效壽命不確定的無形資產(chǎn)，在其有效壽命確定之前不得進(jìn)行攤銷；如果在兩個(gè)年度中間發(fā)生了某些事項(xiàng)或情況，表明資產(chǎn)發(fā)生了減損，則確認(rèn)的不攤銷的無形資產(chǎn)必須進(jìn)行年度減損測(cè)試；確定無形資產(chǎn)攤銷額時(shí)應(yīng)考慮殘值因素。

　　10.過渡規(guī)定和有效日。

　　該準(zhǔn)則在自2001年12月15日開始的會(huì)計(jì)年度生效。如果公司以2001年3月15日作為會(huì)計(jì)年度開始日，且第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表尚未發(fā)布，公司也可以提前采用該準(zhǔn)則。無論什么情況，企業(yè)必須自會(huì)計(jì)年度開始日采用該準(zhǔn)則，不得進(jìn)行追溯調(diào)整。