資產(chǎn)重組是收購方利用其經(jīng)營機(jī)制、管理和技術(shù)優(yōu)勢，有計劃地收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或并購其他企業(yè)，迅速實現(xiàn)對外發(fā)展戰(zhàn)略的有效手段。它大大縮短了投資項目的建設(shè)周期，快速擴(kuò)張了經(jīng)營規(guī)模，提升了公司內(nèi)在價值。在重組過程中，注冊會計師審計工作尤其重要，本文擬就注冊會計師在資產(chǎn)重組審計中的實務(wù)問題作一探析。

　　一、資產(chǎn)重組委托審計的主體及目的

　　重組目的不同，資產(chǎn)重組形式也各不相同。資產(chǎn)重組形式一般有控股兼并、吸收合并、新設(shè)合并和參股投資等。股權(quán)收購實質(zhì)上是收購公司與目標(biāo)公司原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)出讓方與受讓方為了解目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債及盈利水平，合理確定轉(zhuǎn)讓價格，委托注冊會計師對目標(biāo)公司進(jìn)行審計，因此，其委托審計的主體應(yīng)為股權(quán)收購方與轉(zhuǎn)讓方，并不一定是目標(biāo)公司董事會；因目標(biāo)公司原股東單方增資或目標(biāo)公司吸收新股東，為計算新的出資價格而對目標(biāo)公司進(jìn)行的審計，其委托審計的主體應(yīng)當(dāng)為目標(biāo)公司的董事會；為吸收合并或新設(shè)合并而對合并各方進(jìn)行的審計，其目的主要是為合理確認(rèn)合并各方凈資產(chǎn)，作為計算合并各方原股東在新公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)，所以其委托主體應(yīng)為各合并主體董事會。

　　二、資產(chǎn)重組的審計范圍及采用會計制度基準(zhǔn)

　　1、審計范圍

　　為準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)和盈利狀況，合理確認(rèn)資產(chǎn)重組價格，一般應(yīng)委托評估機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司分別進(jìn)行評估和審計。資產(chǎn)重組評估的目的主要是運用一定的評估方法確定目標(biāo)公司某一評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)價值；而資產(chǎn)重組審計并非只對目標(biāo)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，收購方為全面評估目標(biāo)公司，準(zhǔn)確進(jìn)行效益分析和收購成本估算，更看重的是目標(biāo)公司近幾年的經(jīng)營情況和未來資產(chǎn)價值，所以往往要求注冊會計師對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，以便決策層作出正確判斷。另外，上市公司根據(jù)證監(jiān)會和滬深兩地交易所的有關(guān)信息披露規(guī)定，在資產(chǎn)重組中應(yīng)披露目標(biāo)公司最近一期的財務(wù)報表有關(guān)數(shù)據(jù)和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產(chǎn)重組審計的范圍應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

　　2、審計的會計制度基準(zhǔn)

　　資產(chǎn)重組從目標(biāo)公司性質(zhì)上可劃分為股份有限公司重組和非股份有限公司重組。我國目前除股份有限公司與外商投資企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》及其補(bǔ)充規(guī)定外，其他企業(yè)執(zhí)行的仍是行業(yè)會計制度及其補(bǔ)充規(guī)定，執(zhí)行不同會計制度對企業(yè)凈資產(chǎn)及盈利水平的計算影響較大。如行業(yè)會計制度規(guī)定開辦費從開始生產(chǎn)經(jīng)營次月起按五年攤銷，而企業(yè)會計制度規(guī)定開辦費應(yīng)在開始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月一次計入損益；行業(yè)會計制度對各項資產(chǎn)不計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，而企業(yè)會計制度規(guī)定對各項資產(chǎn)應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，如當(dāng)固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)出現(xiàn)可收回金額低于賬面價值時應(yīng)計提減值準(zhǔn)備；另外，對長期股權(quán)投資核算，行業(yè)會計制度規(guī)定投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額50%或50%以上時采用權(quán)益法核算，而企業(yè)會計制度規(guī)定投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%或20%以上時采用權(quán)益法核算。因各公司執(zhí)行的會計政策、會計估計不一致，如果收購方為股份有限公司，而目標(biāo)公司是非股份有限公司或外商投資企業(yè)，那么就必須明確審計的會計制度基準(zhǔn)是目標(biāo)公司原執(zhí)行的會計制度，還是按收購企業(yè)的要求改為《企業(yè)會計制度》。實務(wù)中一般有兩種做法：

　　第一種做法：按目標(biāo)公司原執(zhí)行的會計制度、會計政策和會計估計進(jìn)行審計。該種觀點認(rèn)為企業(yè)所執(zhí)行的會計政策一般由國家統(tǒng)一的會計核算制度所制定，當(dāng)一個公司擬收購目標(biāo)公司原股東所持公司股權(quán)或目標(biāo)公司通過吸收股份，使擬收購方成為目標(biāo)公司控制方時，收購成功與否尚不得知，故對目標(biāo)公司應(yīng)按原會計政策、會計估計進(jìn)行審計并出具審計報告。另外，收購方在受讓國有股權(quán)時，按有關(guān)規(guī)定，目標(biāo)公司要提供上一年度的審計報告、會計報表及最近一期的審計報告、會計報表報國有資產(chǎn)管理部門審批，故采用目標(biāo)公司原會計政策及會計估計進(jìn)行審計較妥。

　　第二種做法：按擬收購方所執(zhí)行的會計政策、會計估計進(jìn)行審計。該種觀點認(rèn)為按財政部有關(guān)合并會計報表規(guī)定，若收購成功，目標(biāo)公司將根據(jù)合并會計報表有關(guān)規(guī)定執(zhí)行擬收購方的會計政策和會計估計，同時擬收購方在作投資戰(zhàn)略決策、分析收購成本和收購效益時，若按目標(biāo)公司原會計政策、會計估計進(jìn)行會計報表分析，由于與擬收購方執(zhí)行的會計政策、會計估計不一致，致使決策難度較大、甚至?xí)龀鲥e誤的決策。因此，應(yīng)按照擬收購企業(yè)執(zhí)行的會計政策及會計估計進(jìn)行審計，以便收購方進(jìn)行相關(guān)的經(jīng)濟(jì)決策；若收購成功，則可及時準(zhǔn)確地計算初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，目標(biāo)公司也能及時按收購方的會計政策進(jìn)行調(diào)賬，不會造成重復(fù)的工作量。另外，在進(jìn)行吸收合并和新設(shè)合并的重組審計時，為公允反映合并各方的凈資產(chǎn)和財務(wù)狀況，公平計算合并后各方股權(quán)結(jié)構(gòu)，也需要一致的會計政策。該方法也是國有企業(yè)改制上市審計所采用的方法。

　　上述兩種方法從不同的角度考慮資產(chǎn)重組審計應(yīng)采用的會計制度基準(zhǔn)問題。第一種方法能真實反映目標(biāo)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合真實性與客觀性原則，也符合國家對國有股轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，但是若收購方收購成功，使目標(biāo)公司成為收購方的控股子公司，則與按收購方的會計政策和會計估計計算的凈資產(chǎn)及盈利水平相比，可能會出現(xiàn)巨額差異，不利于收購方作出正確決策。第二種方法有利于收購方對收購目標(biāo)公司股權(quán)的決策，能提供收購方采用的會計制度基準(zhǔn)所要求的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，但是該方法與目標(biāo)公司現(xiàn)行會計政策不一致，有擅自變更會計政策之嫌，是一種特定假設(shè)條件下的審計，不能真實反映目標(biāo)公司原始財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。筆者認(rèn)為，審計的會計制度基準(zhǔn)應(yīng)與委托審計的目的相配套，在資產(chǎn)重組審計中，注冊會計師在接受委托時，應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)重組形式建議委托方明確審計所采用的會計制度基準(zhǔn)。對收購股權(quán)或單方增資后達(dá)到控制程度、吸收合并和新設(shè)合并的資產(chǎn)重組審計，應(yīng)建議按收購方會計制度基準(zhǔn)進(jìn)行審計并出具特定用途的專項審計報告。對收購方收購?fù)顿Y者股權(quán)或目標(biāo)公司增資吸收新股東但未達(dá)到控制程度、受讓國有股權(quán)的審計，應(yīng)建議按目標(biāo)公司原執(zhí)行的會計政策和會計估計進(jìn)行審計并出具審計報告。

　　三、資產(chǎn)重組的審計方法

　　由于資產(chǎn)重組審計不同于一般的年報審計，因此，在審計中應(yīng)結(jié)合委托方確定的會計制度基準(zhǔn)進(jìn)行審計，在審計前期應(yīng)在業(yè)務(wù)約定書中與委托方明確審計應(yīng)采用的會計制度基準(zhǔn)。在按收購方會計政策和會計估計對目標(biāo)公司進(jìn)行審計時，由于與目標(biāo)公司原會計制度基準(zhǔn)不一致，注冊會計師應(yīng)在一般年報審計方法的基礎(chǔ)上，進(jìn)行會計政策調(diào)整的審計，對會計政策、會計估計變更采用模擬追溯調(diào)整。

　　四、審計報告形式

　　綜上所述，資產(chǎn)重組審計應(yīng)采用的會計基礎(chǔ)基準(zhǔn)和審計方法不同于一般的年報審計，其審計報告形式應(yīng)是專項審計報告形式。

　　1、收件人：資產(chǎn)重組審計收件人一般應(yīng)為擬收購方與出讓方；若收購方受讓國有股權(quán)對目標(biāo)公司達(dá)到控制程度、收購股權(quán)或目標(biāo)公司增資吸收新股東未達(dá)到控制程度的，則審計報告收件人一般應(yīng)為目標(biāo)公司董事會。

　　2、因資產(chǎn)重組的審計報告是特殊目的審計報告，故在報告引言段應(yīng)說明已審計會計報表的編制基礎(chǔ)以及被審計單位管理當(dāng)局和注冊會計師的責(zé)任。并在意見段中說明所審會計報表在所有重大方面是否按該基礎(chǔ)進(jìn)行公允表達(dá)。

　　3、應(yīng)在報告的說明段說明報告的用途、使用責(zé)任，專項報告僅供委托方可能實行股權(quán)轉(zhuǎn)讓（吸收合并、新設(shè)合并）參考用，不應(yīng)用作其他用途，因使用不當(dāng)所造成的后果，與執(zhí)行本專項審計業(yè)務(wù)的注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　五、資產(chǎn)重組的會計報表及附注

　　資產(chǎn)重組會計報表一般應(yīng)根據(jù)委托方所確定的會計制度基準(zhǔn)編制目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。資產(chǎn)重組會計報表附注內(nèi)容一般應(yīng)包括：（1）目標(biāo)公司的基本情況；（2）會計報表編制所采用的會計政策、會計估計，若與目標(biāo)公司實際執(zhí)行的會計制度基準(zhǔn)不一致，應(yīng)說明目標(biāo)公司實際執(zhí)行的會計政策、會計估計，并說明編制本會計報表時是如何按確定的會計政策、會計估計進(jìn)行調(diào)整的；（3）會計報表項目注釋；（4）其他需要說明的重要事項，如：或有事項、擔(dān)保事項等。

　　需要注意的是：由于采用特殊目的和會計基準(zhǔn)編制會計報表，因此，目標(biāo)公司應(yīng)在會計報表標(biāo)題上注明編制基礎(chǔ)、并在會計報表附注醒目位置注明本會計報表編制基礎(chǔ)及特定用途，提醒會計報表使用人注意，以免造成不當(dāng)使用。如，“因本公司投資方（A公司）擬轉(zhuǎn)讓所持本公司股權(quán)，若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，本公司將成為擬收購方（B公司）的控股子公司，故本會計報表及附注系按擬收購方會計政策和會計估計編制，僅供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方參考用，不應(yīng)將其作其他用途?！?