本文通過對中美上市公司融資順序的實證描述，認定二者存在巨大的差異，進而尋找這種差異背后的原因。

　　一、中美上市公司融資順序的差異

　　美國財務學家梅耶斯（Myers）和馬基盧夫（Majluf）于1984年提出了融資優(yōu)序理論，其核心思想是：企業(yè)融資首選內源融資，其次為外源融資，在外源融資中又首選債券融資，其次才是股權融資。隨后，納拉亞南（Narayanan）等人用不同的方法也得到類似的結論。盡管布楞南（Brennal）認為不存在融資優(yōu)序，即認為企業(yè)經理對融資偏好沒有一種必然順序，但他認為內部融資和舉債比發(fā)行股票融資更優(yōu)。

　　近半個世紀以來，美國的大部分企業(yè)在融資決策上自覺或不自覺地遵循了這一融資規(guī)律。美國非金融專業(yè)公司1965 ～ 1996年第一季度的資金來源充分證明了梅耶斯的理論，詳見表一。

　　20世紀80年代以來，美國企業(yè)從股票市場贖回了約6 000億美元的股票，同時在債券市場上增加了10 000億美元的債券，發(fā)行債券成為美國大多數企業(yè)融資的主要渠道，股票市場已成為次要的融資渠道。

　　我國上市公司的融資順序體現了與梅耶斯融資優(yōu)序理論不同的特點，西南財經大學郭復初教授在其領著的《財務專論》一書中指出：“根據梅耶斯等人提出的觀點，公司籌資是按自有資金→負債→股票的次序進行的，而我國上市公司的籌資次序恰好相反?！彼J為中國的上市公司都嚴重依賴外部籌資，內部籌資所占比重平均不超過5％，在公司的外部籌資中又明顯地偏好權益籌資。

　　閻達五、黃少安、高曉紅等分別在《會計研究》、《經濟研究》和《投資研究》上發(fā)表論文，從不同的研究角度得出基本相同的結論，即我國上市公司股權融資偏好明顯。由于非上市公司缺乏股權融資的條件，因此本文的研究范圍只涉及上市公司。

　　1997年以前，我國上市公司除了在發(fā)行新股時進行大量的股權融資外，其他主要是通過配股進行的，當時上市公司配股的條件比較容易達到，致使上市公司的股權融資比例居高不下，詳見表二。

　　1997年后，配股受到很大的限制，使得我國上市公司的股權融資大大降低，但上市公司的配股熱情絲毫沒有減少，凡符合條件的上市公司都會盡可能地實施配股。2000年滬市符合條件的143家公司中有99家（近70％）公司實施配股，在剩余的30％的公司中有29家（20％）的公司在上年剛剛實施過配股，只有其中15家（10％）的公司3年內沒有實施過配股。從證監(jiān)會的統(tǒng)計資料來看，1999年至2001年上市公司的配股籌資都相當于新股發(fā)行籌資的50％以上，詳見表三。

　　從1999年起，上市公司增發(fā)新股的熱情高漲，1999年下半年至2000年上半年一年的時間內有10家公司進行了增發(fā)新股，共融資83.47億元，但根據一年以后的回訪及2001年的中報顯示，這10家公司共有20.41億元未使用，占籌資總額的24.45％。2002年公布擬增發(fā)新股的上市公司達到62家，擬增發(fā)股數達44.3億股，如果按每股10元增發(fā)，則共計籌資將達到443億元，目前上市公司增發(fā)新股已受到投資人的責難，迫使管理層提高了增發(fā)的門檻。

　　總之，我國上市公司的融資順序體現了與梅耶斯的融資優(yōu)序理論及西方融資實踐完全不同的特點，存在著股權融資的強烈偏好。

　　二、中美上市公司融資順序差異的原因分析

　　導致中美上市公司融資順序差異的原因是多方面的，筆者將主要從公司治理的角度來分析其背后的原因。事實上，公司融資結構的選擇是股東與經理人相互博弈的結果，股權融資會稀釋股東權益，損害股東利益；負債融資則會增加破產成本和代理成本，損害經理人利益。公司融資結構取決于股東與經理人不同偏好的合力，而這一合力對股東意愿和經理人意愿的擬合程度，從根本上取決于公司的治理結構與產權效率。公司的治理結構實質上要解決的是所有權和控制權相分離而產生的代理問題，公司治理結構的效率取決于與產權相關的一系列的制度安排，通過對經理人員的激勵和約束，以實現經理行為外部效應的內在化。由于對經理人員的激勵和約束不僅來自于公司內部，而且來自于外部市場（經理人才市場、資本市場）的激勵和約束，因此與公司治理效率相關的制度不僅包括公司內部的控制權配置、業(yè)績評價、利益分配、監(jiān)督等，還包括市場的評價、約束機制等方面。本文將主要從控制權的配置效率、管理層的追求目標、市場對公司“信號”的反應、企業(yè)業(yè)績評價等方面來透視中美融資順序差異背后的原因，以期找出我國的癥結所在。

　　1.控制權的配置效率不同。美國著名經濟學家H.登姆塞茨指出“產權的一個主要功能是引導人們實現將外部性較大地內在化的激勵”。而控制權是產權的重要組成部分，控制權安排的效率也同樣要體現外部性內在化的程度。根據登姆塞茨的理論，筆者將其控制權配置的有效性歸納為三項內容：①對財產的有效控制集中到了管理者手中。因為股份公司實現了規(guī)模經濟，但如果每個所有者都參加決策，那么公司經營的規(guī)模經濟很快會被較高的談判成本所壓倒，因此，在大多數的決策中產生了一個控制代表，且在其中大多數的情形中，一個小的管理團體成了事實上的所有者；②有限責任。在合股契約法下，所有制結構也產生了一些外部性的困難，由管理者經營的公司一旦失敗，其損失即公司的債務則由每一位股東承擔，直到管理者的經營能力達到極限，這一外部性使得經營者很難從所有者那里獲得資金，因此，變無限責任為有限責任可以降低這一外部性；③股東的自由退出。為減輕管理層決策對股東的影響，需要對權力作進一步的法律修訂，與合伙制規(guī)定不同，股東可以在事先未得到其他股東許可的情況下或在不解散公司的情況下出售自己的股票，這種“應急出售”引致了有組織的證券交易。如果股東的偏好與管理者的偏好不一致，股東就可通過出售股票而退出，這將有助于與公司所有權結構有關的外部性達到最小化。

　　中美控制權配置效率的最大不同主要取決于股東的自由退出這一環(huán)。美國的上市公司其股票都是全流通的，如果管理層的行為不符合股東的利益，股東可以自由退出，這就給了管理層很大的市場約束力，而且在股票全流通的背景下，如果公司股東大量地拋售股票，會造成公司被兼并的巨大威脅，一旦公司被兼并，經理的職位和前途就會化為泡影。這種約束和威脅使得經理層會尊重股東的意愿。就公司融資而言，一方面，股權融資會稀釋股東對公司的控制權，影響到股東的利益；另一方面，如果公司管理層最大限度地使用股權融資，會被認為是為了降低破產風險而保住經理職位的做法，意味著經理使股東財富最大化的積極性降低，市場也會降低對經理層的評價，因此舉債融資被當作一種緩和股東與經理人沖突的激勵機制。在這種市場約束之下，管理層對股權融資的選擇會以股東財富最大化為前提。

　　而我國的上市公司，國有股和法人股占總股本的三分之二，這一部分股份的所有權虛置，社會公眾股又極度分散，中小股東強烈的投機性和“搭便車”的行為，導致了嚴重的“內部人控制”現象。更為嚴重的是，目前國有股和法人股是不流通的，管理層沒有被接管的壓力，也沒有來自市場的約束。就公司融資而言，股權融資最能體現經理人的意志而不是股東的意志，因為股權融資是一種既缺少監(jiān)督約束又無還本付息壓力的永久性資金，減少了公司破產的風險，增加了經理人可支配的資金。

　　2.管理層追求的目標不同。管理層追求的目標取決于激勵機制與約束機制。股東財富最大化無疑是股東追求的目標，但是在美國，有一系列的制度或機制使管理層的經營目標與股東的目標相一致，這些制度或機制包括：①經理人才市場。經理人才市場對約束經理的行為起著重要的作用，股價的高低表明了經理業(yè)績的好壞，經理人才市場通過股票市場傳遞的信息正確地評價經理的績效。在這種機制的激勵下，經理人為了在經理人才市場上取得競爭優(yōu)勢，必將為追求股東財富最大化而努力工作；②激勵機制。激勵機制被認為是促使經理經營目標與股東目標一致的最有效的手段，在美國激勵制度一直倍受重視。

　　目前，股票期權被廣泛用于美國企業(yè)的激勵制度之中。股票期權使得經營者的利益與股東利益相一致，從而降低了代理成本，使經營者在追求自身利益最大化的同時也實現了股東財富最大化。美國經理人的收入有很大一部分來自于股票期權，如1997年全美各大公司的管理層中，收入最高者是旅行者集團的CEO，他1997年全年的收入為2.28億美元，其中基本工資102.5萬美元，年度獎金616.8萬美元，其他福利26.2萬美元，其余2.2億美元的收入都來自于股票期權計劃。因此可以說，美國的經理層追求的目標與股東的目標能夠基本保持一致，即股東財富最大化。公司的融資決策就會以股東財富最大化作為追求的目標，盡可能地考慮股東的利益和意愿。

　　我國由于經理人才市場的缺乏和激勵機制的不健全，經理層追求的目標與股東財富最大化的目標相去甚遠。在我國由于上市公司的國家股、法人股占壟斷地位，加上計劃經濟的傳統(tǒng)觀念，經理層的行為在很大程度上受到政府部門的影響。政府官員的政績來自于經濟增長速度，經濟增長速度又來自于企業(yè)的發(fā)展速度和規(guī)模，因此現階段，我國經理層追求的目標只能是企業(yè)發(fā)展的規(guī)模和速度，這一追求目標使得上市公司有著強烈的“圈錢”欲望。

　　3.市場對公司融資“信號”的反映不同。美國經濟學家Ross首先將非對稱信息論引入資本結構理論，他認為“管理者本身是內幕者，也可以看作是內幕信息的處理者”，投資人只能根據管理者輸出的信息間接地評價企業(yè)的市場價值。公司對融資方式的不同選擇向市場傳遞著十分重要的信號。在美國，舉債行為向市場傳遞的信號被當作好消息，由于破產概率與企業(yè)負債水平呈正相關，負債比例的上升表明了經理人對企業(yè)未來有較高的期望，管理層不愿發(fā)行新股，以免把公司成長的利益轉讓給新股東，此時投資人對企業(yè)的前途充滿信心，股價也隨之上升；相反，股權融資向市場傳遞的信號被當作壞消息，據梅耶斯的觀察，企業(yè)發(fā)行股票融資會被認為前景不佳，新股發(fā)行總會使股價下跌。

　　而在我國，由于目前市場的規(guī)模偏小、管理不規(guī)范，因此投機的氣氛十分濃厚，市場主要關心的是某一種股票是否有“莊”，而不關心公司的業(yè)績和成長，對于一種有“莊”的股票，公司會為其包裝出業(yè)績和其所需的題材，如去年審理的“中科創(chuàng)業(yè)”案件，深圳主營飼料和養(yǎng)雞的康達爾，通過莊家呂梁的包裝，使其變?yōu)橐患摇案呖萍迹鹑凇钡男滦推髽I(yè)，股價在一年多的時間里從10多元上漲至80多元。在我國股市送配題材一直被當作“利好”，因此股權融資成為我國上市公司融資的首選也就不足為奇了。

　　4.業(yè)績評價標準不同。美國的業(yè)績評價已引入經濟增加值（EVA）指標，經濟增加值是在原稅后凈收益的基礎上考慮到了股權資本的機會成本，即不僅考核公司的債務融資成本，而且考核公司的股權融資成本，其計算公式為：EVA＝息稅前盈余×（1－公司所得稅率）－公司資產賬面價值×資金成本。在業(yè)績考核中股權融資與債券融資相比并沒有什么差別，但是債券融資的利息有節(jié)稅效應，所以公司管理層更趨向于債券融資。而我國的業(yè)績評價指標是以稅后凈收益為核心的，負債的利息在凈收益中已減少，而股權融資的成本未被納入考核的指標當中，這也是公司偏好股權融資而遠離債券融資的一個原因。