內容摘要：董事會是公司治理的重要組成部分，其財權配置是提高公司治理效率的必要環(huán)節(jié)之一。本文是在以財權為基礎的現(xiàn)代財務治理框架下，進一步明確了董事會應分享的財權，主要包括：重大財務決策權、財務監(jiān)督權及財務執(zhí)行權三項權能，并提出完善董事會財權配置的主要實現(xiàn)機制。

　　關鍵詞：董事會；財權配置；專門委員會

　　董事會處于現(xiàn)代公司決策和控制系統(tǒng)的最高層，代表公司行使法人財產權，是公司內部治理結構的核心。但相關研究主要關注治理機制（例如董事會結構或所有權結構）與治理結果（例如公司績效）的關系，而很少直接研究董事會本身的財務功能與權力配置。英國倫敦股票交易所（LondonStockExchange）為規(guī)范上市公司董事會的Cadbury報告（1992）就指出“公司的最高管理層的職責應該有明確的劃分，以使得權力（power）和權威（au thority）之間有一個平衡?！币虼?，對董事會財權配置的研究具有重要的理論與現(xiàn)實意義。

　　一、理論基礎

　?、遑攧盏谋举|理論

　　近年來，財務的本質一直是我國財務理論界討論的焦點，形成了一些具有代表性的觀點，如：貨幣收支論、貨幣關系論、資金運動論等，從不同程度上反映了財務的某些特性，推動了當時財務本質理論的發(fā)展。但我們知道，理論的發(fā)展在很大程度上是受人們認知水平和實踐活動影響的，以上理論或多或少在財務本質理論的表述上存在缺失。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的產生和發(fā)展，一種反映與現(xiàn)代產權思想相適應的財務觀念也日益成熟。伍中信（1998）教授將產權思想引入財務領域，深入挖掘財權的內涵，對財務本質理論作了進一步的發(fā)展。他認為，“財權流”是現(xiàn)代財務本質的“恰當表達”。財權是一種“財力”與“權力”的結合，即“財權”=“財力”+（相應的）“權力”。這里的“財力”表現(xiàn)為一種價值，是企業(yè)的財務資金或本金，而相應的權力便是支配這一“財力”所具有的權能。因此，財權流表現(xiàn)為“財流”和“權流”兩個方面，即財權流=財力流+（相應的）權力流。財權表現(xiàn)為某一主體對財力所擁有的支配權。包括收益權、投資權、籌資權、財務決策權等權能[1].

　　我們認為，用“財權流”作為現(xiàn)代財務的本質表述，注重了“價值”與“權力”的高度融合，對財務治理結構理論發(fā)展起著重要的指導作用。尤其在致力于建設現(xiàn)代企業(yè)制度的今天，如果脫離“財權”來談財務，就很難體現(xiàn)現(xiàn)代財務的本質特色。

　　㈡財務分層理論

　　財務是分層治理的，財權具有層次性。很多學者從不同角度提出了相關理論，如所有者財務論（干勝道，1995）[2]、出資者財務論（謝志華，1997）[3]、經(jīng)營者財務論（湯谷良，1997）[4]、財務經(jīng)理財務論（王斌，1997）[5]，以及利益相關者財務論（李心合，2003）[6].這些理論很好地發(fā)展了財務分層理論，并為今后的研究奠定了堅實的基礎。伍中信（2001）教授對此做了較為精辟的總結，他認為，本質上財務分層理論只是為了界定產權關系，明晰主體的責權利關系[7].而對于企業(yè)，財權自然是產權的核心，財務分層理論歸根到底是財權的分層管理。可以說，財權分層管理就是財務分層管理的核心。財務治理的有效性很大程度上取決于財權在各財務主體間配置的合理性。財權分層是因兩權分離而產生的，并按照委托代理關系在具有產權關系的各財務主體（股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會及其他利益相關者）之間進行的財權分割，分割后的財權應具有明晰性和獨立性等特點，其核心在于董事會的財權配置（湯谷良，1994）[8].由此，我們可以認為，明確地界定董事會的財權，是完善公司財務治理的必要措施。

　　二、董事會的財權配置

　?、遑敊嗯渲玫臋C理分析

　　企業(yè)財務治理結構的主要功能是配置權、責、利。在這三個要素中，財權的配置是前提，企業(yè)財務治理結構建立的基礎是企業(yè)財權的配置。我們認為，財權配置的機理具體主要應包括：

　　1、財權配置主體

　　財權配置主體即參與公司財權配置的各利益相關主體。參與財權配置的主體，因企業(yè)組織結構，即以英、美為代表的單層董事會制與以德、日為代表的雙層董事會制不同而不相同。本文下述財權配置結構是以雙層董事會制設計的①。財權配置主體應與財務治理主體相對應，同財務治理主體一樣具有明確性。而考慮到現(xiàn)實的財務治理結構中，政府等利益相關者，對企業(yè)財務直接影響并不大，其主體資格很難得到體現(xiàn)，并且公司員工直接參與財務活動機會很少，即使有資格在重大治理問題方面有一定影響，也大多通過董事會、監(jiān)事會、職代會等機構中的代理人間接行使權利。因此，財權配置就主要應在股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權人各主體之間進行。

　　2、財權配置內容

　　對于財權配置的內容，至今還沒有一個清楚的界定②。也正是由于這種不明確性，才導致了財權配置中的錯位、重疊以及權責不清等諸多問題[9].因此，對財權的合理的配置，首先要對財權進行適當分割和合理地歸類。借鑒前人的研究成果，我們認為，財權表現(xiàn)為某一主體對財力所擁有的支配權，包括收益權、監(jiān)督權、財務決策權等權能。

　　3、財權配置原則

　　經(jīng)濟學中，權力配置的標準是公平與效率。但就財權配置而言，公平與效率的完美統(tǒng)一只是理想狀態(tài)，譬如，如果以公平性為首要標準時，財權應該分配給股東，因為股東是公司剩余所有權的擁有者；而以效率為首要標準時，財權不應該只分配給股東，因為相對而言股東并不是最佳管理者，不能保證對財權的有效使用。因此，由于委托-代理成本、信息不對稱等的存在，有效的財權配置只能是在考慮代理成本情況下的公平與效率的均衡點。

　　權力配置的另一項重要標準是不相容權力必須分離。那么，相應地就要求監(jiān)督權、決策權和執(zhí)行權應該明確分離，不應由某一權力主體同時占有和行使，這是保證財權結構完整和財權運用安全、高效的重要條件。

　　此外，由于股東、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權人各財權配置主體由于其自身在企業(yè)財務運作中的不同角色、地位、責任以及不同的利益要求與風險承擔，決定了各主體相應地應擁有不同的財權。

　　通過以上分析，我們認為，財權配置的原則應該是在考慮委托-代理成本的基礎上，根據(jù)不相容權力必須分離的標準形成以出資者為導向，經(jīng)營者為主導，債權人為輔助的配置模式。

　?、嫦嚓P財權的配置

　　財權具有層次性，公司財權的層次性（包括出資者終極財權、公司法人財權，以及法人財權分割所形成的明細財權三個層次），體現(xiàn)了財權配置的不同主體（即股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會）。

　　在公司財權結構體系中每一層次的財權又包括了不同的財權配置內容。在第一層次上，基于出資者（股東）在公司治理結構中所擁有的剩余索取權和剩余控制權，相應地，股東大會應享有財務收益分配權、財務決策權和財務監(jiān)控權。在財務治理結構中，出資者剩余索取權就表現(xiàn)為財務收益分配權，這是股東大會所特有的一項財權，是不能拿出來進行分配和共享的。出資者剩余控制權，就表現(xiàn)為財務決策權和財務監(jiān)控權。根據(jù)財權配置的原則及股東大會的地位，股東大會保留財務特別決策權（包括財務預決算審批權、利潤分配與虧損彌補批準權、重大資產處置權等）；將其他的財務決策權繼續(xù)授權給處于第二層次的董事會，同時通過授權監(jiān)事會對董事會的財務監(jiān)督權保障相關權能的順利實施。相應地，董事會就擁有了重大財務決策權及對股東大會的財務執(zhí)行權，同時又將法人財權分割所形成的明細財權授權給經(jīng)理層，并通過審計委員會的設立對其行使財務監(jiān)督權。通過以上一系列對財權的層層授權，也就實現(xiàn)了財權在財務內部治理中的配置。而作為主要外部利益相關者的債權人則通過對貸款建立事前、事中及事后的相機治理機制，完成財權在外部治理中的主要配置。

　　㈢董事會財權的配置

　　通過對財權配置機理及相關財權配置的分析，我們認為董事會主要應擁有以下三項財權：

　　重大財務決策權，這是財權配置的關鍵，其合理與否，很大程度上對公司的長遠發(fā)展具有決定性作用。董事會擁有的重大財務決策權具體應包括投資決策權、融資決策權、財務信息披露權。

　　財務監(jiān)督權，主要是指董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督權，具體應由董事會下的一個專門委員會———審計委員會負責。在我國，由于上市公司股權結構的不合理導致對經(jīng)理層的監(jiān)督失效。審計委員會的設立，能有效地彌補這一缺陷，進而最終提高了董事會對經(jīng)理層監(jiān)督的力度。財務執(zhí)行權，董事會是股東會的執(zhí)行者。具體來說，董事會享有的財務執(zhí)行權包括執(zhí)行股東會有關決議、制訂投資方案、財務預決算方案、利潤分配或虧損彌補方案、融資方案等。

　　三、董事會財權配置的完善機制

　?、鍖ｉT委員會制度的深入化

　　專門委員會制度一直是學術界關注的熱點問題。專門委員會制度，是董事會財權配置一項最重要的實現(xiàn)與完善機制。借鑒國外的經(jīng)驗，我國在2002年頒布的《上市公司治理準則》指出：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。但由于我國這項制度還處于起步階段，相關規(guī)定沒有較強的可操作性。我們認為，要完善專門委員會制度，就必須明確各委員會擁有的權力并承擔相應的責任，做到權、責、利的配比③。

　　1、審計委員會：被普遍認為是最重要的委員會。從目前情況看，審計委員會在進行季報、年報審核和關聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮較大作用，應當通過明確審計委員會的職權和責任等進一步加強審計委員會的作用（吳敬璉，2004）。我們認為，審計委員會主要通過對經(jīng)理層及其提供的財務報告的監(jiān)督，分享財務監(jiān)督權與財務信息披露權，并承擔其對經(jīng)理層監(jiān)督不當及財務信息披露虛假而應承擔的法律責任。但是，僅僅強調其法律責任是不夠的，必須在法律責任與利益保護機制之間尋求一個平衡點，這樣才能從根本上真正發(fā)揮其作用。全美董事協(xié)會的藍帶委員的報告（NACDBlueRibbonReport）就曾指出，必要的“安全閥”與“避風港”的設計有助于審計委員會“達到預期功能”。從目前來看，最有效的便是實行董事責任保險制度。

　　2、戰(zhàn)略委員會：可以適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和質量，從而完善公司治理結構。戰(zhàn)略委員會應通過戰(zhàn)略審計主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，應分享公司的財務決策權，具體應對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產經(jīng)營項目等負責。

　　3、薪酬與考核委員會：主要負責董事與經(jīng)理層人員考核的標準，提出考核建議；研究和審查董事、經(jīng)理層相關人員的薪酬政策和方案，從而擁有財務監(jiān)督權中的評價職能。具體而言，應根據(jù)董事及經(jīng)理層人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案（主要包括評價標準、程序、體系及獎懲的具體方案）；審查公司董事及經(jīng)理層人員履行職責的情況并對其年度績效進科學化。

　?、鏇Q策程序的規(guī)范化

　　財務決策權是董事會核心的權力。那么，決策程序的規(guī)范、科學直接關系到其決策的有用性，最終影響到公司的治理績效。規(guī)范化，是指決策有一定的標準、形成一套行之有效的決策機制。如在進行公司重大決策（如重大投資方案、融資方案等）時，就可以由董事會委托經(jīng)理層擬定，由董事會審議并作出評價報告；董事會根據(jù)審議報告，形成董事會決議，最后由經(jīng)理組織實施。

　　科學化，主要是指合理地進行決策分析方法的選取、相關數(shù)據(jù)的采用等。選擇決策方法時，將長短期利益相結合，把握好投資的方向；將貼現(xiàn)法（如凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、內含報酬率等）與非貼現(xiàn)法（回收期法、會計收益率法等）相結合，選取最優(yōu)的投資方案。

　　此外，我們認為，要做到?jīng)Q策的規(guī)范與科學，僅有制度上的規(guī)定是遠遠不夠的，更關鍵的是制度的實施，必須重視決策的重要性，完善其實施的保證機制，這樣才能從根本上保證其決策的效果。

　　㈢經(jīng)理層評價指標的多樣化

　　從以上的論述我們知道，對經(jīng)理層的評價，是董事會分享財務監(jiān)督權的基礎，其關鍵又在于評價指標的選取。評價經(jīng)理層，主要是對戰(zhàn)略的貫徹情況進行評價，將公司績效與較長一段時間內超過一般市場價值的公司價值增值（市場價值或資本化）相聯(lián)系。那么，相應的指標選取就應該包括財務指標與非財務指標兩部分。

　　1、財務指標

　　財務指標是對經(jīng)理層評價的基本指標。選取收入、市場份額、利潤、投資回報率、現(xiàn)金流等相關指標，與同行業(yè)同等的公司或其他在成本、市場、競爭結構方面相似行業(yè)的公司進行比較。這是由于公司目標的效用和相關的績效是通過與同行或類似行業(yè)的公司的比較來進行的。

　　2、非財務指標

　　財務指標的重要性已經(jīng)得到了普遍的重視，但隨著利益相關者理論的發(fā)展及現(xiàn)實情況的需要，非財務指標也占據(jù)著越來越重要的地位。從國外的研究來看，不論是彼得。德魯克（PeterDrucker）的“改革論”，還是羅伯特?；魻枺≧obertHall）的“四尺度論”都對非財務評價指標做了系統(tǒng)的研究，強調了其不可替代的作用。就對經(jīng)理層的評價而言，非財務指標的應用應更多地關注其社會績效的評價，充分考慮公司對各利益相關者的經(jīng)濟、法律、道德等各個方面的績效，來進行綜合評價。

　　注釋：

　　①從我國《公司法》對董事會和監(jiān)事會的職權規(guī)定來看，盡管與典型的雙層董事會制度存在一些區(qū)別，如監(jiān)事會不能任免董事，但是監(jiān)事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力，并具有根據(jù)公司章程對股東會授權的其他職權，從而在法律和理論上可以獲得更多的治理公司的權力。從這一意義上說，我國公司的權力結構類似于雙層董事會制度。那么相應的財務治理主體主要應包括股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權人等。

　?、谖覈豆痉ā分兄蛔隽艘话阈缘母爬?，缺乏系統(tǒng)性；而理論界也沒有達成統(tǒng)一的認識。

　?、畚闹兄挥懻撆c董事會財權配置聯(lián)系較為緊密的戰(zhàn)略、審計及薪酬與考核三大委員會。

　　參考文獻：

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