摘要：2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來造就了不少大的跨國并購案例。但并購以后，如何對被并購企業(yè)形成有效控制來保證并購目的的實現(xiàn)是一個很重要的問題。文章重點探討了企業(yè)如何在并購整合過程中根據(jù)并購目的實現(xiàn)不同層次對被并購公司的控制問題。

　　關(guān)鍵詞：并購；公司控制；模式

　　進(jìn)入21世紀(jì)以來，中國企業(yè)紛紛走出國門，而2008年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)更是給中國企業(yè)實施海外并購帶來了絕好的機(jī)遇，從那時起海外并購此起彼伏、聲勢奪人。但是并購之后，如何進(jìn)行整合則是關(guān)系到企業(yè)能否實現(xiàn)并購戰(zhàn)略意圖，乃至企業(yè)后續(xù)存在與發(fā)展的關(guān)鍵所在。整合成功，企業(yè)達(dá)成并購戰(zhàn)略意圖，從而促進(jìn)其進(jìn)一步發(fā)展；整合不成功，企業(yè)并購戰(zhàn)略意圖失敗，輕則減緩公司發(fā)展速度，重則給企業(yè)帶來滅頂之災(zāi)。文章主要是對并購整合過程中的公司控制及其模式選擇問題進(jìn)行了論述。

　　一、企業(yè)并購整合過程中的公司控制

　　根據(jù)對被并購企業(yè)的不同控制需求，企業(yè)在并購整合過程中的公司控制自上而下可以劃分為公司戰(zhàn)略層面的控制、治理結(jié)構(gòu)層面的控制、日常運(yùn)營層面的控制等三個層次。而這三個層次，互相貫穿，互相支持，互相影響，共同保證著企業(yè)并購整合得到有效控制。

　　（一）公司戰(zhàn)略層面的控制

　　根據(jù)Muralidharan在1997年提出的五種戰(zhàn)略控制方法，我們可以把戰(zhàn)略控制廣義的分為兩部分的內(nèi)容：一是對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制；二是對于戰(zhàn)略實施過程的控制。由于戰(zhàn)略實施過程的控制包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司的日常運(yùn)營的控制，因此，在這里，我們對于公司戰(zhàn)略層面的控制，只談狹義的戰(zhàn)略內(nèi)容的控制，即對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制。對于戰(zhàn)略實施過程的控制，則結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制和運(yùn)營層面的控制來進(jìn)行論述。

　　具體說來，對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制主要可以從以下幾個方面著手：

　　1.對于內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行分析評估

　　結(jié)合并購企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需要和戰(zhàn)略實施環(huán)境，對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性問題進(jìn)行深入調(diào)查，分析并購雙方的內(nèi)外部環(huán)境，實現(xiàn)對戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的一些假設(shè)環(huán)境的合理評估。具體可以采用SWOT分析和波特矩陣等分析方法來認(rèn)清并購后的發(fā)展機(jī)會、競爭地位和資源優(yōu)勢等，從而制定出有效的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　2.對于重大事件進(jìn)行重點評估

　　通過對和實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)相關(guān)的重大事件進(jìn)行有針對性、有目的的調(diào)查，有效評估其對戰(zhàn)略目標(biāo)影響程度和范圍，充分把握戰(zhàn)略目標(biāo)實施的風(fēng)險，從而制定出合理的戰(zhàn)略實施方案。

　　3.對于可能影響進(jìn)行跟蹤評估

　　通過對隨時發(fā)生的可能影響到并購后內(nèi)外部環(huán)境的變化做出隨時跟蹤評估，以確定是否需要對被并購公司的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。具體可以通過建立“內(nèi)部集成控制系統(tǒng)或風(fēng)險預(yù)警平臺”來實時跟蹤監(jiān)控戰(zhàn)略實施過程，洞察戰(zhàn)略實施的內(nèi)外部環(huán)境變化。

　　4.對于戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行定期評價

　　結(jié)合對于可能影響的跟蹤評估結(jié)果來對被并購企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行定期評價，評估戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性、戰(zhàn)略目標(biāo)實施的效率性和效果性，從而實現(xiàn)對戰(zhàn)略目標(biāo)的適時、合理調(diào)整，保障戰(zhàn)略目標(biāo)的科學(xué)性、時效性和可行性。

　　通過上述幾項工作，可以保證被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略符合并購企業(yè)的并購戰(zhàn)略意圖和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展方向，實現(xiàn)對于被并購企業(yè)有效的戰(zhàn)略控制。

　?。ǘ┕局卫斫Y(jié)構(gòu)層面的控制

　　公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制，包括對公司相關(guān)利益各方的權(quán)力劃分及其權(quán)力運(yùn)作體系的控制，是實現(xiàn)并購雙方組織與管理整合的重要前提。而實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制具體可以通過以下幾個方面來進(jìn)行：

　　1.公司章程

　　在企業(yè)并購整合過程中，首先需要通過公司章程來對股東、股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層等的權(quán)力和義務(wù)做出原則性的規(guī)定，明確規(guī)范公司內(nèi)部各個治理層級之間的權(quán)力關(guān)系和義務(wù)劃分。

　　2.董事會和監(jiān)事會的地位設(shè)置

　　并購企業(yè)應(yīng)該根據(jù)并購當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，明確被并購企業(yè)董事會和監(jiān)事會的地位設(shè)置，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步按照并購企業(yè)的控制需求，設(shè)立董事會、監(jiān)事會以及各種派生的委員會，通過董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則、股東方派出的人數(shù)、表決權(quán)設(shè)置等來實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。

　　3.工會

　　對于走出國門進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)來說，與工會的關(guān)系是不得不考慮的重要問題。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆?，有效協(xié)調(diào)好與工會的關(guān)系，取得工會的支持，進(jìn)而有助于對并購企業(yè)的控制。

　?。ㄈ┕救粘＿\(yùn)營層面的控制

　　公司在日常運(yùn)營層面上的控制，筆者認(rèn)為，控制重點應(yīng)該包括以下方面：一是財務(wù)與現(xiàn)金流控制；二是預(yù)算控制；三是績效控制。

　　對財務(wù)與現(xiàn)金流控制方面，并購企業(yè)可以通過派出財務(wù)管理人員、進(jìn)行集團(tuán)現(xiàn)金池管理、設(shè)置各種支出審批制度等來進(jìn)行；對于預(yù)算控制方面，則可以通過對預(yù)算目標(biāo)的設(shè)定、預(yù)算的執(zhí)行過程以及預(yù)算的追加和調(diào)整等各個環(huán)節(jié)，進(jìn)行流程以及審批控制，而在控制過程中可以借助各種IT軟件及平臺來進(jìn)行；對于績效控制方面，則可以通過諸如平衡記分卡、KPI考核體系等各種管理手段來進(jìn)行。

　　此外，并購企業(yè)在對被并購企業(yè)實施公司控制時不僅要注重對戰(zhàn)略層面、治理結(jié)構(gòu)層面和日常運(yùn)營層面進(jìn)行制度性的正式控制以外的同時，還需要注重企業(yè)文化的軟控制力，利用非正式控制方式將并購企業(yè)積極的企業(yè)價值觀、企業(yè)精神和企業(yè)經(jīng)營理念融入到被并購企業(yè)的企業(yè)文化中，保障企業(yè)文化的有效整合。

　　二、整合過程中的公司控制模式的選擇

　　企業(yè)并購整合過程中公司控制模式的選擇，主要是指并購企業(yè)如何設(shè)定對被并購企業(yè)控制的廣度和深度從而實現(xiàn)對其各個層面的有效控制，具體來說就是公司控制的控制層次選擇和控制程度安排兩個問題。

　　（一）根據(jù)并購動機(jī)確定公司控制層次

　　盡管企業(yè)的整合目標(biāo)會隨著并購整合的具體實施情況進(jìn)行分階段、分層次的修正與調(diào)整，但是其大的目標(biāo)方向依舊取決于企業(yè)并購的戰(zhàn)略意圖，即并購動因。根據(jù)獲取效益方式的不同，可將對企業(yè)并購的動因劃分成以下幾類：

　　1.實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

　　效率理論認(rèn)為，企業(yè)并購的主要動機(jī)是通過并購雙方的協(xié)同效應(yīng)來增加并購后企業(yè)的價值，即“1+1>2”。主要表現(xiàn)為企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)管理、經(jīng)營、財務(wù)等主要三個方面的協(xié)同效應(yīng)，從而實現(xiàn)和并購企業(yè)價值的增加。

　　2.追求市場勢力

　　市場勢力理論認(rèn)為，企業(yè)并購的動因是基于市場競爭的需要。主要表現(xiàn)為企業(yè)通過并購，一方面企業(yè)可以利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險的擴(kuò)張；另一方面企業(yè)通過并購可以減少競爭對手，可以擴(kuò)大市場份額，增加市場勢力；此外企業(yè)還可以借助目標(biāo)企業(yè)的品牌效益或先進(jìn)技術(shù)，來拓展市場領(lǐng)域、進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新。

　　3.多元化經(jīng)營

　　資本風(fēng)險理論認(rèn)為，企業(yè)為了降低市場風(fēng)險和行業(yè)風(fēng)險可以實行多元化經(jīng)營。而在企業(yè)實行多元化經(jīng)營的時候，如果通過并購方式進(jìn)入新領(lǐng)域，就會避開一些諸如資金、技術(shù)等方面的壁壘，從而直接進(jìn)入被并購企業(yè)所在的行業(yè)領(lǐng)域。

　　4.并購市場價值低估的企業(yè)

　　市場價值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司的市場價值因為某種原因而被低估時，并購活動就很容易發(fā)生。并購企業(yè)通過對價值被低估的企業(yè)進(jìn)行并購可以實現(xiàn)并購后的價值增值?，F(xiàn)階段中國企業(yè)伺機(jī)低價并購國際知名品牌，目的就在于獲取先進(jìn)的核心技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品升級和創(chuàng)新、獲取知名品牌、銷售渠道，打開國外市場，提升本土品牌認(rèn)知度，推行全球化經(jīng)營。

　　上述的幾種并購動因之間的差異性直接影響著企業(yè)并購整合過程中的控制層次的選擇，確定公司控制層次必須要切實做到與并購動機(jī)相互呼應(yīng)、相互協(xié)調(diào)。

　　（二）根據(jù)整合模式確認(rèn)公司控制程度

　　從便于企業(yè)核心能力的培育和提升的角度來看，可以將并購整合模式劃分為吸收式、共生式、保護(hù)式三種形態(tài)，而不同的整合模式下的公司控制程度和深度是不同的。

　　1.吸收式整合模式

　　吸收式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較低，雙方在戰(zhàn)略上完全相互依賴，其整合范圍包括企業(yè)的各個層面，被并購企業(yè)長期形成的經(jīng)營資源、競爭優(yōu)勢、組織管理和企業(yè)文化要全部整合到并購企業(yè)之中，并購后核心能力的培育和提升是一體的。在這種整合模式下并購企業(yè)處于絕對強(qiáng)勢的地位，主要適用于以大吞小的企業(yè)吸收合并。

　　吸收式整合模式的控制程度最強(qiáng)，強(qiáng)調(diào)集權(quán)管理原則，并購企業(yè)要從整體戰(zhàn)略發(fā)展需求的高度，對被并購企業(yè)的資源、技術(shù)、能力實行全面的、全方位的控制，涉及到戰(zhàn)略控制、治理控制、管理控制、財務(wù)控制和運(yùn)營控制等各個層次。這種控制模式下并購企業(yè)對被并購企業(yè)實行的是部門化管理方式，但同時也要給被并購企業(yè)全面開發(fā)和利用自身能力實現(xiàn)并購增值提供一定的控制縫隙。

　　2.共生式整合模式

　　共生式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較高，并購后依然享有獨立的自主經(jīng)營權(quán)，但雙方在戰(zhàn)略上要互相依賴，整合過程中要求對被并購企業(yè)的持續(xù)性戰(zhàn)略能力予以轉(zhuǎn)移或擴(kuò)散，實現(xiàn)雙方在統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標(biāo)指導(dǎo)下的協(xié)同運(yùn)作，其整合的重點是管理能力、操作技能和企業(yè)文化。在這種整合模式下并購企業(yè)處于相對強(qiáng)勢的地位，主要適用于企業(yè)控股合并。

　　共生式整合模式的公司控制程度相對較低，強(qiáng)調(diào)的是保護(hù)和滲透并舉的適度管理原則，在保護(hù)被并購企業(yè)自己相對獨立的經(jīng)營使命、關(guān)鍵資源、競爭地位和經(jīng)營戰(zhàn)略的同時，將并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)需求、先進(jìn)的管理理念、積極的企業(yè)文化滲透到被并購企業(yè)的戰(zhàn)略制定和實施過程中，涉及到戰(zhàn)略控制、治理控制、財務(wù)控制等層次。這種控制模式下并購企業(yè)對被并購企業(yè)實行的是分公司化或全資子公司化的管理方式。

　　3.保護(hù)式整合模式

　　保護(hù)式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較高的同時，雙方在戰(zhàn)略上的依賴性不強(qiáng)，不能破壞被并購企業(yè)的戰(zhàn)略能力、保持其相對獨立的生產(chǎn)經(jīng)營。這種整合模式主要適用于出于多元化經(jīng)營并購動機(jī)的企業(yè)并購，且并購企業(yè)通過并購進(jìn)入的是一個相對陌生的行業(yè)，整合的重點是組織管理理念和人財物資源，并購企業(yè)通過公正和有限干預(yù)的方式來培養(yǎng)被并購企業(yè)的能力。

　　共生式整合模式的公司控制程度最低，強(qiáng)調(diào)的是分權(quán)管理原則，在融入并購企業(yè)的戰(zhàn)略意圖和管理理念的過程中注重被并購企業(yè)自身價值和優(yōu)勢的發(fā)揮與發(fā)揚(yáng)，強(qiáng)調(diào)并購雙方的相互學(xué)習(xí)、相互作用，因而在這種模式下的公司控制主要是戰(zhàn)略控制、財務(wù)控制等，實行的是控股公司化的管理方式。

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