美國證券交易委員會的S-X條例第11款列舉了編制模擬財務(wù)報表的若干交易，除了合并、收購、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)處置等主要情形外，還指出如果公司以前是另一主體的一部分、并且這種編報對反映作為一個獨立主體公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況有必要時，應(yīng)以獨立主體的架構(gòu)編報以前期間的模擬財務(wù)報表。這種情況類似于我國國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司并申請公開發(fā)行上市時，如果改制設(shè)立未滿3年，按照股份公司的架構(gòu)編報改制前的利潤表，作為申報財務(wù)報告的組成部分。
編報上述財務(wù)報表的目的不僅僅是滿足決策相關(guān)性的需要，更主要的是為了國有企業(yè)改制重組和發(fā)行上市籌資。《公司法》明確規(guī)定，公司公開發(fā)行股票必須“連續(xù)3年盈利”。如果國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司不滿三年，根據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，其業(yè)績可以連續(xù)計算。因此，股份公司設(shè)立不滿3年的，必須從原國有企業(yè)會計報表中“剝離”出收入、成本和費用等數(shù)據(jù)，作為連續(xù)計算3年盈利的基礎(chǔ)。研討這個會計過程中涉及的若干理論問題，對指導(dǎo)實務(wù)頗具意義。
一、會計個體和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的適用性
盡管編制改制設(shè)立前的會計報表在我國已司空見慣，但是否符合會計個體、持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)，理論界尚未取得一致認(rèn)識。會計個體（Entity）作為會計確認(rèn)和計量的空間界限，為報表的編制范圍提供基礎(chǔ)。會計個體遵循實質(zhì)重于形式原則，因此會計個體可能超過或者小于法律上企業(yè)法人的邊界。因此，按照改制設(shè)立股份公司的架構(gòu)，從原企業(yè)法人中剝離出來有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用的會計紀(jì)錄并編制會計報表是完全可行的，不違反會計個體的假設(shè)。
持續(xù)經(jīng)營，指會計上假設(shè)企業(yè)將繼續(xù)存在下去，而不會在可預(yù)見的將來清算解散。根據(jù)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，會計原則就得以建立在所謂非清算基礎(chǔ)之上，從而解決了很多常見的資產(chǎn)計價和收益確定問題。就改制設(shè)立前后的會計個體來說，都假定為能夠繼續(xù)經(jīng)營，因此其資產(chǎn)的計價也是以歷史成本為主要計量屬性。
編制改制設(shè)立前財務(wù)報表在我國屬于法定要求。但對于我國國有企業(yè)改制重組到海外上市的情況如何呢？國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否支持上述會計假設(shè)適用于編制改制前的財務(wù)報表？通過中石化、中石油和中國聯(lián)通在紐約交易所通過發(fā)行ADR上市的招股文件，可以透視美國證券監(jiān)管的觀點：由于國有企業(yè)集團(tuán)在重組前控制已轉(zhuǎn)移給股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，并在重組后繼續(xù)控制股份公司，故重組前會計報表是按類似權(quán)益聯(lián)營法的共同控制下業(yè)務(wù)的方式編制。可見美國證券交易委員會和國際會計師是將企業(yè)剝離視為企業(yè)合并的反操作。既然在同一集團(tuán)下的企業(yè)合并可以使用權(quán)益聯(lián)營法編制合并報表，同樣道理，在企業(yè)集團(tuán)控制下將一部分資產(chǎn)剝離出來，并不違反會計主體和持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，可以按歷史成本編制剝離報表。
二、歷史成本原則：強(qiáng)調(diào)真實而非模擬
股份公司成立后，與存續(xù)的母企業(yè)及下屬企業(yè)進(jìn)行的交易須訂立關(guān)聯(lián)交易合同，依照公允的價格進(jìn)行交易。而在改制設(shè)立股份公司之前，虛擬的會計主體與原企業(yè)其他部分的往來核算往往采用內(nèi)部結(jié)算價格。編制改制設(shè)立前的利潤表時，收入、成本和費用是否應(yīng)根據(jù)市場價格進(jìn)行模擬，還是依照歷史資料的實際價格？中外信息披露規(guī)范都選擇了后者，放棄了模擬概念。道理顯而易見，既然編制改制設(shè)立前財務(wù)報表時奉行會計主體和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，在會計計量上當(dāng)然也應(yīng)采用歷史成本原則，這在邏輯上也是相承的。正因如此，改制設(shè)立前的收益表性質(zhì)上屬于歷史財務(wù)報表，而非稱之為模擬報表。
三、編制范圍：防止“挑肥揀瘦”？
中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部去年以征求意見稿的形式公布了《首次公開發(fā)行股票公司申報財務(wù)報表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》（以下簡稱《剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》），規(guī)定以改制方案確定的公司架構(gòu)編制公司設(shè)立前申報會計期間的財務(wù)報表。
盡管有關(guān)改制重組的規(guī)定漸趨完善，但由于歷史和制度原因，我國國有企業(yè)改制不徹底現(xiàn)象仍十分普遍，主要有兩種形式：一種從同類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)中人為地剝離出優(yōu)質(zhì)部分；另一種是將完整業(yè)務(wù)的一個優(yōu)質(zhì)環(huán)節(jié)人為地剝離出來，從而造成大量關(guān)聯(lián)交易。美國證券交易委員會將這種重組稱為“挑肥揀瘦”（berry picking）。美國證券交易委員會沒有影響公司重組方案的權(quán)力，但其訴諸強(qiáng)制性信息披露的手段，要求公司申報財務(wù)報表的編制范圍不但包括改制方案確定的范圍，而且還包括企業(yè)集團(tuán)保留的相關(guān)業(yè)務(wù)。例如中石化改制時，集團(tuán)公司保留了部分煉油和石化企業(yè)、個別生產(chǎn)工廠及加油站，中油集團(tuán)改制時保留了5座化工生產(chǎn)設(shè)施，這兩大石油公司在向美國證券交易委員會遞交申請表格時，按照該委員會公司融資部的要求，將已經(jīng)剝離給集團(tuán)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都納入了申報報表的編制范圍。
筆者認(rèn)為，為了遏制改制重組不徹底造成的公司運作不獨立、關(guān)聯(lián)交易巨大和存在同業(yè)競爭的現(xiàn)象，我們可以吸取美國的監(jiān)管觀念，并進(jìn)一步細(xì)化要求：改制重組時未將相關(guān)業(yè)務(wù)全部劃入股份公司的，應(yīng)將相關(guān)業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營成果納入改制前的利潤表；改制重組后股份公司與原企業(yè)及其下屬單位在采購、銷售及其他主要業(yè)務(wù)方面存在重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)將公司與關(guān)聯(lián)方視同一個會計主體，合并編制改制前的利潤表。至于這種報表是作為申報報表、并據(jù)以計算3年業(yè)績，還是作為申報報表之外的備考資料，應(yīng)符合監(jiān)管和強(qiáng)制性信息披露的要求。
四、費用分?jǐn)偅和怀龇�(wěn)健性原則
股份公司依據(jù)改制方案確定的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍，編制設(shè)立日的資產(chǎn)負(fù)債表。劃歸股份公司的各項資產(chǎn)和負(fù)債具有合法的權(quán)屬憑證或債務(wù)轉(zhuǎn)移合同，具有可驗證性。編制改制前的利潤表時，收入和成本的劃分是按照改制方案劃歸股份公司的業(yè)務(wù)范圍確定；對于能辨明歸屬于為重組進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)提供服務(wù)的費用，直接列入報告期股份有限公司申報利潤表。
上述項目的會計處理方法比較明確，操作性較強(qiáng)，沒有留下太多的選擇余地。但較為復(fù)雜的問題是不能辨明歸屬的管理費用、經(jīng)營費用以及財務(wù)費用如何劃分。一般而言，應(yīng)根據(jù)管理和成本會計的“誰受益、誰負(fù)擔(dān)”的原則，根據(jù)各項費用的具體類型和性質(zhì)劃分。美國證券交易委員會的職員會計公告（SAB Topic 1B，SAB No.55）就是采用的這種觀點，如總部協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)的管理人員費用按各業(yè)務(wù)人員數(shù)目來分配，共同使用的建筑物而發(fā)生的租金或折舊按各業(yè)務(wù)實際使用面積來分?jǐn)偂?br>
我國監(jiān)管實踐中未采取上述辦法，《剝離調(diào)整指導(dǎo)意見》規(guī)定對于不能辨明歸屬的費用，應(yīng)按報告期各會計期間列入股份有限公司申報利潤表的主營業(yè)務(wù)收入占原企業(yè)各相應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入總額的比例劃分。也就是說，一律按照主營業(yè)務(wù)收入為基準(zhǔn)劃分，這種規(guī)定可以避免企業(yè)利用費用劃分的選擇余地人為調(diào)節(jié)利潤。例如，改制重組時往往將管理不善形成的不良債權(quán)、市場狀況導(dǎo)致的存貨積壓、盲目投資造成的不良投資剝離在資產(chǎn)負(fù)債表之外，但相應(yīng)的管理費用、經(jīng)營費用和財務(wù)費用等如何處理？如果具體分析費用受益對象，很容易被企業(yè)舉出種種理由將它們劃分到申報利潤表之外，這就夸大了歷史盈利能力。考慮到改制重組時大部分收入進(jìn)入股份公司，按收入比例劃分費用無疑是最為穩(wěn)健的選擇。
五、資產(chǎn)評估：中外監(jiān)管差異
我國《公司法》第80條規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份”。
中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部對上述規(guī)定進(jìn)一步細(xì)化，《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號》認(rèn)為，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價值作為入賬價值，因此新設(shè)股份有限公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份有限公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評估價值作為入賬價值，并據(jù)以折為股份。
國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司時，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估并調(diào)賬，可以解決歷史成本的不足和以往會計核算的不規(guī)范，使改制企業(yè)凈資產(chǎn)的確定更為合理。但是，資產(chǎn)評估不可避免否認(rèn)了前面所依據(jù)的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)和歷史成本原則，使改制前財務(wù)報表的編制陷入了自相矛盾的境地。評估調(diào)整造成歷史期間（3年）的財務(wù)報表失去可比性：改制前的利潤表是以歷史成本為基礎(chǔ)編制的，改制時點上的資產(chǎn)負(fù)債表含有評估增值的因素，改制后評估增值的結(jié)果隨著存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)、資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷影響利潤表的編制。但是，無論在財務(wù)報表附注、審計報告還是招股說明書中，都沒有對這種情況單獨說明，并披露其影響（王建春，1998）。另外，既然資產(chǎn)評估是為了真實反映改制企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，那么科學(xué)的評估結(jié)果應(yīng)該體現(xiàn)了股份公司未來價值的折現(xiàn)值，換句話說，按評估值調(diào)賬后的股份公司未來各會計年度的利潤均應(yīng)為零，既然如此，現(xiàn)金出資者為何還要支付高昂的溢價？美國證券交易委員會的公司融資部于2001年5月1日發(fā)表了該部門職員關(guān)于外國公司到美國發(fā)行上市的財務(wù)報告與披露問題的觀點報告，其中對于中國國有企業(yè)改制成股份公司過程中的資產(chǎn)評估和財務(wù)處理進(jìn)行了專門討論，其觀點頗值尋味。該報告指出，評估調(diào)賬只適用于一些國家的國有企業(yè)會計核算資料不完整、對各項固定資產(chǎn)采取簡單費用化處理的情形。中國的國有企業(yè)具備完整的會計核算記錄，對購置的不動產(chǎn)、工廠和設(shè)備進(jìn)行資本化并按期計提折舊。因此，在改制設(shè)立股份公司時進(jìn)行評估并調(diào)賬是不可取的。如果進(jìn)行了評估調(diào)賬，該報告采納第16號國際會計準(zhǔn)則：固定資產(chǎn)的重新評估（IAS 16）的觀點。IAS 16主張以歷史成本原則作為確認(rèn)和計量各項資產(chǎn)的基準(zhǔn)會計處理方法（benchmark treatment），但也允許按公允價值評估調(diào)賬作為替代方法（allowed alternative）。但是如果公司采用后者方法，則應(yīng)在以后持續(xù)經(jīng)營期間及時定期（sufficient regularity）按照公允價值評估調(diào)賬。按照美國證券交易委員會公司融資部職員的上述觀點，我國國有企業(yè)發(fā)行上市時，要么不進(jìn)行評估調(diào)賬，要么以后至少每隔一定時期（每年）進(jìn)行一次評估調(diào)賬。我國企業(yè)改制中約定俗成的做法在海外遇到了未曾想到的麻煩。
上市公司重大資產(chǎn)重組的模擬財務(wù)報告
公司發(fā)生收購、兼并及資產(chǎn)剝離等重組交易后，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)發(fā)生重大變化，重組前的歷史報表失去了預(yù)測未來的價值，重組績效只有在以后期間的財務(wù)報表中才能得到反映。為彌補(bǔ)發(fā)生重大重組時歷史財務(wù)報表的不足，美國證券交易委員會要求編制假設(shè)重組在早些時候發(fā)生的模擬財務(wù)報表，以提供為預(yù)測未來更相關(guān)的信息。例如，如果公司通過購并使規(guī)模擴(kuò)大一倍，在以后財務(wù)報告期間，投資者需要知道其業(yè)績的增長哪些是來自過去的業(yè)務(wù)，哪些是新收購業(yè)務(wù)的結(jié)果。但歷史財務(wù)報表無能為力，只有訴諸編制模擬報表，才能提供新舊業(yè)務(wù)在歷史期間的可比信息。相反，如果公司發(fā)生資產(chǎn)剝離，模擬報表能夠提供剩余業(yè)務(wù)在歷史期間的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況的可比信息。
我國上市公司發(fā)生收購、兼并、資產(chǎn)剝離和置換等活動頻仍，因此編制模擬財務(wù)報表十分必要。2000年6月中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》，提出上市公司購買或出售的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70%以上的，如果重組效果良好、運作規(guī)范，可以提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算。2001年底中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（以下簡稱《通知》），進(jìn)一步嚴(yán)格和細(xì)化了有關(guān)條件，要求上市公司在發(fā)生重大資產(chǎn)重組前，依據(jù)擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算最近3年備考財務(wù)報告，并由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具審計報告，該審計報告作為上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的附件，報送中國證監(jiān)會審核并全文披露。
鑒于我國公司重大資產(chǎn)重組往往是再融資的前奏，因此公司編制模擬報表的意義不僅是向投資者提供決策有用信息，還在于為滿足再融資的硬性規(guī)定做準(zhǔn)備。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司上市后再融資（包括配股、增發(fā)等方式）時，其最近3個會計年度凈資產(chǎn)收益率必須達(dá)到一定的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。如果前3年發(fā)生重大資產(chǎn)置換等重組交易，按重組后的架構(gòu)編制模擬財務(wù)數(shù)據(jù)作為計算3年凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，這種做法在一定程度上鼓勵了績差公司通過重組“改頭換面”。去年發(fā)布的《通知》進(jìn)一步明確和嚴(yán)格了模擬計算的有關(guān)規(guī)定，要求經(jīng)過重大重組的公司視同新的公司，需提交證監(jiān)會進(jìn)行審核；審核通過后申請再融資的，重組交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算，但必須符合較嚴(yán)格的條件，包括重組進(jìn)入的是一個完整經(jīng)營實體、已在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營3年以上、盈利水平不低于重組實施前等等。因此可以預(yù)見，上市公司重組和模擬信息編報將更加規(guī)范。
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