金發(fā)科技：懸空的激勵盛宴

　　因新會計準(zhǔn)則對股權(quán)激勵費用化的規(guī)定導(dǎo)致股票期權(quán)可能難以行權(quán)，并非只是金發(fā)科技一家公司的煩惱。針對此問題，目前已有個別上市公司開始著手修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案，也有個別公司將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對股票期權(quán)能否行權(quán)的影響。

　　金發(fā)科技（600143）年報計算，公司一次授予、分期行權(quán)的期權(quán)合計公允價值高達(dá)2.449億元；然而，如此巨額的股權(quán)激勵卻很可能因為新會計準(zhǔn)則中費用化的規(guī)定而難以行權(quán)。當(dāng)然，遭遇此激勵困境的不僅僅是金發(fā)科技。目前，針對此問題，已有個別上市公司開始著手修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案；同時，也有個別公司將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對股票期權(quán)等能否行權(quán)的影響。不過，后者的合規(guī)性、合理性需要探討。

　　激勵盛宴

　　金發(fā)科技的股權(quán)激勵方式兼有發(fā)行股票期權(quán)與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時股東大會審議通過的股票期權(quán)激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權(quán)，股票來源為金發(fā)科技向激勵對象定向發(fā)行股票，標(biāo)的股票總數(shù)占激勵計劃簽署時金發(fā)科技股本總額31850萬股的10%；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。

　　據(jù)金發(fā)科技年報計算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價值為7.6893元；合計3185萬股的公允價值在當(dāng)時已高達(dá)2.449億元。激勵程度可見一斑。

表1  金發(fā)科技各期負(fù)擔(dān)股票期權(quán)費用情況（萬元）

　　資料來源：公司年報。

　　在IFRSs 第2號“以股份為基礎(chǔ)的支付”的結(jié)論基礎(chǔ)中，對“薪酬”問題進(jìn)行了相關(guān)探討：“……'薪酬'這個術(shù)語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似地，服務(wù)這個術(shù)語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產(chǎn)力和責(zé)任感或其他雇員工作業(yè)績的提高�！�

　　既然實質(zhì)上是薪酬的一種，那么將股權(quán)激勵計入費用，進(jìn)而列入收益的計算中，也就順理成章了。

　　會計影響

　　一般而言，新會計準(zhǔn)則中的相關(guān)規(guī)定，對實施股權(quán)激勵的上市公司主要有兩方面影響：一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權(quán)成本費用調(diào)減留存收益，即減少期初（2007年）未分配利潤；二是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

　　根據(jù)第38號準(zhǔn)則“首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則”規(guī)定，對于可行權(quán)日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的規(guī)定，按照權(quán)益工具、其他方服務(wù)或承擔(dān)的以權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的負(fù)債的公允價值，將應(yīng)計入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費用金額調(diào)整留存收益，相應(yīng)增加所有者權(quán)益或負(fù)債。

　　不過，這種股份支付對年初股東權(quán)益的影響，僅是改變了結(jié)構(gòu)，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說，在2007年初新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項中是調(diào)減，但在“其他”項系增加。在金發(fā)科技2006年年報中的新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，“股份支付”項為調(diào)減5522萬元，而“其他”項系增加5522萬元。

　　股份支付準(zhǔn)則的另一方面影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。金發(fā)科技2006年度實施的股票期權(quán)激勵計劃，屬于“股份支付”準(zhǔn)則中的“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付”。根據(jù)準(zhǔn)則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

　　2007年1季度，金發(fā)科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加48.26%，稀釋每股收益0.11元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為5.26%；季報中披露，根據(jù)股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定以及股票期權(quán)激勵計劃中確定的行權(quán)條件并結(jié)合公司的實際情況，報告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)費用為684億元，并調(diào)增資本公積684萬元。

　　行權(quán)懸疑

　　我們注意到，金發(fā)科技2007年1季報中披露的公司1季度確認(rèn)的股份支付相關(guān)費用為684萬元，與其年報中的相關(guān)測算相去甚遠(yuǎn)。按金發(fā)科技2006年報中的計算（表1），其2007年度需負(fù)擔(dān)的股票期權(quán)費用高達(dá)1.477億元。如果按季度簡單平均計算，一季度確認(rèn)的股權(quán)激勵費用應(yīng)該超過3000萬元。

　　就季報中確認(rèn)金額與年報中計算情況的差異問題，以及金發(fā)科技在2007年1季度所確認(rèn)的股權(quán)激勵費用不多的情況，金發(fā)科技相關(guān)人員介紹說，金發(fā)科技計劃公募增發(fā)，增發(fā)后會對凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，存在著很大的變數(shù)。

　　然而，我們發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，與新會計準(zhǔn)則的費用化規(guī)定也同樣密切相關(guān)；甚至，巨額股權(quán)激勵費用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問題。

　　在金發(fā)科技股票期權(quán)激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權(quán)。其前三項，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達(dá)到20%；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%.

表2  金發(fā)科技五年相關(guān)指標(biāo)情況表

　　資料來源：WIND資訊。

　　金發(fā)科技2006年度凈利潤為3.069億元，如果2007年度確認(rèn)股權(quán)激勵費用1.477億元，那么，若實現(xiàn)第二條行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)“上一年度凈利潤較前一年度增長達(dá)到20%”，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68%，即需要消化1.477億元的股權(quán)激勵自身的費用。

　　計算過程：（3.069*120%+1.477）/3.069-1=68%

　　再考慮到第三項行權(quán)條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%”，若金發(fā)科技順利實現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權(quán)益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達(dá)到這項行權(quán)條件的難度更大。

　　據(jù)我們了解，一些上市公司在制定股權(quán)激勵方案時，并未考慮到將于2007年1月1日起在上市公司施行的“股份支付”準(zhǔn)則的影響；同時，股權(quán)激勵方案上報證監(jiān)會后，也出現(xiàn)證監(jiān)會提高股權(quán)激勵行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的情況，但同樣未考慮到新會計準(zhǔn)則費用化的影響。

　　難兄難弟

　　因新會計準(zhǔn)則而導(dǎo)致股權(quán)激勵中的股票期權(quán)可能難以行權(quán)，并非僅是金發(fā)科技一家的困境。

　　針對此問題，目前個別上市公司已開始著手修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案。如伊利股份（600887）4月30日公告稱：“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率”為公司經(jīng)審計的當(dāng)年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權(quán)會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)與上一年利潤表中“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”加上股票期權(quán)會計處理本身對凈利潤的影響數(shù)相比的實際增長率。這種修改實質(zhì)就是剔除“股權(quán)支付”準(zhǔn)則的影響。

　　其實，在一些公司的股權(quán)激勵方案中，也留下了類似的修改與調(diào)整的伏筆。如寶新能源（000690）股票期權(quán)激勵計劃中便明確指出：如果由于國家法律、行政法規(guī)或者統(tǒng)一會計制度等要求變更會計政策，導(dǎo)致年度利潤總額及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)重大變化，則可由董事會根據(jù)實際情況決定在計算上述行權(quán)條件指標(biāo)時是否剔除有關(guān)非正常因素，并對上述行權(quán)條件進(jìn)行修正。若進(jìn)行修正，需提交股東大會審議。而金發(fā)科技股權(quán)激勵方案中規(guī)定：因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　另外，還有個別公司將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益，從而排除其對股票期權(quán)等能否行權(quán)的影響。

　　不過，將薪酬之一的股權(quán)激勵費用視作非經(jīng)常性損益，其合理性著實需要探討。目前，對于股權(quán)激勵相關(guān)費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，證監(jiān)會的態(tài)度未明。在證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益（2007年修訂）》中，列舉了非經(jīng)常性損益的十五個項目，其中沒有股權(quán)激勵費用，只是最后一個項目為“中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項目”。

　　應(yīng)該強調(diào)的是，對于股權(quán)激勵相關(guān)費用是屬于經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益的問題，一些上市公司人員企圖在新會計準(zhǔn)則、準(zhǔn)則應(yīng)用指南乃至講解中尋找答案（事實是，這三項中都未述及此問題）。我們認(rèn)為，這其實應(yīng)屬于證監(jiān)會監(jiān)管的范圍。