內容提要：影響上市公司會計信息失真的因素雖然可能很多，但總可以歸類于企業(yè)內部原因（如產權因素、經理報酬契約因素等）和企業(yè)外部原因（除獨立審計、資本市場監(jiān)管外，還有資本市場自身的約束作用、會計制度的優(yōu)化等）。本文從公司治理的優(yōu)化角度，即從企業(yè)內部原因，來對會計信息失真的治理進行了一些討論，認為公司治理的優(yōu)化對防止會計信息的失真有著積極的意義。 

　　會計信息是有信息內涵的，所以當傳達給市場主體的會計信息是經過人為粉飾的，那么市場主體以這種會計信息作為決策依據，顯然會產生嚴重的不經濟后果和社會資源配置的無效率，瓊民源事件、紅光事件、鄭百文問題等諸多上市公司已經為我們做了注釋。由此治理會計信息粉飾問題一直是社會各方所關注的焦點之一，本文試圖從公司治理的優(yōu)化來談一點粗淺的看法。  

　　一、會計信息粉飾概述 

　　會計信息粉飾，這里是指上市公司管理當局為了自身利益而向資本市場進行的有目的的有意圖的信息傳遞，是一種人為的會計操縱。縱覽我國資本市場中的會計信息粉飾行為，幾乎都是為了隱瞞真實信息，向投資者傳遞所謂的“利好”消息。資本市場中的會計信息粉飾行為按不同的依據可以給出相應的分類，我們在此給出幾種分類。 

　　會計信息粉飾按照是否當然地違反有關會計制度，又可以分為造假與欺詐、利潤操縱或盈余管理。會計造假與欺詐是對投資者的欺騙和蒙蔽，是一般意義上的會計信息失真，瓊民源事件、紅光事件就屬于典型的會計造假與欺詐。上市公司進行會計信息粉飾還在于進行利潤粉飾或利潤操縱，管理當局經常在會計制度、法律制度的管制觸角所未及的地方進行利潤操縱。根據證券時報與某證券公司聯合進行的《上市公司經理人月度調查》顯示，上市公司進行利潤操縱的主要手法是：關聯交易，比例達55.56%，其次是巧用會計政策，比例達44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例達33.33%。  

　　會計信息粉飾按照是否有行政性因素的介入，又可以分為兩類：沒有行政介入的公司管理當局自利型會計信息粉飾和有行政介入的會計信息粉飾。前者表現為經理造假與欺詐，按照張維迎的說法（1999），由于存在非正式的和隱性的激勵，讓經理借助于會計操縱和資產侵吞，可以相對安全地（盡管不合法）獲取超過合同規(guī)定的實際剩余。這是為了少數人的私利而對公司資產和股東利益的侵吞。后者表現為地方行政為了保持配股資格、為了避免已經形成的殼資源喪失等等，通過行政力量的介入來幫助公司進行利潤操縱，如減免和降低稅負，給予地方財政補貼等。根據資本市場的一般發(fā)展規(guī)律，隨著我國市場經濟的進一步發(fā)展，我國資本市場也必然由“袖珍型資本市場” 向“規(guī)模化資本市場” 過渡，行政介入型的會計信息粉飾將會逐步消亡，會計信息的粉飾更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即沒有行政介入的由經理層控制的自利型會計信息粉飾，我國資本市場建設已經開始顯示轉型雛形。 

　　經理層控制的自利型會計信息粉飾，尤其是當然地違反有關會計制度的會計信息粉飾行為（造假與欺詐等會計信息失真問題），是本文有所側重的立論對象，其表現特點是給公司的投資者尤其是中小投資者帶來了利益侵害，耗散了資本市場資源配置的效率。 

　　二、公司治理優(yōu)化對會計信息粉飾的影響 

　　出現會計信息粉飾問題的主要原因，我們認為是對經理層的約束力（表現為一系列的約束機制）不夠強大，而約束力不夠的重要原因在于公司治理的不夠優(yōu)化，主要由兩個方面組成：我國企業(yè)產權制度和公司治理結構的優(yōu)化 、經理報酬契約的合理安排，這種約束力由企業(yè)內部產生。另外我國資本市場的不夠發(fā)達造成了資本市場本應該有的系列約束機制（如資本市場中的“用腳投票”、競爭的資本市場與信號顯示、經理市場——聲譽機制及解雇、獨立審計與資本市場監(jiān)管等）的作用沒能發(fā)揮或充分發(fā)揮，也對會計信息粉飾負有一定責任，是造成約束力不夠的其它原因。為了治理上市公司進行會計信息粉飾的行為，尤其是人為的造假與欺詐行為，本文的側重點是討論怎樣通過公司治理的優(yōu)化來治理會計信息粉飾，對資本市場里的企業(yè)外部約束機制將不做過多討論。另外我們注意到，公司治理的優(yōu)化也是我國資本市場規(guī)模化建設的必然要求，而且隨著資本市場的規(guī)模化發(fā)展，現代公司治理所產生的對公司最高管理層的約束作用將得到更好的凸現。 

　�。�1） 產權制度的優(yōu)化與公司治理結構的優(yōu)化 

　　會計信息的粉飾是對一般所有者（股東）的欺騙與蒙蔽，體現在企業(yè)的委托——代理關系中，便是代理人對委托人的利益侵蝕。代理人為了防止利益遭到侵蝕，現代公司制所構建的公司治理結構提供了相應的應對措施，即對經理有一個公司的內部監(jiān)督機制來發(fā)揮作用。 

　　我們知道，現代企業(yè)治理制度的典型模式便是如下圖所示的“金字塔”模式： 

　　在現代企業(yè)的公司治理結構中，總是由上一層次來監(jiān)督下一層次，而監(jiān)督的動力來自于上一層次的利益激勵高于下一層次，對最高一層的利益激勵便是讓其享有剩余索取權。我們知道，國有企業(yè)會計信息的失真主要是由于經理層的原因產生的，但是在國有企業(yè)資本結構、產權結構得到優(yōu)化之前，監(jiān)督經理層的是國家（及其委托人），由于“國家在信息不完全的情況下，國家（作為股東）監(jiān)督企業(yè)是一項成本很高、收益很低的活動”（張維迎，1995），就是說，國有企業(yè)資本結構、產權結構優(yōu)化之前，缺乏對經理層的有效監(jiān)督，從而導致造會計信息的造假與欺騙。進行了國有企業(yè)的公司化改造以后，也并不意味著企業(yè)的產權結構和企業(yè)的治理結構就得到了優(yōu)化。公司治理結構是一種通過剩余索取權和剩余控制權的配置來解決經理激勵和選擇問題的機制（張維迎，1999），而過高比例的國家持股不能解決公司的經營者選擇、激勵問題和對經營者的監(jiān)督問題。上市公司治理結構的優(yōu)化取決于產權結構的優(yōu)化，對于我國的上市公司而言，產權結構的優(yōu)化意味著降低國有股在公司中的資本比重 ，進一步進行股權的分散化，并且國有股和法人股應該在資本市場中可以自由流通。一項實證研究表明，我國上市公司的績效與公司股權結構的分散性呈正相關 ，也就是說進行國有股的減持可以增強公司的績效和產生正的經濟后果，減少不經濟和無效率。國有股減持以后，融入企業(yè)所有者范圍內的所有者更多的是關心企業(yè)，并且能夠有效監(jiān)督企業(yè)的“內部”股東，由此現代公司的內在治理機制來進一步加強對經理的監(jiān)督與約束，從而會計信息的真實程度便會有所改善，我國當前正在進行的國有股減持活動對會計信息粉飾的治理是有特殊意義的。 

　　讓股東來監(jiān)督經理是要花費成本的，并且還可能由于搭便車行為而導致股東監(jiān)督的不可能和無效 ，而將經營者所有者化會進一步改善對經理的監(jiān)督與約束（又形成了下文要談的經理內在約束機制）。更進一步說，在完善國有企業(yè)的公司治理結構過程中，如果將公司經營者所有者化（成為股東，如通過實行經營者股票和股票期權激勵），將經營者的利益（通過股票和股票期權激勵）和公司的長遠利益“捆綁”在一起，這樣公司的長遠業(yè)績和會計信息長期的合理的真實性便會得到比較好的保證。還是同一項實證研究表明，上市公司績效與經理人員擁有的公司股權大小呈正相關，與國有股比例大小、經理人員薪金呈負相關。這表明經營者所有者化能夠有效地改善公司的經理約束機制，讓經理更注重公司和股東的長遠利益。在我國資本市場的規(guī)模化過渡中，公司產權制度會進一步優(yōu)化，并最終優(yōu)化公司的治理結構和建立一個有效的對經理的約束機制。顯然，就目前的實際情況來看，我們建立真正的現代公司治理結構還有較長的一段路要走，但畢竟在朝那個方向前進。 

　�。�2） 經理的內在約束機制：契約優(yōu)化與激勵相容 

　　現代企業(yè)理論認為企業(yè)不是簡單的物質聚合體，而是一系列契約的組合；企業(yè)是人力資本和物質資本訂立的契約，企業(yè)的參與者包括了人力資本的提供者（生產工人與企業(yè)經營者）和物質資本的提供者（股東與債權人）。由于企業(yè)中的代理人——經理（主要表現為人力資本的提供者）與企業(yè)的委托者——股東和債權人（主要指股東，主要表現為物質資本的提供者）存在利益的不一致，并鑒于代理成本，由此產生委托——代理問題，具體表現為“逆向選擇”和“道德風險”。解決委托——代理問題的關鍵在于設計一個合理的激勵契約以使代理人做出的理性選擇有利于委托人的利益，即從自身利益出發(fā)選擇對委托人最為有利的行動，通過委托代理契約的優(yōu)化來達到激勵相容。根據理論上的設計與證明，以及國內外實踐中的檢驗，可以得出的一個結論是：一個既考慮了短期經營業(yè)績又考慮了長期經營業(yè)績的激勵契約是最優(yōu)的。對于企業(yè)而言，一個由“基本薪水”+“獎金”（主要取決于年度業(yè)績）+“股權激勵”（包括股票和期權，取決于長遠業(yè)績）為核心組成的經理人激勵“公式”可以有效地降低委托——代理問題的不良影響�？傊�，一個能夠產生激勵相容的契約可以有效地防止經理的短視行為和對股東利益的侵蝕 ，讓經理人自覺地實現和改善企業(yè)的業(yè)績，而不是憑借會計信息粉飾來謀取私利。 

　　另外，如果委托人和經理人之間保持長期的契約關系（一個較優(yōu)的契約可以將經理人的利益和委托人的長期利益“捆綁”在一起），則經理和委托人之間的委托代理關系會是一個多階段的動態(tài)博弈關系，即使沒有顯性激勵合同 ，“時間”本身也可能會解決問題。在長期的博弈過程中，一方面，根據大數定理，外生的不確定性可以剔除，委托人可以相應地準確地從觀測到的變量中推斷代理人的努力水平，從而代理人不可能用“偷懶”和欺騙的辦法提高自己的福利；另一方面通過長期合同向代理人提供保險的辦法，委托人也可以免除代理人的風險。進一步說，即使合同不具備法律上的可執(zhí)行性，出于“聲譽效應”的考慮，委托人和代理人都會自覺地遵守合同。  

　　最后，我們還附帶地討論一下中國資本市場的股權流通情況對會計信息粉飾的治理會產生怎樣的不利影響，因為股權流通狀況對公司治理的效率會產生影響。在中國，上市公司的股權被人為地分割成國家股、法人股、社會公眾股以及內部職工股等一系列權益不平等的部分，而且占上市公司股份的70%（國有股和法人股）不能上市流通，股權流通的不合理性使股市場的基本功能——促進產權流動，優(yōu)化資源配置——很難發(fā)揮，而且給嚴重的市場動蕩形成潛在的壓力。股權流通的不合理對公司會計信息的治理產生不良影響，原因在于由于國家股、法人股不流通，資本市場的業(yè)績表現好壞與否，股價高低與否并不能夠對大股東產生積極的約束作用，大股東被“套牢”了，熱衷于從利潤分配、購并、資產重組、關聯交易、配股等活動中策劃“粉飾”，進而進行“圈錢活動”，股東無法做到真正的關心公司的價值，但恰恰是他們掌握著公司的經營大權，這樣資本市場很難對上市公司的經營形成必要的激勵和制約。在我國資本市場的深入發(fā)展中，為了上市公司的公司治理發(fā)揮更好的效率，國家股和法人股也應該在資本市場中可以自由流通，在前文提到的實證研究中，同樣表明，即使在不改變國家股和法人股比重的前提下，改變國家股和法人股不可轉讓和流通的特性也能夠促進公司業(yè)績的提高，即促進公司治理效率的更好發(fā)揮（正如前文所言，配以國有股減持則效果更好）。在一個股本可以充分流通的資本市場里，資本市場對公司經營層和大股東的產生一系列約束作用。另外，股權流通的不合理還會產生不良問題，如由于公司大股東的股權不能流通轉讓，于是通過協議方式進行，這種與資本市場“三公”原則不相符的交易活動在收購兼并和資產重組中屢見不鮮。而且，在目前的這種股權流通情況下，中小股東的權益很容易在這種活動中受到侵害。原因在于上市公司股權中非流通股的比重過大，以致于股權轉讓可以不通過公開市場進行，而采用私下協議方式，而該類信息往往是滯后很久小股東才知道，很容易出現侵害小股東利益的情況，我國證券市場的發(fā)展過程中就曾經發(fā)生過數起這樣的事件。只有在一個股權充分流通的資本市場里，中小股東才可以較好地利用“用腳投票”來防止利益受到侵害。