模擬財務(wù)信息的編報起源于上市公司發(fā)生或即將發(fā)生重大資產(chǎn)重組時，按照重組后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)架構(gòu)“模擬”歷史時期的財務(wù)報表，以對外提供與公司未來價值更相關(guān)的決策信息。如果公司是從原企業(yè)分離出來的，也應(yīng)以現(xiàn)有主體的架構(gòu)編報以前期間的模擬財務(wù)報表。
“新經(jīng)濟”時代來臨后，模擬財務(wù)信息被美國上市公司創(chuàng)造性地運用于收益公報（earnings press releases）。席卷大洋彼岸的會計危機，使眾多質(zhì)疑的目光集聚到這個信息披露的特殊角落。本文介紹模擬財務(wù)信息編制和披露的歷史演變和監(jiān)管問題，并探討我國公司在首次公開發(fā)行和再融資時編制類似模擬財務(wù)報表的問題，以圖拋磚引玉。
概況
近年來，美國許多上市公司在向美國證券交易委員會報送季度和年度財務(wù)報表之前（通常30～45天），刊登收益公報，并在公報最前段披露將自認為不會再次發(fā)生的費用（利得）扣除后的模擬收益（Pro forma earning），這種信息統(tǒng)稱為模擬財務(wù)信息（ Pro forma financial information）。例如電信行業(yè)公司廣泛使用的EBIDA（earnings before interest， taxes， depreciation， and amortization，利息、所得稅、折舊和攤銷前收益），就是模擬收益的一種常見形式。哈佛大學(xué)和密歇根大學(xué)的一項聯(lián)合研究收集了1987年至1999年的收益公報，發(fā)現(xiàn)1987年有18%的公司披露未按照一般公認會計原則（non-GAAP）計算的收益數(shù)據(jù)，到1999年這一比例上升到71%.
模擬系拉丁詞匯，英文是“假設(shè)、如果”的意思。所謂模擬收益，即假設(shè)某些一次性交易或事項沒有發(fā)生，公司將得到的收益結(jié)果。編制模擬收益時扣除哪些項目，完全依賴公司自行判斷，不需遵循一般公認會計原則，也未經(jīng)注冊會計師審計。
近年來，公司管理層在迎合華爾街預(yù)期的壓力下，通過編報模擬收益報喜不報憂的現(xiàn)象十分普遍。在20世紀(jì)90年代經(jīng)濟繁榮和行情暴漲的時候，各公司及其首席執(zhí)行官們所兜售的模擬收入額和收益按照華爾街的預(yù)期翻番增長。在經(jīng)濟衰退的時候，首席執(zhí)行官們更要極力顯示收益下降來自偶然的或外界的因素，在扣除這些因素之后的公司依然前景看好的信號。近期的一項研究以北加利福尼亞州的100家大科技公司為調(diào)查對象，發(fā)現(xiàn)模擬收益的匯總數(shù)字與GAAP凈收益的差異驚人，前者為100億美元盈利，而后者竟為710億美元凈損失。模擬收益偏離了一般公認會計原則，與謹慎性原則背道而馳，以致美國證券交易委員會首席會計師林恩。特納在2000年10月的一次演講中把模擬收益稱作“剔除所有不利因素后的收益”（EBS， earnings before all the bad staff）。
模擬收益發(fā)軔于“新經(jīng)濟”公司，而后迅速普及。無論競爭激烈的網(wǎng)絡(luò)公司、技術(shù)雄厚的設(shè)備公司，以及家喻戶曉的藍籌公司，無不偏愛模擬財務(wù)信息。最早編報模擬財務(wù)信息的網(wǎng)絡(luò)公司之一是雅虎公司。由于沒有把收購數(shù)家因特網(wǎng)公司的種種費用計算在內(nèi)，該公司1999年1月公布的收益比按一般公認會計原則計算的多35%.亞馬孫網(wǎng)上銷售公司的費用扣除更加隨意。該公司在2001年第一季度業(yè)績公告中說，公司的每股模擬凈虧損額為21美分，而按照一般公認會計原則計算，該公司實際每股虧損66美分。被排除在模擬經(jīng)營虧損額之外的項目包括大量的凈利息費用和諸如關(guān)閉倉庫之類的重組改造費用。思科公司（Cisco Systems）2001年第三季對外發(fā)布擬制性盈余為2.3億美元，而實際虧損則高達26.9億美元。
起源與規(guī)定
模擬財務(wù)信息起源于公司發(fā)生購并或其他重組交易的情況下，如何模擬編報重組前財務(wù)報表的問題。美國證券交易委員會要求公司編報模擬財務(wù)信息的目的，是為了向投資者提供重大重組交易對公司歷史期間的假設(shè)影響的信息。S-X條例第11款明確規(guī)定了編報模擬財務(wù)信息的情況包括：企業(yè)合并、收購重要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、處置部分經(jīng)營業(yè)務(wù)、從原實體中改制形成新的公司等。
根據(jù)S-X條例，模擬財務(wù)信息包括簡化的資產(chǎn)負債表、簡化的收益表、解釋性附注（假設(shè)重組在早些時候發(fā)生，對歷史財務(wù)報表的影響的文字性說明）和情況簡介（包括重組交易、公司實體、會計期間等情況）。
S-X條例第11款還提供了編制模擬財務(wù)信息的指南，指出計算模擬收益應(yīng)基于扣除中止經(jīng)營、非常項目或會計變化的累計影響后的持續(xù)經(jīng)營收益數(shù)據(jù)，此外還應(yīng)扣除本次重組發(fā)生的一次性費用、貸款和稅收的影響。
美國證券交易委員會提出上述扣除的初衷是為幫助投資者分析公司未來前景，提供比歷史財務(wù)報表更具預(yù)測價值的信息。然而事與愿違，模擬財務(wù)信息在編報實踐中演化成為扣除一切重組費用、利息費用、資產(chǎn)減值損失的借口，盡管這些費用實際上是公司正常經(jīng)營過程中經(jīng)常發(fā)生的事項。遺憾的是，美國證券交易委員會沒有針對這種行為及時修改有關(guān)規(guī)則，以致模擬財務(wù)信息泛濫美國資本市場。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（Financial Accounting Standard Board，簡稱FASB）對此似乎也無能為力，作為制定具體會計規(guī)范的機構(gòu)，正如財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會主席Edmund Jenkins所說，“在規(guī)范完整財務(wù)報表的編報之外，我們無權(quán)力也無責(zé)任規(guī)定公司如何向分析者提供或公告（其他）信息。”
問題與爭議
事實上，會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)對于收益的列報已經(jīng)煞費苦心，為避免主觀判斷和增強可理解性，收益表中的中止經(jīng)營、異常項目及會計變化的累計影響三個特殊項目都有非常嚴格的定義，并分別逐行列示。位于這三項數(shù)字之上的項目即為持續(xù)經(jīng)營收益（income from continuing operations）。諸多公司為何另起爐灶，編報對一些自認為一次性的項目扣除后的模擬收益？前面所述華爾街預(yù)期的壓力可能是重要環(huán)境因素。但也有人為模擬收益進行辯護，理由大體包括：
1.一般公認會計原則注重可靠性和可比性，在一定程度上犧牲了財務(wù)信息的相關(guān)性和對行業(yè)和企業(yè)自身特點的反映。公司編報模擬收益，是根據(jù)行業(yè)和本身情況量體裁衣的結(jié)果，更利于投資者和債權(quán)人預(yù)測未來現(xiàn)金流量的時間、金額和不確定性。
2.正式的財務(wù)報告須經(jīng)審計并向證券交易委員會遞送，使財務(wù)信息披露滯后于許多臨時公告和非財務(wù)信息。公司提前向華爾街的分析師提供收益信息，同步公布包含模擬數(shù)字的收益公報，保證信息披露的及時性和公平性。
3.濫用模擬財務(wù)信息的公司實際上只有少數(shù)，但容易產(chǎn)生轟動效應(yīng)。所謂好事不出門，壞事傳千里。社會公眾更關(guān)注模擬收益被濫用的現(xiàn)象，而忽視了它積極作用的一面，即及時提供對財務(wù)分析有用的信息。Bill Alpert在一篇題為《模擬收益無罪》的文章中引用了Jeffery Abarbanell 和Reuven Lehavy的統(tǒng)計，指出在1985年至1998年的90000份收益報告中，模擬收益高于GAAP數(shù)字一美分的公司還不到10%，大約一半公司報告的模擬收益與GAAP數(shù)字沒有差異。
但是，由于模擬財務(wù)信息公告通常比向證券交易委員會提交財務(wù)報告提前30～45天，模擬財務(wù)信息的披露往往引起股價的較強反應(yīng)。在美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）管理會議的一次演講中，證券交易委員會主席哈維。皮特對投資者越來越依賴模擬信息而不是GAAP信息深表憂慮。根據(jù)有效市場理論，市場能夠識破會計操縱，因此模擬信息不應(yīng)因為與GAAP收益不同而引起股價的反應(yīng)，就像華氏溫度與攝氏溫度的轉(zhuǎn)換不會影響氣溫本身一樣。但在現(xiàn)實市場中，如果披露模擬財務(wù)信息的公告中未披露與GAAP收益的比較差異和調(diào)整，很容易誤導(dǎo)投資者。密歇根大學(xué)的Russell J.Lunholm等人最近研究了12萬份季報和1988年至1999年的現(xiàn)金流量表，發(fā)現(xiàn)市場在模擬財務(wù)盈利驚奇宣布的3天內(nèi)反應(yīng)顯著，但如果該盈利驚奇是源于對一些費用項目的扣除，股票的超額收益率會逐漸消失。更為重要的發(fā)現(xiàn)是在3年之后，扣除金額較大的公司與扣除金額較小的公司相比，股票價格反而低45%.
模擬收益還引發(fā)了信息披露市場的混亂局面。公司不但編制模擬收益時各行其是，而且在披露時也無統(tǒng)一稱呼，常常使用“包括、扣除某某項目后的收益”（including， excluding），“持續(xù)性收益”（continuing）、“現(xiàn)金收益”（cash earning）、“稅息折攤前收益”（EBIDA）等非規(guī)范的用語，不同公司間的模擬數(shù)據(jù)沒有可比性。專業(yè)性的數(shù)據(jù)統(tǒng)計公司認為模擬收益不可取，便在正式財務(wù)報表數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上按自行定義的模型篩選、計算和對外提供收益數(shù)據(jù)。
例如，同樣是對標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 公司的2001年第二季度的收益情況進行分析，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和提供企業(yè)利潤跟蹤服務(wù)的托馬斯第一財務(wù)公司（Thomas Financial/First）對外提供的計算結(jié)果就顯著不同。前者公布的每股經(jīng)營收益為9.99美元，同比下跌幅度為33%；而后者的計算結(jié)果為11.81美元，下跌幅度只有17%.
監(jiān)管與改革
近兩年來的會計丑聞?wù)饎用绹鐣�，模擬財務(wù)信息始終處于這場危機的敏感地帶，如何規(guī)范模擬財務(wù)信息的編制和披露已成箭在弦上、不得不發(fā)之勢。2001年4月，財務(wù)經(jīng)理國際組織（Financial Executives International，簡稱FEI） 和國家投資者關(guān)系協(xié)會（The National Investor Relations Institute，簡稱NIRI）聯(lián)合發(fā)布了對公司收益公報的最佳實務(wù)指南（ best practices guidelines）。指南的核心內(nèi)容是主張披露模擬財務(wù)數(shù)據(jù)的同時提供GAAP收益，并對差異調(diào)整逐項分析和披露，構(gòu)成差異的因素及差異調(diào)整方法應(yīng)各期保持一致。該指南本身并非硬性規(guī)定，但很快獲得了來自美國證券交易委員會的官方支持。證券交易委員會在該指南發(fā)布幾個月后，書面建議公司編報包含模擬數(shù)字的收益公報時，不應(yīng)偏離FEI 和NIRI制定的指南。
2001年12月，美國證券交易委員會發(fā)布警告性文件（FRR No. 59， Cautionary Advice），提醒上市公司及其財務(wù)顧問披露模擬財務(wù)信息須謹慎。這是第一次書面聲明證券法的反欺詐條例適用于公司發(fā)布模擬財務(wù)信息，而以前僅在幾次演講中提及。
一個月后，美國川普旅館及賭場公司（Trump Hotels & Casino Resorts）因發(fā)布模擬財務(wù)信息不實，遭受證券交易委員會處罰，成為殺雞儆猴的第一例。美國證券交易委員會指出，川普公司計算1999年第三季的模擬收益時，把一項8140萬元的終止經(jīng)營費用排除在外，而一項不尋常的利得1720萬美元卻未扣除。證券交易委員會指出，川普公司的執(zhí)行長及財務(wù)長因明知或疏忽發(fā)布誤導(dǎo)的消息，違反聯(lián)邦反欺詐法。
2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署了國會以壓倒多數(shù)通過的薩巴尼—奧克斯勒法案（Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱公司改革法案）。公司改革法案提出一系列強化財務(wù)信息披露的措施，其中包括模擬財務(wù)信息不得包含對重大事項的虛假陳述和遺漏，披露的方式應(yīng)盡可能避免對投資者造成重大誤解，在遵循一般公認會計原則的前提下盡量真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司改革法案要求，美國證券交易委員會在該法案生效后180天內(nèi)出臺關(guān)于上市公司定期報告和其他申報材料中模擬財務(wù)信息的具體規(guī)定。
我國會計核算和財務(wù)信息披露長期執(zhí)行會計制度和證監(jiān)會的規(guī)則，管理部門并沒有給公司留下選擇性編報財務(wù)信息的余地。但是，我國上市公司在公布財務(wù)報告之前，刊登的預(yù)虧、預(yù)警公告是否嚴格依據(jù)遵循會計制度的會計數(shù)據(jù)，使用主營收入、主營利潤、非經(jīng)常性損益等指標(biāo)是否規(guī)范，需引起投資者的注意。
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