這份集團無償借款稅收優(yōu)惠與稅務風險解讀請收好

財稅〔2019〕20號第三條規(guī)定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。”

該文件解決了企業(yè)集團為統(tǒng)籌安排資金在企業(yè)集團之間無償拆借資金而產(chǎn)生的較重的增值稅稅負問題，大受企業(yè)關注和歡迎。在企業(yè)歡欣之余，企業(yè)需要關注以下稅務風險：

一、享受免征增值稅的企業(yè)集團的要求

財稅〔2019〕20號第三條規(guī)定：對企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為免征增值稅，那么對企業(yè)集團如何界定呢？

國發(fā)〔2018〕28號規(guī)定，取消企業(yè)集團核準登記。

2018年8月21日國家市場監(jiān)管總局印發(fā)了《關于做好取消企業(yè)集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》 ，該通知規(guī)定：

1.不再單獨登記企業(yè)集團，不再核發(fā)《企業(yè)集團登記證》。

2.企業(yè)法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣，該企業(yè)為企業(yè)集團的母公司。企業(yè)集團名稱應與母公司名稱的行政區(qū)劃、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點保持一致。需要使用企業(yè)集團名稱和簡稱的，母公司應當在申請企業(yè)名稱登記時一并提出，并在章程中記載。母公司全資或者控股的子公司、經(jīng)母公司授權的參股公司可以在名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。

3.各級工商和市場監(jiān)管部門對企業(yè)集團成員企業(yè)的注冊資本和數(shù)量不做審查。

4.取消企業(yè)集團核準登記后，集團母公司應當將企業(yè)集團名稱及集團成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。本通知下發(fā)前已經(jīng)取得《企業(yè)集團登記證》的，可以不再公示。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間資金無償借貸享受增值稅免征優(yōu)惠的企業(yè)集團，應是取得企業(yè)集團登記證的；或是未取得集團登記證，名稱中組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣，且集團母公司應當將企業(yè)集團名稱及集團成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的“集團母公司公示”欄目向社會公示的。

二、企業(yè)集團之間無償借貸資金的企業(yè)所得稅風險

企業(yè)集團之間無償借貸資金是否視同銷售繳納企業(yè)所得稅呢？

企業(yè)所得稅實施條例對視同銷售的規(guī)定：

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產(chǎn)或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。

分析：企業(yè)集團之間無償借貸資金不屬于上述視同銷售規(guī)定的捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配的情況，因此，企業(yè)集團之間無償借貸資金不屬于視同銷售。

那么，是否還存在其他企業(yè)所得稅風險呢？

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調(diào)整。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》 第一百一十條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關聯(lián)關系的交易各方，按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務往來遵循的原則。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)集團之間無償借款可能存在會被稅務機關認為屬于貸款服務而無利息，價格明顯偏低而核定利息的稅務風險。

| 作者：裴老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）