我國(guó)某些上市公司為所欲為，魚(yú)肉股民，不嚴(yán)懲不足以平民憤。在嚴(yán)懲作惡者的同時(shí)，也要研究產(chǎn)生這些作惡者的制度基礎(chǔ)。本文的基本觀點(diǎn)是：國(guó)有股“一股獨(dú)大”是上市公司種種弊端的重要制度根源。國(guó)有股一股獨(dú)大，在實(shí)際運(yùn)行中表現(xiàn)為關(guān)鍵人“一人獨(dú)大”。如果上市公司沒(méi)有大股東，股權(quán)極度分散，則公司的治理特征是，由一股獨(dú)大變?yōu)椤盁o(wú)股獨(dú)大”，即沒(méi)有股權(quán)的經(jīng)營(yíng)者“內(nèi)部人控制”成了上市公司真正的老大。這種狀況與國(guó)有股一股獨(dú)大沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，上市公司都是由一批花別人錢(qián)不心疼的人操縱。因此，有效之策是讓經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期市場(chǎng)考驗(yàn)并已證明有經(jīng)營(yíng)能力的“野生企業(yè)家”（即民營(yíng)企業(yè)老板）成為上市公司的掌門(mén)人和廣大中小股民的代理人。

　　中國(guó)上市公司的四類(lèi)大股東國(guó)內(nèi)有1000多家上市公司，因而也有數(shù)千個(gè)大股東。根據(jù)大股東在上市公司中的作用以及他們對(duì)中小股東的態(tài)度，可以分為四種類(lèi)型：第一種類(lèi)型：做勢(shì)炒作型

　　這類(lèi)大股東利用其信息優(yōu)勢(shì)、上市公司的資金優(yōu)勢(shì)以及與其他莊家的合作優(yōu)勢(shì)，先低價(jià)吸入本公司股票，再制造種種題材，使股價(jià)在短期內(nèi)猛漲，然后拋出股票，獲取厚利。

　　曾創(chuàng)造百元股價(jià)的億安科技就是這方面的典型。億安科技事實(shí)上的大股東通過(guò)自己的四個(gè)莊家，自1998年底進(jìn)入億安科技前身“深錦興”以來(lái)，逐步持有億安科技股票3001萬(wàn)股，占流通股的85％，然后通過(guò)其控制的不同股票賬戶(hù)，以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)，影響證券交易價(jià)格和交易量。同時(shí)制造“生物工程”、“網(wǎng)絡(luò)工程”、“納米技術(shù)”等一系列概念，在此假象的引誘下，越來(lái)越多的股民逐步跟進(jìn)。億安科技1999年底的股東總數(shù)只有2000多人，到2001年初達(dá)到萬(wàn)余人。股價(jià)則于2000年2月達(dá)到100多元，最高價(jià)達(dá)到126.31元。到2000年2月5日，億安科技莊家們所持有的3000多萬(wàn)股股票大部分都已在高位套現(xiàn)，股票余額只剩77萬(wàn)股，實(shí)現(xiàn)盈利4.49億元。

　　又如ST深華源，于2001年2月15日、21日、27日連續(xù)3次發(fā)布2000年度預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)公司2000年將繼續(xù)虧損；當(dāng)投資者忍痛割肉，將手中股票陸續(xù)出盡，莊家圓滿(mǎn)地完成了吸籌之后，該公司又于2001年4月10日發(fā)布了預(yù)計(jì)2000年不虧損的公告。

　　大慶聯(lián)誼也是一個(gè)做勢(shì)炒作的典型。2001年1月18日到2月20日的13個(gè)交易日中，大慶聯(lián)誼連續(xù)發(fā)布4個(gè)公告。先是由公司發(fā)布利好，其基本利好消息是公司將10股送2股轉(zhuǎn)增8股派現(xiàn)0.5元。接著由大股東出面誘多，當(dāng)誘多結(jié)束，公司或關(guān)系戶(hù)配合莊家獲利結(jié)束后，再借口二股東不同意轉(zhuǎn)增為由，刪除了當(dāng)初最為誘人的“每10股轉(zhuǎn)增8股”以推卸責(zé)任。

　　第二種類(lèi)型：關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移型大股東通過(guò)上市公司與關(guān)聯(lián)公司的交易有兩種情況：一種情況是以坑害上市公司為目的的關(guān)聯(lián)交易；另一種是對(duì)上市公司無(wú)害，甚至有益的關(guān)聯(lián)交易。前一種關(guān)聯(lián)交易，這里稱(chēng)為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移。如果大股東主持這種關(guān)聯(lián)交易，并通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，將上市公司的利益轉(zhuǎn)移到大股東及其相關(guān)者那里，則這樣的大股東可稱(chēng)為關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移型的大股東。

　　猴王集團(tuán)算得上這類(lèi)大股東的典型。猴王股份作為上市公司，活活被大股東猴王集團(tuán)掏空。大股東挖上市公司墻腳的辦法是：其一，以借債的名義，調(diào)走上市公司的資金。猴王股份其他應(yīng)收款5.72億元，其中猴王集團(tuán)欠款5.5億元。

　　其二，以分紅派息的名義，分掉上市公司的資產(chǎn)。猴王集團(tuán)作為猴王股份的大股東，能通過(guò)董事會(huì)決定上市公司的分配政策，在公司盈利之外進(jìn)行超額分配。1993－1997年間，猴王股份向大股東送出和轉(zhuǎn)贈(zèng)的股份達(dá)到6162萬(wàn)股，送出的現(xiàn)金達(dá)到3393萬(wàn)元。這種分配，所分的不是盈利，而是資產(chǎn)。

　　其三，擔(dān)保貸款。據(jù)媒體披露，猴王股份為猴王集團(tuán)實(shí)際擔(dān)保貸款的金額高達(dá)4.3億元，其中進(jìn)入訴訟程序的為2.27億元。這些擔(dān)保已變成猴王股份的現(xiàn)實(shí)負(fù)債。

　　其四，不良資產(chǎn)高估套現(xiàn)。猴王集團(tuán)和猴王股份之間的資產(chǎn)重組，是將母公司的不良資產(chǎn)虛估增值后再塞給上市公司。這種資產(chǎn)交易值2億多元。

　　其五，高額的管理費(fèi)用。猴王集團(tuán)既是猴王股份的大股東，也是管理者。1998年，猴王股份的管理費(fèi)用為3279.5萬(wàn)元，1999年達(dá)到8401.7萬(wàn)元。所謂管理費(fèi)用，相當(dāng)一部分用于公款吃喝和旅游。

　　第三種類(lèi)型：假賬欺騙型這主要是指大股東在公司上市時(shí)做假賬，騙廣大中小股東投資；在配股或增發(fā)時(shí)做假賬，騙廣大中小股東繼續(xù)投資。這類(lèi)典型要算藍(lán)田集團(tuán)和銀廣廈。

　　藍(lán)田集團(tuán)在上市時(shí)就曾有過(guò)造假存單和假土地證的歷史，上市后繼續(xù)造假。公司1996年至1999年的凈利潤(rùn)分別為5927萬(wàn)元、14262萬(wàn)元、36259萬(wàn)元、51303萬(wàn)元，在到2000年才有所下降，凈利潤(rùn)為43163萬(wàn)元。其業(yè)績(jī)神話(huà)主要來(lái)自魚(yú)塘。藍(lán)田股份領(lǐng)導(dǎo)人稱(chēng)，在洪湖可開(kāi)發(fā)的養(yǎng)殖水面中，藍(lán)田股份已開(kāi)發(fā)30萬(wàn)畝，而高產(chǎn)值的特種養(yǎng)殖魚(yú)塘面積只有1萬(wàn)畝，這種精養(yǎng)水面畝產(chǎn)值可達(dá)3萬(wàn)元，是粗放經(jīng)營(yíng)的10倍。藍(lán)田的高額利潤(rùn)正是根據(jù)這樣的產(chǎn)出水平計(jì)算的。而同是湖北的武昌魚(yú)公司的產(chǎn)出水平是，6.5萬(wàn)畝魚(yú)塘養(yǎng)殖收入每年6000萬(wàn)元，畝產(chǎn)值不足1000元。藍(lán)田股份粗放經(jīng)營(yíng)的畝產(chǎn)量是武昌魚(yú)公司的3倍，精養(yǎng)水池的畝產(chǎn)量是后者的30倍。其中的造假是顯而易見(jiàn)的。

　　銀廣廈的造假更是膽大妄為。從1999年以來(lái)，銀廣廈通過(guò)偽造購(gòu)銷(xiāo)合同、偽造出口報(bào)關(guān)單，虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票，偽造金融票據(jù)等手段，虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，從而虛構(gòu)利潤(rùn)7.45億元。其中1999年為1.78億元，2000年為5.67億元。事情敗露后，連續(xù)15個(gè)跌停板，股價(jià)從停牌前的30.79元跌至5.92元，累計(jì)下跌78％，近70億元流通市值在15日內(nèi)被“蒸發(fā)”一空，投資者損失慘重。

　　以上三種大股東與廣大中小股東的關(guān)系，類(lèi)似于狼與羊的關(guān)系。讓這樣的大股東與廣大中小股東一起合股辦公司，無(wú)異于將狼和羊關(guān)在一個(gè)羊圈里。

　　在我國(guó)上市公司中，大股東較多的是國(guó)有企業(yè)，而廣大中小股東則是分散的百姓，大股東侵蝕中小股東，表面上看是國(guó)有資本侵蝕民有資本，而實(shí)際上是作為國(guó)有大股東代表的那個(gè)人或那幾個(gè)人，一方面在坑害廣大中小股東的利益，另一方面也在侵蝕國(guó)有資產(chǎn)。如主持猴王集團(tuán)的先生們，一方面坑了廣大股民，另一方面也坑了國(guó)有資產(chǎn)。

　　但也有例外，即民營(yíng)企業(yè)是上市公司的大股東，狼吃羊表現(xiàn)為民營(yíng)資本吞食國(guó)有資本。最典型的要算艾史迪掏空四砂股份。

　　山東四砂公司原是一家國(guó)有控股的上市公司，后來(lái)，內(nèi)蒙古一家私人公司（艾史迪）收購(gòu)4000萬(wàn)股國(guó)有股，掌握了四砂公司34.48％的股份，成為第一大股東。艾史迪的老板利用第一大股東的地位，通過(guò)抵押貸款、內(nèi)部交易等手段，從四砂公司套現(xiàn)數(shù)千萬(wàn)元，然后卷款外逃。中小股東、銀行、四砂的職工等利益相關(guān)者都遭受?chē)?yán)重的損失。中小股東的股票貶值，銀行的貸款難收，四砂的職工面臨公司倒閉和丟飯碗的危險(xiǎn)。

　　前述三種大股東，都不是立足于財(cái)富的創(chuàng)造，而是立足于財(cái)富的瓜分。它們不是把上市公司作為創(chuàng)造財(cái)富的平臺(tái)，而是作為搜刮中小股東錢(qián)財(cái)?shù)墓ぞ�；它們的所得，主要不是通過(guò)上市公司的創(chuàng)造和增值而來(lái)，而是通過(guò)種種不正當(dāng)手段向廣大中小股東掏口袋而來(lái)。因此，這種大股東不是創(chuàng)造型大股東，而是瓜分型大股東。

　　被這三種大股東把持的上市公司，一個(gè)共同的結(jié)果是，不但不給廣大股東以實(shí)實(shí)在在的紅利分配，反而不斷通過(guò)配股增發(fā)等形式要投資者繼續(xù)掏錢(qián)。2001年，中國(guó)股市共有698家上市公司派發(fā)2000年度現(xiàn)金紅利，占已公布年報(bào)公司的比例為62.77％。有500多家公司既不分紅也不派現(xiàn)。在派現(xiàn)分紅的公司中，有近200家公司每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利不足1元，其中一大批公司每10股派現(xiàn)在0.2元以下，扣除稅費(fèi)后，到股東手中的現(xiàn)金紅利每股只有1厘錢(qián)。

　　第四種類(lèi)型：財(cái)富創(chuàng)造型與瓜分型大股東不同，有些大股東則是利用股民的資金和上市公司的平臺(tái)，以對(duì)全體股東極端負(fù)責(zé)的態(tài)度，兢兢業(yè)業(yè)地工作，踏踏實(shí)實(shí)地創(chuàng)造，使上市公司價(jià)值迅速提升。結(jié)果，不僅廣大中小股東得到了好處，自己也從這種創(chuàng)造和升值中得到了應(yīng)有的回報(bào)。新疆德隆集團(tuán)對(duì)屯河股份和天山股份以及沈陽(yáng)合金等上市公司的整合，華立集團(tuán)對(duì)重慶儀表、海南恒太等上市公司整合，就是這種財(cái)富創(chuàng)造大股東的代表。

　　問(wèn)題出在大股東一股獨(dú)大據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止2001年4月底，我國(guó)1102家A股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達(dá)44.86％，其中超過(guò)50％以上的達(dá)890家。而第二大股東平均持股比例僅為8.22％，為第一大股東的五分之一以下。

　　大股東與中小股東有著本質(zhì)差別，這種差別主要表現(xiàn)在控制權(quán)上。不少業(yè)內(nèi)人士都在呼吁同股同權(quán)。事實(shí)上，同股同權(quán)在某些方面可以實(shí)現(xiàn)，如表決權(quán)，分紅權(quán)，但在另一些方面不可能實(shí)現(xiàn)，如控制權(quán)。

　　在中國(guó)做資本運(yùn)營(yíng)，一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)是收購(gòu)分散的未上市股權(quán)。這些分散的未上市股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比較低，比如每股1元、2元不等。但這些股權(quán)一旦集中起來(lái)，就會(huì)發(fā)生質(zhì)的變化。收購(gòu)時(shí)是分散的股權(quán)，因而是沒(méi)有控制權(quán)的股權(quán)；收購(gòu)后，是集中的股權(quán)，成了上市公司的大股東，因而擁有控制權(quán)。如果將這種股權(quán)再整體賣(mài)出去，其價(jià)格就不是1元、2元，而是2元、4元或3元、6元等等，價(jià)格要翻幾番。股權(quán)由分散到集中后為什么會(huì)溢價(jià)？這溢價(jià)的部分就是控制權(quán)的價(jià)格�？梢�(jiàn)，控制權(quán)也是一種資源。

　　有了控制權(quán)，就可以在一定程度上決定上市公司的命運(yùn)，從而決定中小股東的命運(yùn)；就可以將上市公司作為變戲法的道具，通過(guò)變戲法將中小股東的口袋掏空。億安科技的大股東羅成等正是成功地運(yùn)用了這一道具，上演了一部十分精彩的戲法，從中小股民口袋里卷走了幾十億元的暴利。羅成等人為什么能將億安科技的股價(jià)從1999年初的9元左右，炒到2000年2月的126.31元？就是因?yàn)樗�在最高時(shí)控制了85％的流通股，成為絕對(duì)的大股東。絕對(duì)的大股東霸主地位，不僅為他制造“開(kāi)發(fā)電動(dòng)汽車(chē)”、“開(kāi)發(fā)納米技術(shù)”、“與清華大學(xué)合作”、“網(wǎng)絡(luò)工程”、“生物工程”等一個(gè)又一個(gè)的所謂利好消息提供了方便，更使他自買(mǎi)自賣(mài)、抬高股價(jià)的運(yùn)作易于反掌。

　　大股東侵占中小股東的利益，是股份公司特別是上市公司的制度性問(wèn)題。

　　首先，在股份公司特別是上市公司，大股東與小股東在信息占有上就不平等。如果說(shuō)小股東因持股較少，或因獲取信息的費(fèi)用較高而采取偷懶和搭便車(chē)的辦法，則大股東因持有股份較多，不得不隨時(shí)掌握上市公司的各種內(nèi)幕，大股東的特殊地位，也使他比較容易獲取信息。

　　其次，大股東一般都能參與和控制董事會(huì)，選派和控制經(jīng)營(yíng)者，具有中小股東所不具有的特殊地位和權(quán)力。事實(shí)上，許多公司大股東和經(jīng)營(yíng)者是合二為一的。大股東是真正的經(jīng)營(yíng)者，經(jīng)營(yíng)者是按大股東眼色行事的高級(jí)打工仔。

　　大股東一股獨(dú)大，實(shí)則關(guān)鍵人“一人獨(dú)大”

　　中國(guó)上市公司的主要特征是，多數(shù)公司國(guó)有股一股獨(dú)大。上文談到，我國(guó)1100多家A股上市公司中，第一大股東持股比例高達(dá)50％以上的達(dá)到890家。在上市公司的控股股東中，80％以上為國(guó)有股東，其中大多數(shù)以國(guó)有控股集團(tuán)公司的形式出現(xiàn)。

　　國(guó)有股一股獨(dú)大與中國(guó)股市的背景和國(guó)有股上市的方式有關(guān)。

　　國(guó)有企業(yè)上市主要是為了兩個(gè)目的：一是融資，二是改制。所謂融資，即許多國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)很高，再增加貸款，資產(chǎn)負(fù)債率就會(huì)更高，支付利息的壓力就更大，于是就想到上市，向老百姓直接融資；所謂改制，即國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體單一，不利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，通過(guò)上市，在國(guó)有股權(quán)之外吸引一部分非國(guó)有股權(quán)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)主體的多元化。

　　對(duì)國(guó)有企業(yè)的改革，長(zhǎng)期存在兩種思想的激烈爭(zhēng)論。主張改革的人希望國(guó)有企業(yè)所吸收的非國(guó)有股權(quán)越多越好，國(guó)有資產(chǎn)賣(mài)得越快越徹底越好；而反對(duì)國(guó)有企業(yè)改革的人，則主張國(guó)有股權(quán)的比例越大越好，最好是所有企業(yè)、所有資產(chǎn)全姓國(guó)，如果必須賣(mài)，國(guó)有股至少也要持51％以上的股份，保持絕對(duì)控股，否則就是私有化，國(guó)有企業(yè)就變了性，政權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)就遭到了削弱。

　　在實(shí)際操作中，一方面，為了增加企業(yè)的活力，解決現(xiàn)實(shí)的資金困難，不得不讓一部分國(guó)有企業(yè)上市；另一方面，為了照顧一部分人關(guān)于國(guó)有股必須絕對(duì)控股的思想，國(guó)有股的比例不得不控制在60％以上。結(jié)果，大多數(shù)國(guó)有企業(yè)上市后都是國(guó)有股絕對(duì)控股。

　　當(dāng)然，國(guó)有股絕對(duì)控股與國(guó)有企業(yè)上市的方式也有關(guān)系。國(guó)有企業(yè)上市不是存量上市，而是增量上市。即企業(yè)原有的資產(chǎn)存量不減少，上市只是在原有資產(chǎn)存量上增加一塊新資金。因企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)上市融資的數(shù)量是有限的，新增加的資金與原有龐大的國(guó)有資產(chǎn)存量相比，自然只能是小頭或零頭。

　　國(guó)有股一股獨(dú)大，在實(shí)際運(yùn)作中變成了某個(gè)人一人獨(dú)大。這個(gè)人可能是以上市公司董事長(zhǎng)或總裁名義出現(xiàn)的政府官員或準(zhǔn)政府官員，也可能是由政府官員選定的或按政府官員眼色行事的原國(guó)有企業(yè)廠長(zhǎng)、經(jīng)理或黨委書(shū)記。

　　無(wú)論這個(gè)人是政府官員還是政府官員指定的廠長(zhǎng)、經(jīng)理，他的行為準(zhǔn)則是，必須貫徹政府首長(zhǎng)的旨意，上市公司，股民的資金只不過(guò)是貫徹首長(zhǎng)旨意的工具。比如，上市公司美爾雅以16596萬(wàn)元溢價(jià)60％的價(jià)格受讓大股東美爾雅集團(tuán)的“磁湖山莊”，即使不算一年1300萬(wàn)元左右的折舊，其經(jīng)營(yíng)成本也要超過(guò)1000萬(wàn)元。上市公司以2億元的真金白銀從大股東處受讓一個(gè)虧損的牧業(yè)，其背后或多或少地也是政府推動(dòng)的結(jié)果。又如，某上市公司的董事長(zhǎng)長(zhǎng)期由該市的一位官員兼任，政府給他的任務(wù)是招商引資，將開(kāi)發(fā)區(qū)的地盡快賣(mài)出去。于是，他就利用自己兼任上市公司董事長(zhǎng)的便利（該公司100萬(wàn)元以上的投資都由他說(shuō)了算），將股民的數(shù)億元資金用于大規(guī)模的廠房建設(shè)。作為政府官員，招商引資的政績(jī)明顯；但對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，不一定需要建那么現(xiàn)代化的廠房，完全可以從該城市買(mǎi)幾個(gè)或租幾個(gè)閑置廠房，同樣可以達(dá)到所要求的生產(chǎn)目的。

　　以上這些“一人獨(dú)大”的人，畢竟都是以權(quán)謀公，盡管這個(gè)“公”不是股民的公，而是當(dāng)?shù)卣�府的公；而另一些“一人�?dú)大”的人，則是以權(quán)謀私。這些人利用自己在上市公司的控制權(quán)，一方面犧牲廣大中小股民的利益，另一方面犧牲他所代表的國(guó)有股利益，以謀取自己和小集團(tuán)的利益。結(jié)果，廣大中小股民的利益并沒(méi)有轉(zhuǎn)移到國(guó)有大股東的口袋，而是轉(zhuǎn)移到這些一人獨(dú)大的個(gè)人的口袋里。上市公司不是成了國(guó)有大股東的“提款機(jī)”，而是成了少數(shù)國(guó)有股代理人的“提款機(jī)”。

　　誰(shuí)做中小股東的代理人現(xiàn)實(shí)生活中有三種人在充當(dāng)中小股東的代理人：一是國(guó)有股權(quán)的代表——政府官員或國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)、經(jīng)理；二是股份公司的經(jīng)營(yíng)者，這些人不是以國(guó)有大股東代表的身份，而是以職業(yè)經(jīng)理人的身份出現(xiàn)在中小股東面前；三是家族企業(yè)的老板。

　　國(guó)有股權(quán)的代表和職業(yè)經(jīng)理人有一點(diǎn)是一致的，即他們自己在企業(yè)都沒(méi)有股權(quán)。他們對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)不是源于他們的切身利益，而是源于他們的責(zé)任感和職業(yè)道德。問(wèn)題恰恰在于，中國(guó)社會(huì)至今還沒(méi)有形成一批職業(yè)道德高尚的經(jīng)理人隊(duì)伍。道德水準(zhǔn)低下是中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍建設(shè)所面臨的首要問(wèn)題。許多上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，很少考慮給股民回報(bào)，想到的只是不擇手段地向廣大股民圈錢(qián)。

　　當(dāng)然，中小股東的利益保障不能建立在代理人的道德水平之上，而只能建立在現(xiàn)實(shí)的制度之上。在上述三種代理人中，家族企業(yè)老板的最大特點(diǎn)是他們自己是有產(chǎn)者，他們?cè)谏鲜泄�司有股�?quán)，而且擁有較大的股份。因此，他們與另外兩種代理人相比，具有以下三個(gè)特點(diǎn)：第一個(gè)特點(diǎn)：他們已經(jīng)是億萬(wàn)富翁（能成為上市公司的大股東個(gè)人資產(chǎn)一般不會(huì)是小數(shù)），正如裕興的董事長(zhǎng)兼總裁祝維沙所說(shuō)，自己是見(jiàn)過(guò)大錢(qián)的人。小老板求利，大老板求名。做企業(yè)做到億萬(wàn)富翁的地步，他們已經(jīng)不是為利而奮斗，而是為名而奮斗。所謂名，一是要大名，即提高知名度，青史留名；二是要美名，一般不會(huì)為了蠅頭小利而毀了自己的名聲，如果這樣，即使自己的錢(qián)賺得再多也沒(méi)有意義。

　　第二個(gè)特點(diǎn)：他們自己在企業(yè)有股份，而且是大股東，企業(yè)搞好了，利潤(rùn)大頭是他自己的，當(dāng)然，中小股東也跟著沾光；企業(yè)搞虧了，甚至搞垮了，他們自己虧的更多。正如張維迎教授所說(shuō)，非人力資本一旦進(jìn)入企業(yè)，將成為“天生的”風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，其所有者有更好的積極性作出最優(yōu)的風(fēng)險(xiǎn)決策。對(duì)比之下，人力資本所有者更可能成為孤注一擲的賭徒，因?yàn)閷?duì)一個(gè)沒(méi)有非人力資本的人來(lái)說(shuō)，失敗的成本由別人承擔(dān)，成功的收益自己占有。因此，讓資本所有者擁有當(dāng)企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)是保證真正具有企業(yè)家才能的人占據(jù)企業(yè)家崗位的重要機(jī)制，否則的話(huà)，企業(yè)家市場(chǎng)就會(huì)被大量的“南郭先生”所充斥。與只有人力資本沒(méi)有非人力資本的一般經(jīng)營(yíng)者相比，與國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)、經(jīng)理乃至在國(guó)有控股上市公司任職的政府官員相比，他們是股東，是以自有資本為抵押的經(jīng)營(yíng)者；與一般股東相比，他們是有決策能力的股東，是股東中的決策人。由他們做廣大中小股東的代理人，為企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策把關(guān)，其代理成本最低，是最廉價(jià)同時(shí)也是最值得依賴(lài)的代理人。

　　第三個(gè)特點(diǎn)：他們一般都有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力和社會(huì)責(zé)任感。中國(guó)改革開(kāi)放以來(lái)的20多年，既是民營(yíng)企業(yè)蓬勃發(fā)展的20年，也是一大批優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)家茁壯成長(zhǎng)的20年。中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)是“野生”企業(yè)，它們是在圍追堵截中發(fā)展起來(lái)的，是在批判聲和咒罵聲中發(fā)展起來(lái)的。在這樣的環(huán)境下能發(fā)展到今天，說(shuō)明這些企業(yè)的生命力之強(qiáng)。而這些企業(yè)成長(zhǎng)和壯大的背后，一般都有一個(gè)很優(yōu)秀的“野生”企業(yè)家。劉永行、劉永好、祝維沙、王文京、汪力成、艾欣等人，就是這些“野生”企業(yè)家的杰出代表。他們不但有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力，更有強(qiáng)烈的社會(huì)責(zé)任感。

　　這種人的某些素質(zhì)是天生的，但更多的是后天修煉而成的，無(wú)論能力還是人格都是如此。為了企業(yè)的發(fā)展，為了克服一個(gè)又一個(gè)的困難，環(huán)境逼著他們不得不刻苦學(xué)習(xí)；為了擺平一道又一道的障礙，迫使他們不得不學(xué)會(huì)做人，不得不改掉這樣那樣的毛病。企業(yè)的成長(zhǎng)過(guò)程，也是這個(gè)人（當(dāng)然也有他身后的一批人）能力不斷成長(zhǎng)和人格不斷完善的過(guò)程。由這樣的人來(lái)把持上市公司，當(dāng)上市公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，對(duì)于廣大中小股民來(lái)說(shuō)，將會(huì)比那些國(guó)有企業(yè)廠長(zhǎng)、經(jīng)理，比那些政府官員，比那些所謂的職業(yè)經(jīng)理人把持上市公司要放心得多。

　　“入世”后，中國(guó)的企業(yè)將與國(guó)外的企業(yè)展開(kāi)更加激烈的競(jìng)爭(zhēng)。要取得競(jìng)爭(zhēng)的勝利，需要一大批特別能戰(zhàn)斗的卓越的企業(yè)家，由這樣的企業(yè)家組成中國(guó)的國(guó)家隊(duì)。我們要用比培養(yǎng)中國(guó)籃球隊(duì)、足球隊(duì)更大的熱情來(lái)培養(yǎng)中國(guó)的企業(yè)家隊(duì)。20多年來(lái)，中國(guó)已經(jīng)培養(yǎng)了一大批非常優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)家。這些人既是所有者，也是經(jīng)營(yíng)者，數(shù)千萬(wàn)、數(shù)億的個(gè)人資產(chǎn)，已經(jīng)證實(shí)了他們的經(jīng)營(yíng)能力。然而，由于融資的限制，不少人經(jīng)營(yíng)能力很強(qiáng)，但苦于沒(méi)有資金支持，舞臺(tái)做不大，自己的經(jīng)營(yíng)才華不能充分施展。如果讓這些企業(yè)上市，讓他們來(lái)當(dāng)大股東，當(dāng)上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，則這些人就會(huì)由只經(jīng)營(yíng)自有資產(chǎn)的中小老板，變成既經(jīng)營(yíng)自有資產(chǎn)，又經(jīng)營(yíng)他人資產(chǎn)的大企業(yè)家。

　　因此面對(duì)國(guó)情，如果我們真的對(duì)廣大股民負(fù)責(zé)的話(huà)，我們就應(yīng)該為更多的民營(yíng)企業(yè)成為上市公司，入主證券市場(chǎng)鼓與呼。中國(guó)中小股民最大的威脅不是家族股一股獨(dú)大，不是民營(yíng)企業(yè)家控制上市公司，而是國(guó)有股一股獨(dú)大，是一批既無(wú)經(jīng)營(yíng)能力，又無(wú)社會(huì)責(zé)任感的人把持著上市公司，掌控著廣大中小股民的命運(yùn)。今后如果繼續(xù)由這樣的人把持中國(guó)的上市公司，如果再將更多的上市公司交給這樣的人把持，中國(guó)的廣大中小股民的利益將沒(méi)有希望可言。

　　今后，隨著民營(yíng)企業(yè)上市的增多，上市公司的大股東群體將會(huì)發(fā)生變化，利用大股東的地位和優(yōu)勢(shì)坑害中小股東的將主要不是國(guó)有大股東，而是家族大股東，這時(shí)，防止家族大股東坑害小股東將成為股市監(jiān)管和公司治理的主要矛盾。這一局面的形成，至少是10年以后的事。到那時(shí)，我們?cè)俅笳勌卣劶易迤髽I(yè)坑害小股東的危險(xiǎn)也不晚。而現(xiàn)在，更需要我們做的是為更多的民營(yíng)企業(yè)上市掃清思想障礙，而不是設(shè)置思想障礙。

　　建立大股東和經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制首先要解決一股獨(dú)大的問(wèn)題。在上市公司里，國(guó)有企業(yè)不能一股獨(dú)大，民營(yíng)企業(yè)也不能一股獨(dú)大。為了解決一股獨(dú)大的問(wèn)題，至少可以采取以下措施：第一，國(guó)有企業(yè)上市應(yīng)由增量上市變?yōu)榇媪可鲜�。早�?988年我就撰寫(xiě)過(guò)一篇研究報(bào)告，提出國(guó)有企業(yè)應(yīng)推行存量股份制和存量上市。所謂存量股份制和存量上市，即將國(guó)有企業(yè)的存量資產(chǎn)拆成股份，比如1元為一股，1個(gè)億的資產(chǎn)，就拆成1億股，然后將其上市交易。其中每賣(mài)掉一股，國(guó)有資產(chǎn)就減少一份。所賣(mài)得的資金，作為貨幣形態(tài)的國(guó)有資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)交給財(cái)政部門(mén)，用于建立社�；�金、國(guó)企職工養(yǎng)老基金等等。上市的結(jié)果，企業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模沒(méi)有絲毫的增加和減少，所改變的只是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體。這樣的上市就是真正的改制，而不是圈錢(qián)。通過(guò)這種辦法上市，國(guó)有股就不可能一股獨(dú)大，而是越來(lái)越少。有的企業(yè)經(jīng)過(guò)上市，一夜之間就會(huì)由國(guó)有企業(yè)變?yōu)榉菄?guó)有企業(yè)，國(guó)有股可能全盤(pán)退出。現(xiàn)在之所以造成大多數(shù)國(guó)有上市企業(yè)都是一股獨(dú)大，就在于不是存量上市，而是增量上市。增量上市的結(jié)果，國(guó)有企業(yè)從老百姓口袋里圈了一大筆資金，自己卻沒(méi)有改制，用老體制控制和搞死了更多的新資金。

　　第二，機(jī)構(gòu)投資者所買(mǎi)股票365天不準(zhǔn)賣(mài)。廣大股民湊上10個(gè)億、20個(gè)億，形成一個(gè)大的投資機(jī)構(gòu)，目的是讓專(zhuān)家理財(cái)，進(jìn)行組合投資。但結(jié)果卻造成了“基金黑幕”，不是專(zhuān)家理財(cái)，而是莊家理財(cái)。股民們湊上10億、20億培養(yǎng)了一批“掏口袋專(zhuān)家”，即他們只專(zhuān)心研究如何掏空中小股民的口袋。如果規(guī)定機(jī)構(gòu)投資者所買(mǎi)股票365天不準(zhǔn)賣(mài)，則他們必須參與企業(yè)分紅，他們的利潤(rùn)只能從所投資的上市公司分得，而不能從廣大股民的口袋里轉(zhuǎn)移而來(lái)。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就必須瞪大眼睛選擇好上市公司，并對(duì)上市公司的所作所為進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)視。投資機(jī)構(gòu)就會(huì)由培養(yǎng)操盤(pán)手的搖籃變?yōu)榕囵B(yǎng)職業(yè)投資家的搖籃。如果讓他們參與公司的結(jié)構(gòu)治理，進(jìn)入上市公司的董事會(huì)，則他們就會(huì)成為上市公司健康發(fā)展的重要力量，因?yàn)樗麄兪峭顿Y專(zhuān)家，是產(chǎn)業(yè)專(zhuān)家。更為重要的是，在每個(gè)這樣的董事背后，是一個(gè)專(zhuān)業(yè)化的機(jī)構(gòu)，是一個(gè)龐大的專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)。有這樣的機(jī)構(gòu)派人進(jìn)入董事會(huì)，無(wú)論當(dāng)“包青天”還是當(dāng)“諸葛亮”，其作用將會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)獨(dú)立董事。

　　其次，建立大股東檔案，規(guī)范大股東的任職資格，造就一批德才兼?zhèn)涞拇蠊蓶|。長(zhǎng)期以來(lái)，我們一直把培養(yǎng)德才兼?zhèn)涞念I(lǐng)導(dǎo)干部作為一項(xiàng)治國(guó)大計(jì)。要使中國(guó)的證券市場(chǎng)健康發(fā)展，要提高上市公司的總體質(zhì)量，關(guān)鍵在于造就一批德才兼?zhèn)涞拇蠊蓶|。為此，管理層有必要對(duì)大股東進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)和動(dòng)態(tài)評(píng)價(jià)，并制訂相當(dāng)于上市公司大股東“任職資格”的有關(guān)規(guī)定�，F(xiàn)在無(wú)論是誰(shuí)，只要有錢(qián)就可以當(dāng)上市公司的大股東，進(jìn)而當(dāng)上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，主宰眾多中小股民的命運(yùn)。有的人占據(jù)上市公司領(lǐng)導(dǎo)崗位后，或者無(wú)才（經(jīng)營(yíng)企業(yè)之才能），將上市公司整垮了；或者無(wú)德，將上市公司掏空了，使眾多中小股民深受其害。作為私營(yíng)企業(yè)，資產(chǎn)都是他自己的，愛(ài)怎么整就怎么整，整垮了與他人無(wú)關(guān)。上市公司是幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)股民的，企業(yè)整垮了，受害的不僅僅是他自己。因此，上市公司的大股東，特別是兼任董事長(zhǎng)和總裁或事實(shí)上控制總裁的大股東，不是有錢(qián)就能當(dāng)?shù)�。所謂上市公司大股東的“任職資格”，就是要對(duì)已經(jīng)當(dāng)過(guò)上市公司大股東的企業(yè)及相關(guān)人員要進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)和動(dòng)態(tài)評(píng)估，對(duì)已經(jīng)受過(guò)處罰，不符合“任職資格”的大股東，要嚴(yán)禁以種種方式再進(jìn)入上市公司大股東的行列，盡管他們手中的錢(qián)再多，也不能成為上市公司的大股東。其三，通過(guò)建立區(qū)域性市場(chǎng)，使上市公司股東人數(shù)和股東分布空間實(shí)現(xiàn)兩個(gè)適當(dāng)集中，增強(qiáng)股東的主人意識(shí)和信息優(yōu)勢(shì)。

　　目前，我國(guó)上市公司的約束機(jī)制比較軟，甚至比國(guó)有企業(yè)的約束機(jī)制還要軟，一個(gè)主要原因，就是企業(yè)的股權(quán)過(guò)于分散，股東在空間上過(guò)于分散。一個(gè)企業(yè)如果只有兩三個(gè)股東，他們的股東意識(shí)會(huì)非常強(qiáng)，對(duì)大股東和經(jīng)營(yíng)者都會(huì)形成較嚴(yán)的約束；一個(gè)企業(yè)的股東如果數(shù)萬(wàn)或數(shù)十萬(wàn)，他們就會(huì)毫無(wú)股東意識(shí)，甚至忘了自己是某企業(yè)的股東。這樣的股東對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者不可能形成什么約束。這樣的企業(yè)等于沒(méi)有股東，與其改制為股份制企業(yè)，還不如繼續(xù)維持國(guó)有制。作為國(guó)有制企業(yè)，至少還有銀行和主管部門(mén)看著他們。同樣是1萬(wàn)個(gè)股東，如果分散在全國(guó)各地，有的在新疆，有的在西藏，有的在海南，大家連股東會(huì)都不可能參加，更談不上約束；這1萬(wàn)個(gè)股東如果都集中在某一個(gè)城市或地區(qū)，較多的人都能參加股東會(huì)，甚至能經(jīng)常到企業(yè)看看，他們就會(huì)既有信息優(yōu)勢(shì)，又有較強(qiáng)的股東意識(shí)。這樣的股東就會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者形成較強(qiáng)的約束力。因此，除了上海、深圳交易所之外，在全國(guó)再發(fā)展一些區(qū)域性的市場(chǎng)，這對(duì)增強(qiáng)中小股東的主人意識(shí)，增加他們的信息優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而提高中小股東對(duì)大股東和經(jīng)營(yíng)者的約束力，都能起到重要作用。

　　其四，提高上市公司經(jīng)營(yíng)者和中介機(jī)構(gòu)的造假成本。一個(gè)社會(huì)，如果偷東西的人不受懲罰，這個(gè)社會(huì)就會(huì)出現(xiàn)滿(mǎn)大街都是小偷的局面。中國(guó)的證券市場(chǎng)和上市公司，似乎有點(diǎn)像這樣的局面。藍(lán)田集團(tuán)上市時(shí)制造假存單、假土地證，對(duì)這種造假行為，有關(guān)法律已有明確的處罰條文，但實(shí)際執(zhí)行的結(jié)果是不了了之。銀廣廈造假，讓多少人傾家蕩產(chǎn)，對(duì)當(dāng)事人給了多大的處罰！當(dāng)初沈太福非法集資，給投資者造成了百分之二、三十的損失，立即被槍斃�，F(xiàn)在那么多人利用股市明目張膽地騙錢(qián)，其手段比沈太福不知惡劣多少倍，對(duì)這些人又作了多少?lài)?yán)厲處罰。面對(duì)上市公司和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)合造假的現(xiàn)狀，引進(jìn)國(guó)際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所當(dāng)然必要。但應(yīng)指出，中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所造假，不是業(yè)務(wù)水平差的問(wèn)題，而是因?yàn)樵旒俪杀咎�低，造假收益太大。如果通過(guò)嚴(yán)懲和重罰，使造假成本大幅度提高，他們也就不敢明目張膽地造假，這既有利于規(guī)范股市，又有利于國(guó)產(chǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所健康成長(zhǎng)。

　　其五，已上市的公司再融資主要采取債券融資的辦法。在一些上市公司中，已經(jīng)形成了“造假賬——騙配股——再造假賬——再騙配股”的怪圈。這些企業(yè)一旦騙不下去了，社會(huì)就鬧出一個(gè)“大地震”。一個(gè)企業(yè)通過(guò)上市，一夜之間已經(jīng)拿走了幾億或幾十億。如果再需要資金，為什么還要配股，為什么不能通過(guò)發(fā)債券融資。我們完全可以做出這樣的規(guī)定：已經(jīng)上市的公司，再融資以發(fā)企業(yè)債券為主。管理層甚至可以給予上市公司募債的優(yōu)先權(quán)，即上市公司與非上市公司相比，可以?xún)?yōu)先發(fā)債。而且還要規(guī)定，債券的期限一般不超過(guò)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的任職期限。這樣，即使允許上市公司做假賬，他們也不會(huì)做，因?yàn)閭鶛?quán)人需要現(xiàn)鈔還本付息，他們用不著看賬。債券到期如果不能還本付息，就會(huì)招來(lái)債權(quán)人圍門(mén)和股東拋售的局面，經(jīng)營(yíng)者也好，大股東也好，能不害怕嗎？既然他們不怕小股東但怕債權(quán)人，既然債權(quán)人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和大股東有更強(qiáng)的約束力，我們?yōu)槭裁床唤o上市公司造就一批債權(quán)人呢！

　　其六，建立退市機(jī)制。對(duì)嚴(yán)重資不抵債的和扭虧無(wú)望上市公司，讓其退市乃至破產(chǎn)，這是建立上市公司約束機(jī)制的主要環(huán)節(jié)。有人提出上市公司退市是對(duì)廣大中小股東的懲罰，而不是對(duì)經(jīng)營(yíng)者和大股東的懲罰。中小股東是無(wú)辜的，他們不應(yīng)受到如此懲罰。確實(shí)如此，但這種“懲罰”，也許有助于中小投資者在以后的投資活動(dòng)中事先提高警惕，才有參加股東會(huì)和約束大股東及經(jīng)營(yíng)者的積極性。